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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

487,000,000

487,000,000

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)

(平成25年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(平成25年6月21日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

227,121,372

227,121,372

東京証券取引所

(市場第一部)

大阪証券取引所

(市場第一部)

フランクフルト証券取引所

(フランクフルト証券取引所には、預託証券の形式による上場)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。

単元株式数 100株

227,121,372

227,121,372

 

(2) 【新株予約権等の状況】

   該当事項なし。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

    該当事項なし。

 

(4) 【ライツプランの内容】

    該当事項なし。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高

(千株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高

(百万円)

 平成25年2月28日 (注)

△12,000

227,121

64,100

88,771

 (注) 自己株式の消却による減少である。

 

(6) 【所有者別状況】

 

平成25年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満
株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数

(人)

88

37

328

391

12

25,241

26,097

所有株式数

(単元)

687,907

16,032

127,231

1,000,368

62

436,419

2,268,019

319,472

所有株式数の割合(%)

30.33

0.71

5.61

44.11

0.00

19.24

100.00

 (注)1 期末日(平成25年3月31日)現在における株主名簿中の自己株式残高6,992,907株のうち、69,929単元は「個人その他」の欄に、7株は「単元未満株式の状況」に含めている。

2 上記、「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれている。

(7) 【大株主の状況】

 

平成25年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に
対する所有株式数の割合(%)

ステート ストリート バンク アンド トラストカンパニー 505223

(常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行決済営業部)

P.O.BOX 351 Boston Massachusetts 02101 U.S.A.

(東京都中央区月島4丁目16−13)

20,554

9.04

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)        

東京都中央区晴海1丁目8−11

8,857

3.89

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 

東京都港区浜松町2丁目11番3号

7,957

3.50

株式会社三菱東京UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7番1号

7,713

3.39

株式会社京都銀行

(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)

京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700番地

(東京都中央区晴海1丁目8−12 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟)

7,069

3.11

ジェーピー モルガン チェース バンク 380055

(常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行決済営業部)

270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017, U.S.A

(東京都中央区月島4丁目16−13)

6,372

2.80

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

日本生命証券管理部内

4,853

2.13

オムロン従業員持株会

京都市下京区塩小路通堀川東入南不動堂町801番地

4,668

2.05

ザ チェース マンハッタン バンク エヌエイ ロンドン エス エル オムニバス アカウント

(常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行決済営業部)

Woolgate House, Coleman Street London EC2P 2HD, England

(東京都中央区月島4丁目16−13)

4,605

2.02

RBC IST LONDON-LENDING ACCOUNT

(常任代理人 シティバンク銀行株式会社)

7TH FLOOR, 155 WELLINGTON STREET WEST TORONTO, ONTARIO, CANADA, M5V3L3

(東京都品川区東品川2丁目3番14号)

4,177

1.83

76,825

33.76

 (注)1  当社は、自己株式6,993千株(発行済株式総数に対する割合3.07%)を保有しているが、上記大株主から除外している。

   2  ハリス・アソシエイツ・エル・ピーから提出された平成24年11月12日付の大量保有報告書により、平成24年11月6日現在で当社株式27,229千株(発行済株式総数に対する割合11.39%)を保有している旨の報告を受けているが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数を確認できていない。なお、当事業年度末時点での発行済株式総数に対する割合は11.99%である。

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

平成25年3月31日現在

区分

株式数(株)

  議決権の数(個)

内容

無議決権株式

          −

議決権制限株式(自己株式等)

         −

議決権制限株式(その他)

         −

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式 6,992,900

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式 219,809,000

2,198,090

同上

単元未満株式

普通株式   319,472

同上

発行済株式総数

227,121,372

         −

総株主の議決権

2,198,090

         −

 (注)「完全議決権株式(その他)」の「株式数」および「議決権の数」の中には、証券保管振替機構名義の株式が

     それぞれ200株および2個含まれている。

 

② 【自己株式等】

 

平成25年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数(株)

他人名義
所有株式数(株)

所有株式数の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

オムロン株式会社

京都市下京区塩小路通堀川東入南不動堂町801番地

6,992,900

6,992,900

3.07

6,992,900

6,992,900

3.07

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

    該当事項なし。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得

 (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当なし。 

 (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当なし。

 (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 会社法第155条第7号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

4,853

9,331,729

当期間における取得自己株式

2,399

6,923,787

 (注) 当期間における取得自己株式には、平成25年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれていない。

 (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

12,000,000

28,176,000,000

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った

取得自己株式

その他(単元未満株式の売渡請求による売渡)

45

105,660

50

136,700

保有自己株式数

6,992,907

6,995,256

 (注) 当期間における単元未満株式の売渡請求による売渡しおよび保有自己株式数には、平成25年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式数は含まれていない。

3【配当政策】

 当社は、配当政策を最重要課題のひとつと捉え、株主の皆様への利益配分に関しては、次の基本方針を適用する。

① 「企業価値の長期的最大化」に向け、将来の事業拡大に必要不可欠な研究開発、設備投資などの成長投資を第一優先とし、そのための内部留保を確保する。

② 成長のための内部留保を確保したあとの余剰資金については、フリーキャッシュ・フローのレベルも勘案のうえ、可能な限り株主の皆様に還元していく。

③ 毎年の配当金については、各年度で必要とする内部留保のレベルにもよるが、連結業績ならびに株主資本利益率(ROE)および配当性向を乗じた株主資本配当率(DOE)などを勘案し、安定的、継続的な株主還元の充実を図っていく。具体的には最低20%の配当性向を維持するとともに、DOE2%を当面の目標として、利益還元に努めた。なお、配当性向については、次期以降、25%以上を維持することとする。

④ 長期にわたり留保された余剰資金については、今後とも自己株式の買入れなどにより機動的に株主の皆様に還元していく。

 この方針に基づき当期の期末配当金については普通配当を18円とし、さらに本年5月10日に創業80周年を迎え、株主の皆様に感謝の意を表して記念配当5円を加え、1株当たり23円とする。なお、中間配当(1株当たり14円)と合わせ、年間配当金は1株当たり37円となる。
 次期の配当金については、未定とする。

 (注)① 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本としている。

② 剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である。

③ 当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めている。

④ 当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりである。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

平成24年10月30日

取締役会決議

3,082

14.00

平成25年6月20日

定時株主総会決議

5,063

23.00

 

4【株価の推移】

 (1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第72期

第73期

第74期

第75期

第76期

決算年月

平成21年3月

平成22年3月

平成23年3月

平成24年3月

平成25年3月

最高(円)

2,385

2,215

2,418

2,357

2,478

最低(円)

940

1,132

1,749

1,381

1,436

 (注) 最高・最低株価は、大阪証券取引所市場第一部におけるものである。

 (2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成24年

10月

11月

12月

平成25年

1月

2月

3月

最高(円)

1,633

1,854

2,062

2,260

2,373

2,478

最低(円)

1,471

1,566

1,795

2,045

2,075

2,215

 (注) 最高・最低株価は、大阪証券取引所市場第一部におけるものである。

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

(注)7

取締役

会長

立石 文雄

昭和24年7月6日

昭和50年8月

当社入社

平成9年6月

取締役に就任 

平成11年6月

取締役退任、執行役員常務に就任

平成13年6月 

グループ戦略室長に就任

平成15年6月

執行役員副社長、インダストリアルオートメーションビジネスカンパニー社長に就任

平成20年6月

平成25年6月 

取締役副会長に就任

取締役会長に就任(現任) 

(注)5

1,233 

代表取締役

社長

CEO

山田 義仁

 昭和36年11月30日  

昭和59年4月

当社入社 

平成20年6月

執行役員、オムロンヘルスケア株式会社代表取締役社長に就任

平成22年3月

グループ戦略室長に就任 

 平成22年6月

執行役員常務に就任 

平成23年6月

代表取締役社長に就任(現任)

(注)5

20 

代表取締役

副社長

インダストリアルオートメーションビジネスカンパニー社長

森下 義信

昭和24年9月22日

昭和47年4月

当社入社

平成15年6月

執行役員、インダストリアルオートメーションビジネスカンパニー センシング機器統轄事業部長に就任

平成18年6月

執行役員常務に就任

平成20年3月

インダストリアルオートメーションビジネスカンパニー社長に就任

平成20年6月

執行役員専務に就任

平成23年6月

平成24年6月 

取締役副社長に就任

代表取締役副社長に就任(現任) 

平成24年7月

 

インダストリアルオートメーションビジネスカンパニー社長に就任(現任)

(注)5

29

専務

取締役

作宮 明夫

昭和27年9月10日

昭和50年4月

当社入社

平成15年6月

執行役員、オムロン一宮株式会社 (現オムロンアミューズメント株式会社)代表取締役社長に就任

平成21年3月

エレクトロニクスコンポーネンツビジネスカンパニー社長に就任

平成22年6月

執行役員常務に就任

平成23年6月

専務取締役に就任(現任)

(注)5

21

専務

取締役

CFO

鈴木 吉宣

昭和27年4月27日

昭和50年4月

当社入社

平成15年6月

執行役員、経営企画室長に就任

平成18年6月

執行役員常務に就任

平成19年3月

オートモーティブエレクトロニックコンポーネンツカンパニー社長に就任

平成22年5月

オムロンオートモーティブエレクトロニクス株式会社 代表取締役社長に就任

平成25年4月

執行役員専務 最高財務責任者CFOに就任

平成25年6月

専務取締役 CFOに就任(現任) 

(注)5

16

社外

取締役 

冨山 和彦

昭和35年4月15日

昭和60年4月

株式会社ボストンコンサルティンググループ入社

昭和61年4月

株式会社コーポレイトディレクション設立

平成5年3月

同社 取締役に就任

平成12年4月

同社 常務取締役に就任

平成13年4月

同社 代表取締役社長に就任

平成15年4月

株式会社産業再生機構 代表取締役専務兼業務執行最高責任者に就任

平成19年4月

株式会社経営共創基盤 代表取締役CEOに就任(現任)

平成19年6月

当社 取締役に就任(現任)

(注)5

5

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

社外 

取締役

 −

小林 栄三 

 昭和24年1月7日

昭和47年4月

伊藤忠商事株式会社入社

平成12年6月

同社 執行役員に就任

平成14年4月

同社 常務執行役員に就任

平成15年6月

同社 代表取締役 常務取締役に就任

平成16年4月

同社 代表取締役 専務取締役に就任

平成16年6月

同社 代表取締役社長に就任

平成22年4月

同社 代表取締役会長に就任

平成23年6月

同社 取締役会長に就任(現任)

平成25年6月

当社 取締役に就任(現任)

(注)5

常勤監査役

津田 正之

昭和29年3月28日

昭和52年4月

当社入社

平成20年6月

平成20年9月

執行役員に就任

OMRON ELECTRONIC COMPONENTS(SHENZHEN)LTD.会長兼社長に就任 

平成25年3月

グローバル監査室長に就任

平成25年6月

常勤監査役に就任(現任)

(注)6

10

常勤監査役

川島 時夫

昭和34年1月22日

昭和57年4月

株式会社三菱銀行(現株式会社三菱東京UFJ銀行)入行

平成20年9月

 

平成23年4月

平成23年4月 

同社 ドイツ総支配人兼デュッセルドルフ支店長に就任

同社 退社

当社 入社 

平成23年6月

当社 常勤監査役に就任(現任)

(注)3

0

社外

監査役 

 −

長友 英資 

昭和23年7月7日 

昭和46年4月

東京証券取引所入所

平成13年11月

株式会社東京証券取引所 執行役員に就任

平成15年6月

同社 常務取締役に就任 

平成19年6月

同社 顧問に就任 

平成19年10月

株式会社ENアソシエイツ 代表取締役に就任(現任) 

平成20年6月

当社 監査役に就任(現任)

(注)4

2

社外

監査役 

松本 好史

昭和30年12月5日

平成元年4月

 

弁護士登録・大阪弁護士会 所属

三宅法律事務所(現弁護士法人三宅法律事務所)入所

平成8年1月

同事務所 パートナーに就任(現任)

平成9年6月

弁理士登録・日本弁理士会 所属

平成25年6月

当社 監査役に就任(現任)

(注)6

 

 

 

 

 

1,336

 (注)1 取締役 冨山和彦および小林栄三は、社外取締役である。

2 監査役 長友英資および松本好史は、社外監査役である。

3 任期は、74期に係る定時株主総会終結の時から78期に係る定時株主総会終結の時までである。

4 任期は、75期に係る定時株主総会終結の時から79期に係る定時株主総会終結の時までである。

5 任期は、76期に係る定時株主総会終結の時から77期に係る定時株主総会終結の時までである。

6  任期は、76期に係る定時株主総会終結の時から80期に係る定時株主総会終結の時までである。

7  上記所有株式数には、オムロン役員持株会名義の実質所有株式数が含まれている。なお、平成25年6月分の持株会による取得株式数については、提出日(平成25年6月21日)現在確認ができないため、平成25年5月31日現在の実質所有株式数を記載している。

8 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第2項に定める補欠監査役1名を選出している。補欠監査役の略歴は以下のとおりである。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(千株)

渡辺 徹

昭和41年2月2日

平成5年4月

弁護士登録・大阪弁護士会 所属

北浜法律事務所(現北浜法律事務所・外国法共同事業)入所 

平成10年1月

同事務所パートナーに就任(現任)

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

 ※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社におけるコーポレート・ガバナンスの目的は、ステークホルダーの支持を得て、企業の永続的な成長を実現するために、企業競争力の強化を図るとともに、そのことを証明することが出来る仕組み(監視システム)を構築し、機能させることである。また、全てのステークホルダーの期待に連鎖する目標として、「企業価値の長期的最大化」を経営目標とし、効率的で競争力のある経営を実現するために「最適な経営体制の構築」と「適正な企業運営」を行うとともに、そのことを証明する「経営・監視のしくみ」を充実していく。さらに、社外取締役を委員長とするコーポレート・ガバナンス委員会を取締役会の諮問委員会として設置し、当社におけるコーポレート・ガバナンスの継続的な充実と、経営の公正性・透明性をより高めている。

①コーポレート・ガバナンスの体制

1.コーポレート・ガバナンスの体制の概要

 当社は監査役会を設置しており、取締役会と監査役会により業務執行の監視・監督を行っている。監査役制度は、現体制のもとでその機能を果たしていると判断している。また、当社は経営監視機能を強化するため、経営監視と事業執行を分離している。

 なお、2013年6月より、取締役の意思決定の迅速化と、事業執行の効率化を図るため、事業執行を兼務する取締役を増やしている。更に、複数の独立社外取締役を登用すると共に、取締役の過半数が事業執行を兼務しないことにより、コーポレート・ガバナンスの維持向上を同時に図っている。

 取締役会は、取締役7名で構成しており、経営目標・経営戦略など重要な事業執行戦略を決定するとともに、事業執行を監視している。取締役会議長は取締役会長が行い、執行を兼務せずステークホルダーの代表として執行監視を行っている。なお、社外取締役の専従スタッフは配置していないが、「取締役室」「グローバル戦略本部」のスタッフが適宜対応している。

 監査役会は、監査役4名で構成しており、ガバナンスのあり方と運営状況を監視し、取締役を含めた経営の日常的活動の監視を行っている。なお、社外監査役の専従スタッフは配置していないが、「監査役室」のスタッフが適宜対応している。

 取締役会の中に、「人事諮問委員会」「社長指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」「コーポレート・ガバナンス委員会」を設置し、全て社外取締役を委員長としている。「人事諮問委員会」は、取締役・監査役・執行役員の選考基準の策定、候補者の選定、現職の評価を行っている。「社長指名諮問委員会」は、社長(CEO)の交代・選任に特化して、後継者候補や有事に備えての継承候補を審議している。「報酬諮問委員会」は、取締役・監査役・執行役員の報酬体系の策定、評価基準の設定、取締役・執行役員の現職の評価を行っている。「コーポレート・ガバナンス委員会」は、当社におけるコーポレート・ガバナンスの継続的な充実と、経営の公正性・透明性をより高めることを目的としている。

 業務執行体制としては、執行役員制度を導入しており、監視・監督と執行の分離を進めている。社長を議長に執行会議を置き、社長の権限の範囲内で重要な業務執行案件の審議・決定を行っている。また、社内カンパニー制のもと、ビジネスカンパニー社長への大幅な権限委譲により、意思決定の迅速化と業務の効率化を実現している。さらに、顧客価値創造に特化できる自律した個々の事業体が、主体的に事業に取組むとともに、コミットメント運営によって、役割責任の明確化と報酬インセンティブ化を図っている。

2.現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由

 上記のとおり、当社は監査役会設置会社であり、取締役会による業務執行の監視および監督機能と、監査役会による監査機能を有している。また、社外取締役が委員長を務める4つの諮問委員会を設置し、経営陣の意思決定に対する客観性と透明性を高めている。このように、監査役会設置会社として、委員会設置会社のコーポレート・ガバナンス体制の優れた面を取り入れたハイブリット型のコーポレート・ガバナンス体制は、当社にとって最適な体制であると考えている。

3.内部統制システムの整備の状況

 当社は、内部統制システムを整備し、持続的企業価値の向上を妨げるおそれのある内外のさまざまなリスクを常に明らかにして、的確な対応を実施している。内部監査機能としては、社長の直轄部門であるグローバル監査室が、各本社機能部門および各ビジネスカンパニーの会計、業務、事業リスク、コンプライアンスなどの内部監査を定期的に実行しており、監視と業務改善に向けて、具体的な助言を行っている。

 業務執行・経営の監視のしくみおよび内部統制システムの整備状況の模式図は次のとおりである。

 

4.リスク管理体制の整備の状況

 当社のリスク管理体制は、経営・事業にかかわる全てのリスクを適切に管理・統制することによって適正な事業運営を行い、安定的成長および経営資源の保全を図ることを経営上の重要課題として整備を進めている。これに対応するために、各本社機能部門および各ビジネスカンパニーでのリスクの発見・分析・対策・モニタリングというリスクマネジメントの定着を図るとともに、「グローバルリソースマネジメント本部」内にリスク管理統轄機能を置き、グループとしてリスク管理体制の整備・推進やリスクの把握・統制に努めている。

 また、当社は効率的かつ健全な企業経営にとって「倫理性の追求」が必須であると認識し、社員の行動基準として「企業倫理行動ガイドライン」を制定していたが、2006年5月に新企業理念を制定したことに伴い、同年11月に「オムロングループCSR行動ガイドライン」を新たに制定し、浸透と定着に取組んでいる。第71期には、事業展開をしているエリアごとに、法制や習慣の違いを反映した北米版、欧州版、中華圏版、アジア・パシフィック版を英語で、中華圏版と韓国語版を現地語で作成し、世界23拠点でマネージャーへの説明会を開催した。更に第72期には、フランス語、ポルトガル語、インドネシア語、タイ語、マレー語、ベトナム語など22言語を新たに追加した。  

 これらのリスク管理および企業倫理を総合的かつ強力に推進するために、統合グローバルリスクマネジメントの整備を進めており、実行組織である「企業倫理リスクマネジメント委員会」では、全体方針・計画等の企画・立案、実施状況・推進状況の監視、重要事項の協議・調整を行っている。

 また、「企業倫理リスクマネジメント委員会」の事務局でもある「グローバルリソースマネジメント本部」内に内部通報窓口を設置し、従業員やその家族から通報を直接受ける体制を整えている。具体的には、内部通報制度の規定を整備し、相談者の保護と匿名性の確保を図ったうえで、法令違反や「CSR行動ガイドライン」の違反などの早期発見、トップへの速やかな伝達および早期是正を図っている。

 また、国内では、毎年10月を「企業倫理月間」と定めて、職場毎での企業倫理ミーティングや講演会、グループ社員を対象にした企業倫理研修・教育などを行っている。

5.責任限定契約の内容の概要

 当社は、社外取締役および社外監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、定款に社外取締役および社外監査役との責任限定契約に関する定めを設けている。当該定款の定めに基づき当社が社外取締役および社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりである。

ア.社外取締役の責任限定契約

 社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、1,000万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

イ.社外監査役の責任限定契約

 社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意であり  かつ重大な過失がなかったときは、1,000万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

6.取締役の定数等

 当社は、定款において取締役の定数を定めている。また、取締役の選任においては、定款において選任決議の定足数を引下げている。定款の内容は次のとおりである。

ア.定数 

 当会社の取締役は、10名以内とする。

イ.選任の決議方法

・取締役は、株主総会において選任する。

・取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席

 し、その議決権の過半数をもって行う。

・取締役の選任決議は、累積投票によらない。

7.自己の株式の取得の決定機関

 当社では、経済情勢の変化に対応した機動的な経営を遂行できるように、会社法第165条第2項の定めにより取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨、定款に定めている。

8.中間配当の決定機関

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めている。

 

9.株主総会の特別決議要件

 当社では特別決議を機動的に行えるよう、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めている。

②内部監査および監査役監査、会計監査の状況

1.内部監査および監査役監査

 当社の内部監査機能は、本社グローバル監査室(25名)が担っており、当社社長の指示のもと、リスクマネジメントの観点から、会計・業務・遵法などに関する内部監査をグローバル視点でかつ定期的に実施している。特に海外においては、北米、欧州、中華圏、アジア・パシフィックの地域統轄会社にそれぞれ監査室を設置し、現地商習慣・法制度等を踏まえた内部監査を、本社グローバル監査室との協働により実施している。監査役は重要な会議への出席、往査、ヒアリングなどを通じて経営の状況を把握するなどの日常的な監視活動を実践している。また、監査役会は取締役会議案についてガバナンスのあり方などの観点より審議し、取締役会などで適宜、助言または勧告を行っている。

 また、監査役 長友英資氏は、株式会社東京証券取引所常務取締役最高規制責任者、金融庁企業会計審議会委員および公益財団法人財務会計基準機構理事などの要職を歴任しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有している。

 

2.会計監査

当社は、会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに依頼しているが、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はない。また、同監査法人は業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっている。当社は、同監査法人との間で会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っている。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりである。

 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 : 山田和保、高居健一、酒井宏彰

 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 24名、米国公認会計士 3名、公認会計士試験合格者 19名、その他 8名 

3.内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびに内部統制部門との関係

 内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携については、月1回の監査役会に本社グローバル監査室長が出席し、逐次、監査結果の報告を行っている。監査役は会計監査人と定期的会合を持ち、会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査の体制および監査の手法ならびに国内外の子会社等の内部統制状況などについて説明を受けている。また、必要に応じて会計監査人の往査および監査講評に立会うほか、監査役自らが調査を行っている。

 

③社外取締役および社外監査役

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名である。

1.社外取締役および社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

 社外取締役・社外監査役と当社との間に記載すべき特別な利害関係はない。

 

2.社外取締役および社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能および役割

社外取締役 冨山和彦氏は、長年にわたり多くの企業経営に携わり、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識を当社の経営に反映していただくために社外取締役に選任している。毎月開催の取締役会に出席し、適宜、助言または提言を行っている。また、人事諮問委員会委員長、社長指名諮問委員会委員長、コーポレート・ガバナンス委員会委員長および報酬諮問委員会委員に選任し、経営の意思決定に対する客観性と透明性を高めている。

 社外取締役 小林栄三氏は、グローバルにビジネスを展開する企業のトップとして、積極的かつ幅広い事業展開の経験と経営に関する高い見識を有しており、その経歴を通じて培った経営の専門家としての経験・見識を当社の経営に反映していただくために社外取締役に選任している。また、報酬諮問委員会委員長、コーポレート・ガバナンス委員会副委員長、人事諮問委員会委員および社長指名諮問委員会委員に選任している。

 社外監査役 長友英資氏は、コーポレート・ガバナンスおよび内部統制システム等に精通しており、その専門性を当社の監査に反映していただくために社外監査役に選任している。また、株式会社東京証券取引所常務取締役最高規制責任者、金融庁企業会計審議会委員および公益財団法人財務会計基準機構理事などの要職を歴任しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有している。

 社外監査役 松本好史氏は、弁護士・弁理士であり、主に知的財産権法・企業法務を専門分野としており、その専門性を当社の監査に反映していただくために社外監査役に選任している。

 社外監査役は、取締役会に出席するとともに、毎月の監査役会で取締役の業務執行状況を常勤監査役から聴取し、必要に応じて主要な事業場を往査するなどにより、取締役の業務執行状況を監査している。

3.社外取締役および社外監査役の選任状況に関する当社の考え方

 当社は会社法上の要件に加え独自の「社外役員の資格要件」を策定し、この資格要件を基準に社外役員を選任しているため、社外役員の独立性は十分に保たれていると判断し、社外役員全員を独立役員として届出ている。社外役員全員を独立役員とすることについては、社外役員で構成するコーポレート・ガバナンス委員会に諮問し、独自に定める「社外役員の資格要件」が社外役員の独立性の判断基準として問題ないことを確認し、取締役会において決議している。

 なお、2012年5月東京証券取引所の上場規則改正に伴い、独立役員の情報拡充が求められたことを受けて、当社の「社外役員の資格要件」について一部内容を見直している。

 『社外役員の資格要件』(2012年11月26日改訂)

 社外役員新任候補者本人および本人が帰属する企業・団体とオムロングループとの間に、下記の資格要件を設ける。

  ア.取締役候補・監査役候補に指名される前の過去5年間、オムロングループの会計監査人の代表社員、社

   員であったことがないこと

  イ.オムロングループの大株主(総議決権の10%以上の株式を保有する者)、もしくはオムロングループが

   大株主の取締役・監査役・執行役員または社員でないこと

  ウ.オムロングループの主要な取引先企業(*)の取締役・監査役・執行役員または社員でないこと

   (*)主要な取引先とは、当社グループとの取引において、支払額または受取額が、当社グループまたは

   取引先グループの連結売上高の2%以上を占めている企業

  エ.オムロングループから年間1,000万円以上の寄付を受けている企業の取締役・監査役・執行役員また

   は社員でないこと

  オ.オムロングループから取締役・監査役報酬以外に、本人が年間1,000万円以上の報酬を受領しないこと

  カ.オムロングループの取締役・監査役または執行役員と親族関係(3親等以内)にないこと

  キ.オムロングループとの間で、取締役・監査役または執行役員を相互に派遣していないこと

  ク.その他、オムロングループとの間に利害関係を有し、社外取締役・社外監査役としての職務を遂行

   する上で独立性に疑いがないこと

 (注)1 上記の「オムロングループ」とは、オムロン株式会社およびオムロン株式会社の子会社とする。  

 (注)2 なお社外役員が主要な役職を転職(退任含む)した場合は、社外役員の資格要件に基づき再検証

      する。  

4.社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携なら

びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、前述のとおり毎月開催の取締役会、各委員会に出席し、経営の監督を行っている他に、年1回監査役会によるヒアリングを受けており、当社の経営について意見交換を行っている。

 社外監査役は、会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制および監査の方法ならびに国内外の子会社などの内部統制状況等について、定期的に説明を受けている。また、内部統制部門へのヒアリングを行い、内部統制の実行状況を確認している。 

④役員報酬等

1.役員報酬等の内容

ア.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数  

役員区分

報酬等の総額

(百万円) 

  報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名) 

基本報酬 

賞与

退職慰労金 

取締役

(社外取締役を除く) 

483

339 

144

5 

監査役

(社外監査役を除く) 

65

65

2

社外役員

38

38

4

 

 イ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名

(役員区分) 

報酬等の総額

(百万円) 

会社区分 

 報酬等の種類別の総額(百万円) 

基本報酬

賞与 

 退職慰労金

作田 久男

(取締役) 

118

オムロン株式会社

86

32

山田 義仁

(取締役) 

135

オムロン株式会社

76

59

   

2.役員の報酬等の額またはその算定方法に係る決定に関する方針

 当社は取締役および監査役の報酬等について、判断の客観性と透明性を高めるため、取締役会の決議により、     取締役会の中に社外取締役を委員長とし、会長、副会長および社長を除く4名の取締役で構成する報酬諮問委員会を設置している。同諮問委員会は次のとおり「当社の役員報酬の原則[考え方]」等を定めている。

 各取締役および各監査役の報酬等の額については、同諮問委員会に諮問を行い、同諮問委員会は諮問に対して当該原則等に基づき審議の上答申している。

 当社はその答申を経て、株主総会の決議により決定した取締役全員および監査役全員のそれぞれの報酬等の総額の範囲内で、各取締役の報酬等の額を取締役会の決議により、各監査役の報酬等の額を監査役の協議により、それぞれ決定している。

  

<当社の役員報酬の原則[考え方]>
 −優秀な人材を経営者として登用(採用)・確保できる報酬とする。
 −役員が動機づけされ、企業価値の長期的最大化の貢献につながる報酬体系とする。
 −株主をはじめとするステークホルダーに対し、説明責任を果たせるよう「透明性」「公正性」「合理性」の
  高い報酬体系とする。
  ・個人別の役員報酬における「透明性」「公正性」「合理性」を担保するために、全ての役員報酬につい
   て、報酬諮問委員会の諮問を経ることとする。
 −報酬の目的を明確にし、役員各位の役割に応じた報酬体系を構築する。

<取締役報酬の基本方針>
 −取締役の報酬は、基本報酬(月額報酬)、賞与、持株連動報酬(注)により構成する。
  ・優秀な人材の登用(採用)・確保するために、基本報酬を支給する。
  ・年度業績を重視し、成果インセンティブとして賞与を支給する。
  ・取締役の賞与は、社内取締役についてのみ支給し、その額は役位ごとの基準額をベースに、税引前当期純

   利益、投下資本利益率(ROIC)、当社株主に帰属する当期純利益および1株当たりの配当を賞与の評価

   指標とし、評価指標の達成率、伸び率に応じて決定する。

  ・中長期的な業績反映を意図し、企業価値(株式価値)の最大化とリンクする報酬として、持株連動報酬を
   支給する。
  ・社外取締役については、その役割と独立性の観点から、業績反映報酬である賞与、持株連動報酬を支給

   せず、基本報酬のみとする。
 −退職慰労金は、支給しない。
 −報酬の水準は、外部専門機関を使い調査した他社水準を考慮し決定する。

<監査役報酬の基本方針>
 −監査役の報酬は、その役割を考慮し、優秀な人材の登用(採用)・確保するための基本報酬(月額報酬)の

  みで構成する。
 −退職慰労金は、支給しない。
 −報酬の水準は、外部専門機関を使い調査した他社水準を考慮し決定する。

(注) 持株連動報酬とは、毎月一定の報酬額を支給し、その一定額で当社株式を毎月取得(役員持株会経由)し、

この株式を在任期間中保有することをガイドラインとするものである。

⑤株式の保有状況 

1.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額 

 76銘柄 28,584百万円 

2.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目

    的 

 (前事業年度)

 特定投資株式    

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表

計上額

(百万円) 

保有目的 

トヨタ自動車㈱

1,618,007

5,776

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

日本航空電子工業㈱

4,523,000

3,243

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

㈱村田製作所

437,685

2,147

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

ローム㈱

468,000

1,912

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

㈱京都銀行

2,449,000

1,839

安定的かつ継続的な金融取引関係を維持するため

㈱マキタ

500,000

1,660

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

TDK㈱

309,217

1,450

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

大日本スクリーン製造㈱

1,279,336

953

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

スズキ㈱

367,700

727

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

スズデン㈱

1,329,710

693

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

㈱島津製作所

913,000

682

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

ウシオ電機㈱

537,600

625

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

㈱リコー

660,099

531

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

コニカミノルタホールディングス㈱

621,000

449

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

因幡電機産業㈱

165,291

411

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

サンワテクノス㈱

355,080

295

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

宝ホールディングス㈱

500,000

282

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

㈱安川電機

262,000

204

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

㈱三井住友フィナンシャル・グループ

68,600

187

安定的かつ継続的な金融取引関係を維持するため

日本新薬㈱

147,000

150

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

パナソニック㈱

165,544

126

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

明治電機工業㈱

320,000

124

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

長野計器㈱

129,781

103

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

㈱アドバンテスト

61,492

80

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

綜合警備保障㈱

39,000

38

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

シライ電子工業㈱

168,000

19

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

アサヒグループホールディングス㈱

10,000

18

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

㈱エスケーエレクトロニクス

375

11

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

    みなし保有株式

銘柄

株式数

(株)

公正価額

(百万円) 

当社が有する権限の内容

㈱京都銀行

5,191,000

3,899

退職給付信託にもとづく議決権行使の指図権

㈱三菱UFJフィナンシャルグループ

5,023,000

2,069

退職給付信託にもとづく議決権行使の指図権

 (注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を算定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

 (当事業年度) 

 特定投資株式    

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表

計上額

(百万円) 

保有目的 

トヨタ自動車

1,618,007

7,864

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

村田製作所

437,685

3,068

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

京都銀行

2,449,000

2,248

当社との安定的かつ継続的な金融取引関係を維持するため

マキタ

500,000

2,138

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

日本航空電子工業 

3,002,000

2,125

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

ローム

468,000

1,615

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

TDK

309,217

1,011

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

スズキ

367,700

776

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

リコー

660,099

663

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

スズデン

1,329,710

633

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

島津製作所

913,000

613

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

大日本スクリーン製造

1,279,336

555

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

ウシオ電機

537,600

524

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

因幡電機産業

165,291

461

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

コニカミノルタホールディングス

621,000

427

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

サンワテクノス

355,080

285

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

三井住友フィナンシャル・グループ

68,600

259

当社との安定的かつ継続的な金融取引関係を維持するため

安川電機

262,000

244

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

日本新薬

147,000

196

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

明治電機工業

320,000

170

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

長野計器

128,781

88

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

アドバンテスト

61,492

83

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

綜合警備保障

39,000

54

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

シライ電子工業

121,800

14

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

NKSJホールディングス

3,071

6

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

フューチャーベンチャーキャピタル

300

3

当社との良好な取引関係を維持発展させるため

    

 みなし保有株式

銘柄

株式数

(株) 

公正価額

(百万円) 

当社が有する権限の内容

㈱京都銀行

5,191,460

4,766

退職給付信託にもとづく議決権行使の指図権

㈱三菱UFJフィナンシャルグループ

5,023,000

2,803

退職給付信託にもとづく議決権行使の指図権

 (注)1 貸借対照表計上額の上位銘柄を算定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

   2 保有する特定投資株式およびみなし保有株式を合わせて30銘柄に満たないため、全銘柄を記載している。 

 

3.保有目的が純投資目的である投資株式

   該当事項はない。 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 

 前連結会計年度 

 当連結会計年度 

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

134

0

138

0

連結子会社

59

59

3

193

0

197

3

 

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

 当社の主な連結子会社においては当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームが監査証明業務を行っており、当期について支払うべき報酬は全体で206百万円である。

(当連結会計年度) 

 当社の主な連結子会社においては当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファームが監査証明業務を行っており、当期について支払うべき報酬は全体で243百万円である。 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】 

 (前連結会計年度) 

 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)であり、任意監査の業務等である。

(当連結会計年度)

 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)であり、任意監査の業務等である。

 

④【監査報酬の決定方針】

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、年間の監査計画に組み込まれている監査陣容、往査内容、監査日数などの監査内容をもとに監査公認会計士等と折衝し、会社法第399条の定め等に基づき監査役会の同意を経た上で決定している。 

 





出典: オムロン株式会社、2013-03-31 期 有価証券報告書