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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,950,000,000

4,950,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

 発行数(株)

(平成27年3月31日)

提出日現在

 発行数(株)

(平成27年6月26日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

2,453,053,497

2,453,053,497

東京証券取引所(市場第一部)

名古屋証券取引所(市場第一部)

一単元の株式数は

100株であります。

2,453,053,497

2,453,053,497

 

(2)【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

 

(平成26年7月31日取締役会決議)

 

 

事業年度末現在

(平成27年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成27年5月31日)

新株予約権の数

2,088個

2,088個

新株予約権のうち自己新株予約権の数

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数

208,800株(注)1

208,800株(注)1

新株予約権の行使時の払込金額

1円

同左

新株予約権の行使期間

自  平成26年8月23日

至  平成56年8月22日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

発行価格 1,055円(注)2

資本組入額   (注)3

同左

新株予約権の行使の条件

(注)4

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5

同左

 

(注)1 新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とします。(単元株式数は100株)

ただし、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数= 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用します。また、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができるものとします。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知または公告します。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告します。

2 発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と割当日における新株予約権の公正価額(1株当たり1,054円)を合算しています。

3 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

4 ①新株予約権者は、新株予約権を行使することができる期間内において、当社の取締役、役員、監査役およびこれらに準ずる地位のいずれの地位をも喪失した日(以下、「地位喪失日」という)の翌日以降、新株予約権を行使することができるものとします。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、以下の(a)または(b)に定める場合(ただし、(b)については、上記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く)には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとします。

(a)新株予約権者が平成55年8月22日に至るまでに地位喪失日を迎えなかった場合

平成55年8月23日から平成56年8月22日

(b)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)

当該承認日の翌日から15日間

③上記①および②(a)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しません。

④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができないものとします。

 

5 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

⑧再編対象会社の新株予約権の取得条項

下記新株予約権の取得条項に準じて決定します。

以下の(a)、(b)、(c)、(d)または(e)の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

(a)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

(b)当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案

(c)当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

(d)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(e)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定します。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

 総数残高

(千株)

資本金増減額

 

(百万円)

資本金残高

 

(百万円)

資本準備金

 増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

平成25年8月31日(注)

2,453,053

258,740

△568,212

  (注) 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の全額を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

 

(6)【所有者別状況】

平成27年3月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

160

101

3,609

779

288

407,143

412,081

所有株式数(単元)

1

7,010,900

370,208

1,747,219

8,066,643

4,447

7,239,548

24,438,966

9,156,897

所有株式数

の割合(%)

0.00

28.69

1.51

7.15

33.01

0.02

29.62

100.00

 (注)1 自己株式141,789,018株は「個人その他」に1,417,890単元及び「単元未満株式の状況」に18株含めて記載しています。

2 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ121単元及び9株含まれています。

 

(7)【大株主の状況】

 

 

平成27年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)(注)2

東京都中央区晴海一丁目8番11号

140,734

5.73

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

(信託口)(注)3

東京都港区浜松町二丁目11番3号

118,120

4.81

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY

 (常任代理人香港上海銀行東京支店)

ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111

(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

83,213

3.39

日本生命保険相互会社

大阪市中央区今橋三丁目5番12号

69,056

2.81

パナソニック従業員持株会

大阪府門真市大字門真1006番地

44,815

1.82

住友生命保険相互会社

大阪市中央区城見一丁目4番35号

37,408

1.52

THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 10

 (常任代理人株式会社三菱東京UFJ銀行)

RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM

(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

32,794

1.33

松下不動産株式会社

大阪市中央区高麗橋一丁目6番8号

29,121

1.18

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

 (常任代理人株式会社みずほ銀行)

1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A.

(東京都千代田区大手町一丁目5番5号)

28,911

1.17

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

28,512

1.16

612,688

24.97

 (注)1 所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しています。

2 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数は、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社等が受託している信託業務に係る株式が再信託されたものなどです。

3 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数は、三菱UFJ信託銀行株式会社等が受託している信託業務に係る株式が再信託されたものなどです。

4 当社は、自己株式141,789千株(5.78%)を保有しています。

5 ドッチ・アンド・コックスから平成26年11月21日付で大量保有報告書の変更報告書が提出されていますが、当社として当事業年度末現在の実質所有株式数の確認ができておりません。

なお、当該大量保有報告書の変更報告書による平成26年11月14日現在の株式保有状況は以下のとおりです。

 

氏名又は名称

保有株式等の数(千株)

株券等保有割合(%)

ドッチ・アンド・コックス

89,533

3.65

89,533

3.65

 

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成27年3月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

141,789,000

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

(相互保有株式)

普通株式

14,895,900

同上

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,287,211,700

22,872,117

同上

単元未満株式

普通株式

9,156,897

一単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

2,453,053,497

総株主の議決権

22,872,117

(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ12,100株(議決権121個)及び9株含まれています。

2 「単元未満株式」欄の普通株式には下記の自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれています。

自己保有株式 パナソニック株式会社(18株)

相互保有株式 株式会社パナソニック共済会(7株)、富田電機株式会社(77株)、旭鍍金工業株式会社

(71株)、大阪ナショナル電工株式会社(50株)、エーシーテクノサンヨー株式会社(75株)

②【自己株式等】

平成27年3月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

パナソニック株式会社

大阪府門真市大字門真1006番地

141,789,000

141,789,000

5.78

(相互保有株式)

 

 

 

 

 

株式会社パナソニック共済会

大阪府門真市大字門真1006番地

14,798,800

14,798,800

0.60

富田電機株式会社

群馬県邑楽郡大泉町大字吉田字本郷2479番地

46,900

46,900

0.00

旭鍍金工業株式会社

大阪市旭区新森四丁目5番16号

23,400

23,400

0.00

エスティシー株式会社

群馬県伊勢崎市日乃出町1038番地

11,500

11,500

0.00

大阪ナショナル電工株式会社

大阪市東住吉区今川八丁目7番21号

9,200

9,200

0.00

エーシーテクノサンヨー株式会社

さいたま市北区日進町三丁目597番地1

5,100

5,100

0.00

山陰パナソニック株式会社

島根県出雲市渡橋町416番地

1,000

1,000

0.00

相互保有株式 計

14,895,900

14,895,900

0.60

156,684,900

156,684,900

6.38

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。

当該制度の内容は、次のとおりです。

 

(平成26年6月26日定時株主総会決議及び平成26年7月31日取締役会決議)

会社法第361条の規定に基づき、当社取締役(社外役員を除く)に対する株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等について、平成26年6月26日の定時株主総会及び平成26年7月31日の取締役会において決議いたしました。

 

決議年月日

平成26年6月26日及び平成26年7月31日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役(社外取締役を除く) 13名

当社役員等(取締役兼務を除く) 14名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

298,329

425,205,911

当期間における取得自己株式

19,011

31,269,881

 (注)「当期間における取得自己株式」には、平成27年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りにより取得した株式は含みません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(単元未満株式の売渡請求に基づき売り渡した取得自己株式)

5,607

9,801,810

857

1,497,780

保有自己株式数

141,789,018

141,807,172

 (注)当期間における「株式数」及び「処分価額の総額」には、平成27年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しにより増減した株式は含みません。

 

3【配当政策】

当社は、創業以来一貫して、株主に対する利益還元を最も重要な政策のひとつと考えて経営にあたってまいりました。この基本的な考えのもと、配当については、株主からの投下資本に対するリターンとの見地から連結業績に応じた利益配分を基本とし、連結配当性向30〜40%を目安に安定的かつ継続的な配当成長を目指しています。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の配当を行うこととしており、これらの配当は、定款に基づき、取締役会で決議しています。

当事業年度は、連結業績に応じた利益配分の考え方に沿って、財務体質等を総合的に勘案し、1株当たり中間配当8円と期末配当10円を実施しました。その結果、年間配当は1株当たり18円の実施となりました。

内部留保資金については、経営体質の一層の充実、ならびに将来の事業展開に役立てることとします。

なお、第108期の剰余金の配当は以下のとおりです。

 

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

平成26年10月31日

取締役会決議

18,492

8.0

平成27年4月28日

取締役会決議

23,113

10.0

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第104期

第105期

第106期

第107期

第108期

決算年月

平成23年3月

平成24年3月

平成25年3月

平成26年3月

平成27年3月

最高(円)

1,480

1,070

781

1,408

1,614.0

最低(円)

826

582

376

594

1,030

(注) 最高・最低株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものです。

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成26年10月

11月

12月

平成27年1月

2月

3月

最高(円)

1,312.0

1,532.5

1,610.0

1,435.5

1,497.5

1,614.0

最低(円)

1,130.0

1,372.0

1,402.5

1,293.0

1,298.0

1,478.0

(注) 最高・最低株価は東京証券取引所(市場第一部)におけるものです。

 

5【役員の状況】

男性21名 女性1名 (役員のうち女性の比率4.5%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役会長

(代表取締役)

 

長榮 周作

昭和25年1月30日生

昭和47年4月

松下電工㈱へ入社

(注)4

245

平成16年12月

同社経営執行役に就任

平成19年6月

同社常務取締役に就任

平成22年6月

パナソニック電工㈱ 取締役社長に就任

平成23年4月

当社専務役員に就任

ライティング社担当

パナソニックエコシステムズ㈱担当

平成24年1月

ソリューション担当

エコソリューションズ社 社長

平成24年6月

取締役副社長に就任

エナジーソリューション事業推進本部担当

平成25年6月

取締役会長に就任(現)

取締役副会長

(代表取締役)

 

松下 正幸

昭和20年10月16日生

昭和43年4月

当社へ入社

(注)4

127,231

昭和56年10月

洗濯機事業部長

昭和61年2月

取締役に就任

平成2年6月

常務取締役に就任

平成4年6月

専務取締役に就任

平成5年8月

インダストリー営業本部長

平成7年7月

海外担当

平成8年6月

取締役副社長に就任

平成12年6月

取締役副会長に就任(現)

取締役社長

(代表取締役)

 

津賀 一宏

昭和31年11月14日生

昭和54年4月

当社へ入社

(注)4

538

平成13年6月

マルチメディア開発センター所長

平成16年6月

役員に就任

デジタルネットワーク・ソフトウェア技術担当

平成20年4月

常務役員に就任

パナソニック オートモーティブシステムズ社 社長

平成23年4月

専務役員に就任

AVCネットワークス社 社長

平成23年6月

専務取締役に就任

平成24年6月

取締役社長に就任(現)

取締役副社長

(代表取締役)

海外戦略地域担当

山田 喜彦

昭和26年5月11日生

昭和49年4月

当社へ入社

(注)4

542

平成15年4月

パナソニックAVCネットワークス社 副社長

システム事業グループ長

平成16年6月

役員に就任

北米本部長

アメリカ松下電器㈱会長に就任

平成19年4月

常務役員に就任

平成22年4月

インダストリー営業担当

平成22年6月

常務取締役に就任

平成23年4月

専務取締役に就任

平成24年1月

デバイス担当

平成25年4月

オートモーティブ&インダストリアルシステムズ社 社長

平成26年4月

取締役副社長に就任(現)

 

海外戦略地域担当(現)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役副社長

(代表取締役)

日本地域担当

CS担当

デザイン担当

高見 和徳

昭和29年6月12日生

昭和53年4月

当社へ入社

(注)4

285

平成14年6月

松下冷機㈱取締役に就任

平成17年4月

当社ナショナルアプライアンスマーケティング本部・ナショナルウェルネスマーケティング本部担当(兼)ナショナルアプライアンスマーケティング本部長

平成18年4月

役員に就任

平成20年4月

常務役員に就任

平成21年4月

ホームアプライアンス社(現アプライアンス社)社長

ライティング社担当

平成21年6月

平成24年4月

常務取締役に就任

専務取締役に就任

平成27年4月

取締役副社長に就任(現)

日本地域担当(現)

CS担当(現)

デザイン担当(現)

専務取締役

(代表取締役)

経理・財務担当

河井 英明

昭和29年9月1日生

昭和52年4月

当社へ入社

(注)4

747

平成16年7月

財務・IRグループマネージャー

平成20年4月

役員に就任

平成23年4月

常務役員に就任

経営企画グループマネージャー

平成24年6月

常務取締役に就任

経理・財務担当(現)

平成26年4月

専務取締役に就任(現)

専務取締役

(代表取締役)

技術担当

知的財産担当

宮部 義幸

昭和32年12月5日生

昭和58年4月

当社へ入社

(注)4

514

平成15年1月

R&D企画室長

平成20年4月

役員に就任

デジタルネットワーク・ソフトウェア技術担当

平成23年4月

常務役員に就任

技術担当

平成23年6月

常務取締役に就任

平成24年10月

知財担当

平成25年4月

AVCネットワークス社 社長

平成26年4月

平成27年4月

専務取締役に就任(現)

技術担当(現)

知的財産担当(現)

専務取締役

(代表取締役)

オートモーティブ&インダストリアルシステムズ社 社長

伊藤 好生

昭和28年3月18日生

昭和48年4月

当社へ入社

(注)4

313

平成18年4月

パナソニックAVCネットワークス社 副社長

システム事業グループ長

平成21年4月

役員に就任

ライティング社 社長

平成25年1月

デバイス社 社長

エナジー社 社長

平成25年4月

常務役員に就任

平成26年4月

専務役員に就任

オートモーティブ&インダストリアルシステムズ社 社長(現)

平成26年6月

専務取締役に就任(現)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

専務取締役

(代表取締役)

エコソリューションズ社 社長

吉岡 民夫

昭和30年3月25日生

昭和52年4月

松下電工㈱へ入社

(注)4

183

平成18年4月

同社執行役員に就任

平成23年6月

パナソニック電工㈱ 取締役に就任

平成25年4月

当社エコソリューションズ社 専務

平成25年6月

取締役に就任

エコソリューションズ社 社長(現)

平成26年4月

専務取締役に就任(現)

常務取締役

渉外本部長

東京代表

遠山 敬史

昭和30年9月28日生

昭和53年4月

当社へ入社

(注)4

433

平成18年4月

パナソニック システムソリューションズ社 社長

建設事業推進本部長

平成19年4月

役員に就任

平成22年1月

システムネットワークス社 社長

パナソニック システムネットワークス㈱社長

平成22年6月

取締役に就任

平成23年4月

常務取締役に就任(現)

システムコミュニケーションズ社 社長

平成24年6月

企画担当

情報システム総括担当

平成25年10月

渉外本部長(現)

平成26年4月

東京代表(現)

常務取締役

人事・総務・保信担当

法務・フェアビジネス・グループガバナンス・リスクマネジメント担当

施設管財担当

石井 純

昭和31年3月24日生

昭和54年4月

当社へ入社

(注)4

325

平成15年6月

経営企画グループマネージャー

平成19年4月

役員に就任

平成24年4月

常務役員に就任

平成25年4月

渉外本部長

平成25年10月

人事担当(現)

平成26年4月

法務担当(現)

全社リスク管理・情報セキュリティ・企業倫理担当

情報システム総括担当

平成26年6月

平成27年4月

常務取締役に就任(現)

総務・保信担当(現)

フェアビジネス・グループガバナンス・リスクマネジメント担当(現)

施設管財担当(現)

常務取締役

AVCネットワークス社 社長

榎戸 康二

昭和35年6月30日生

昭和58年4月

当社へ入社

(注)4

49

平成24年6月

 

 

平成25年4月

AVCネットワークス社 常務

ビジネスソリューション事業グループ長

役員に就任

平成27年4月

常務役員に就任

AVCネットワークス社 社長(現)

平成27年6月

常務取締役に就任(現)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

常務取締役

企画担当

佐藤 基嗣

昭和31年10月17日生

昭和54年4月

松下電工㈱へ入社

(注)4

59

平成20年4月

同社執行役員に就任

平成23年4月

パナソニック電工㈱上席執行役員に就任

平成25年10月

当社役員に就任

企画担当(現)

平成26年6月

取締役に就任

平成27年4月

常務取締役に就任(現)

常務取締役

アプライアンス社 社長

本間 哲朗

昭和36年10月28日生

昭和60年4月

当社へ入社

(注)4

76

平成24年6月

経営企画グループマネージャー

平成25年10月

役員に就任

平成27年4月

常務役員に就任

アプライアンス社 社長(現)

平成27年6月

常務取締役に就任(現)

取締役

 

奥 正之

昭和19年12月2日生

平成17年6月

㈱三井住友銀行 頭取に就任

(注)4

10

㈱三井住友フィナンシャルグループ 取締役会長に就任(現)

平成20年6月

当社取締役に就任(現)

取締役

 

筒井 義信

昭和29年1月30日生

平成23年4月

 

平成27年6月

日本生命保険相互会社 代表取締役社長に就任(現)

当社取締役に就任(現)

(注)4

取締役

 

大田 弘子

昭和29年2月2日生

平成18年9月

経済財政政策担当大臣

(注)4

50

平成20年8月

政策研究大学院大学教授(現)

平成25年6月

当社取締役に就任(現)

常任監査役

(常勤)

 

佐野 精一郎

昭和27年11月20日生

昭和52年4月

三洋電機㈱へ入社

(注)5

72

平成17年4月

同社執行役員に就任

平成19年4月

同社社長執行役員に就任

平成19年6月

同社取締役社長に就任

平成23年4月

当社専務役員に就任

平成24年1月

特命担当

平成24年6月

常任監査役に就任(現)

常任監査役

(常勤)

 

安原 裕文

昭和31年8月28日生

昭和54年4月

当社へ入社

(注)6

平成20年6月

パナホーム㈱取締役に就任

平成24年6月

同社代表取締役に就任

平成26年6月

当社オートモーティブ&インダストリアルシステムズ社 常勤監査役員

平成27年6月

常任監査役に就任(現)

監査役

 

佐藤 義雄

昭和24年8月25日生

平成19年7月

住友生命保険相互会社 取締役社長嘱代表執行役員(代表取締役)に就任

(注)7

平成23年7月

同社代表取締役社長 社長執行役員に就任

平成26年4月

同社代表取締役会長に就任 (現)

平成26年6月

当社監査役に就任(現)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

監査役

 

畑 郁夫

昭和6年8月6日生

昭和32年4月

裁判官に任官

(注)5

平成4年4月

大阪地方裁判所長

平成7年9月

弁護士登録(大阪弁護士会所属)(現)

平成10年6月

日本調停協会連合会 副理事長

平成13年7月

最高裁判所建築関係訴訟委員会委員

平成16年6月

当社監査役に就任(現)

監査役

 

木下 俊男

昭和24年4月12日生

昭和58年7月

公認会計士登録(現)

(注)7

平成6年6月

中央監査法人(現 みすず監査法人)代表社員

平成10年7月

米国プライスウォーターハウスクーパース ニューヨーク事務所 北米日系企業統括パートナー

平成19年7月

日本公認会計士協会 専務理事に就任

平成25年7月

同協会理事に就任(現)

平成26年6月

当社監査役に就任(現)

131,675

 (注)1 所有株式数は百株未満を切り捨てて表示しています。

2 取締役 奥正之、筒井義信及び大田弘子は、社外取締役です。

3 監査役 佐藤義雄、畑郁夫及び木下俊男は、社外監査役です。

4 取締役の任期は、平成27年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

5 監査役 佐野精一郎、畑郁夫の任期は、平成24年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

6 監査役 安原裕文の任期は、平成27年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

7 監査役 佐藤義雄、木下俊男の任期は、平成26年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

 

8 当社は、平成15年6月27日付で、当社グループの横断的な執行責任者制度として「役員制度」を導入しています。なお、取締役を兼務している「役員」は除いています。

役名

氏名

職名

常務役員

ローラン アバディ

欧州・CIS総代表、パナソニック ヨーロッパ㈱会長(兼)パナソニック マーケティング ヨーロッパ㈲社長

常務役員

塩川 順久

中南米総代表(兼)パナソニック ラテンアメリカ社 社長(兼)パナソニック マーケティング ラテンアメリカ社 社長

常務役員

吉田 守

アプライアンス社 上席副社長、エアコンカンパニー 社長、テレビ事業担当

常務役員

ジョゼフ テーラー

北米総代表、パナソニック ノースアメリカ㈱会長

常務役員

大澤 英俊

中国・北東アジア総代表、パナソニック チャイナ㈲会長

常務役員

中島 幸男

アプライアンス社 上席副社長 日本地域コンシューマーマーケティング部門長(兼)コンシューマーマーケティングジャパン本部長

常務役員

柴田 雅久

オートモーティブ&インダストリアルシステムズ社 上席副社長 オートモーティブ事業担当

常務役員

北野 亮

エコソリューションズ社 上席副社長 BtoBソリューション担当、ライティング事業部長

役員

高木 俊幸

生産革新担当、品質担当、環境担当

役員

井戸 正弘

ソリューション営業担当、東京オリンピック・パラリンピック推進本部長

役員

竹安 聡

コーポレートコミュニケーション担当

役員

ポール マージス

AVCネットワークス社 副社長 アビオニクス事業担当(兼)アビオニクス事業部長

役員

北川 潤一郎

欧州家電担当

役員

伊東 大三

インド・南アジア・中東阿総代表、パナソニック インド㈱社長

役員

坂本 真治

オートモーティブ&インダストリアルシステムズ社 副社長 エナジー事業担当

役員

楠見 雄規

アプライアンス社 副社長 ホームアプライアンス&エンターテインメント事業担当(兼)ホームエンターテインメント事業部長

役員

岩井 良行

エコソリューションズ社 副社長 事業開発担当、情報渉外担当

役員

石井 誠

情報システム担当、物流担当

役員

西田 亨

東南アジア・大洋州総代表、パナソニック アジアパシフィック㈱ 社長(兼)パナソニック コンシューマー マーケティング アジアパシフィック社 社長

役員

村田 和弘

エコソリューションズ社 副社長 マーケティング本部長

役員

青田 広幸

オートモーティブ&インダストリアルシステムズ社 副社長 ファクトリーソリューション事業担当(兼)スマートファクトリーソリューション事業部長(兼)パナソニック ファクトリーソリューションズ㈱ 社長

役員

有薗 正樹

欧州ソリューション事業担当、AVCネットワークス社 副社長 パナソニック マーケティング ヨーロッパ㈲ パナソニック システムコミュニケーションズ ヨーロッパ社 社長

役員

山田 昌司

エコソリューションズ社 副社長 ハウジングシステム事業部長、エイジフリー担当

役員

小川 理子

テクニクスブランド事業担当、アプライアンス社 常務 ホームエンターテインメント事業部 テクニクス事業推進室長

役員

上原 宏敏

オートモーティブ&インダストリアルシステムズ社 副社長 インフォテインメントシステム事業部長

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

以下の項目の一部については、連結会社の状況を記載しています。なお、当記載内容は特段の記述がない限り、本有価証券報告書提出日(平成27年6月26日)現在のものです。

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「企業は社会の公器」という基本理念に基づきコーポレート・ガバナンスに取り組んでおり、グループ全体に関わる重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する取締役会と、取締役会から独立し、取締役の職務の執行を監査する監査役・監査役会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。

事業の推進については37の各事業部が「経営の基軸」を担い、担当事業におけるグローバルな開発・製造・販売および利益・資金に対する自主責任経営を行っております。この事業部を支える仕組みとしてカンパニー制を導入しており、「アプライアンス社」「エコソリューションズ社」「AVCネットワークス社」「オートモーティブ&インダストリアルシステムズ社」の4つのカンパニーがそれぞれの担当領域において事業部の進化・変化を支え、成長戦略の実現を牽引しております。また、グループ全体の経営戦略機能を担う「コーポレート戦略本社」を設置し、グループ中長期戦略の立案・推進によりグループ全体の企業価値向上を図っています。併せて、法務、内部統制やコンプライアンス機能等、高度な専門性と経営マインドを備えた全社経営管理機能に特化した「プロフェッショナル ビジネス サポート部門」および事業の付加価値向上を目指した全社の先端技術・生産技術・デザインの統括等の機能を担う「テクノロジー&デザイン部門」を設置しております。

この4つのカンパニーと37の事業部を基軸とした当社の事業体制に相応しいコーポレート・ガバナンス体制を以下のとおり構築し、充実を図っています。

 

 ②会社の機関の内容

<取締役会・役員体制>

当社の取締役会は、取締役17名(うち社外取締役3名)で構成され、会社法および関連法令(以下、「会社法」と総称する)上、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しています。

当社は、4カンパニーの経営体制に基づき、各カンパニー・事業部への権限委譲を徹底するとともに、コーポレート戦略においてはグループの総合力を結集するため、国内外の当社グループをまたがる横断的な執行責任者制度として「役員制度」を採用しています。役員は25名(取締役兼任を除く)で、カンパニーの経営責任者や海外地域統括責任者、職能責任者等です。

また、取締役会は、グループ全体に関わる事項の意思決定機関として、スピーディーで戦略的な意思決定と健全で適切なモニタリングの両立を行うべく、コーポレート戦略の決定とカンパニーの監督に集中することとしています。そして、当社グループの事業が広範多岐にわたるという実態をふまえ、事業に精通した執行責任者が取締役会に参画する体制をとっています。なお、取締役の責任の明確化を図るとともに取締役会の機動的な体制構築を目的とし、取締役の任期を1年としています。

 

<監査役・監査役会>

当社は、会社法に基づき、監査役および監査役によって構成される監査役会を設置しています。監査役・監査役会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常の経営活動の監査を行っています。当社の監査役は5名であり、うち3名は社外監査役です。また、財務・会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しています。監査役は、株主総会と取締役会に出席し、取締役、役員、従業員および会計監査人から報告を受け、法律上監査役に認められているその他の監査権限を行使しています。特に常任監査役(常勤)は、重要な会議への出席や事業場への往査を行うことなどにより、実効性ある監査に取り組んでいます。また、当社グループにおける監査体制を強化するため、当社常任監査役直属の常勤の「監査役員」計10名を4カンパニー等に設置しています。当社常任監査役が議長を務める「パナソニックカンパニー監査役員会議」(当社の常任監査役2名と、各カンパニーの監査役員10名を合わせ、計12名で構成されています)、および「パナソニックグループ監査役全体会議」(当社の常任監査役2名、カンパニー等の監査役員10名、および当社グループ会社の監査役21名を合わせ、計33名で構成されています)を設置して、当社グループ会社の監査役および各カンパニーの監査役員と、当社監査役との連携を図り、グループ全体のガバナンスを有効に機能させるための体制を整えています。さらに、監査役の監査職務の遂行にあたっては、監査役と「業務監査」・「内部統制監査」の実施を行う内部監査部門等が緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施しています。監査役は内部監査部門等より、内部統制システムにかかわる状況とその監査結果等について定例の報告を受けています。また必要に応じ内部監査部門や会計監査人に調査を求めることもあります。なお、監査役監査の実効性を高め、かつ監査業務を円滑に遂行できるようにするため、7名の専任の監査役スタッフが所属する監査役室を監査役会の直轄下に設置しています。

 

当社監査役のうち、常任監査役 安原裕文は、当社子会社パナホーム㈱の代表取締役(兼)管理部門担当専務執行役員を歴任するなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役木下俊男は、公認会計士として、国内外で長年にわたりグローバル企業の企業会計の実務に携わっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

 

なお、当社は、社外取締役および社外監査役全員を東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2等に定める独立役員(一般株主の保護のため、社外取締役又は社外監査役のうち、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者)として届け出ております。

 

<グループ戦略会議>

 グループの中・長期戦略や重要課題を議論・方向付けする場として、平成24年7月より「グループ戦略会議」を、原則として月2回の頻度で開催しております。「グループ戦略会議」には、社長と4カンパニー社長を含む10名程度の経営幹部から構成される「グループマネジメントチーム」が参加し、検討する案件に応じて、関連する事業や職能の責任者も議論に加わります。なお、平成26年8月に、グループの重要案件の意思決定を補完・強化する役割であった「グループ重要案件審議会」を「グループ戦略会議」に統合し、意思決定のさらなる迅速化と効率化を図っております。

 

ガバナンス体制

(取締役会・役員・監査役会等の機能)

 

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③内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況

当社は、取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針について以下のとおり決定しております。なお、平成27年2月3日開催の取締役会において、会社法等の関係法令の改正を踏まえた変更等を行ったうえ、この基本方針を継続することを決定しました。その内容は以下のとおりです。

<内部統制システムの整備に関する基本方針>

(a)取締役の職務執行の適法性を確保するための体制

コンプライアンス意識の徹底を図るとともに、効果的なガバナンス体制およびモニタリング体制を整えることによって、取締役の職務執行の適法性を確保します。

(b)取締役の職務執行に関する情報の保存および管理に関する体制

取締役の職務執行に関する情報は、法令および社内規程に従い、適切に保存と管理を行います。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理に関する規程を制定し、事業経営に影響を与えるリスクを洗い出して重要リスクを特定します。各重要リスクについて対策を講じるとともに、その進捗をモニタリングし、継続的改善を図ります。

(d)取締役の職務執行の効率性を確保するための体制

意思決定の迅速化を図るとともに、事業計画等によって経営目標を明確化し、その達成状況を検証することによって、取締役の職務執行の効率性を確保します。

(e)使用人の職務執行の適法性を確保するための体制

コンプライアンスに対する方針の明示によって、使用人のコンプライアンス意識の向上を図ります。また、効果的なモニタリング体制を整えることによって、使用人の職務執行の適法性を確保します。

(f)企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、グループ会社の自主責任経営を尊重しつつも、当社グループとしての業務の適正を確保するために、グループ会社に対して当社の経営方針・経営理念および内部統制システムの整備に関する基本方針を徹底し、当社への報告体制を整備します。

(g)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役監査の実効性を高め、かつ監査職務を円滑に遂行するため、取締役から独立した組織を設けます。

(h)監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

監査役スタッフは社内規程に従いますが、監査役スタッフへの指揮命令権は各監査役に属するものとし、人事事項については監査役と事前協議を行うものとします。

(i)当社および子会社の取締役および使用人等が当社監査役に報告をするための体制

当社およびグループ会社の取締役および使用人等が各社の監査役に対して適切に報告する機会と体制を確保するとともに、カンパニー等の「監査役員」やグループ会社の監査役が当社監査役に対して適切に報告する機会と体制を確保します。

(j)監査役への報告をした者が報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社およびグループ会社の使用人等が監査役に報告する機会と体制の確保にあたり、報告を行った使用人等が報告を理由として不利な取扱いを受けないようにします。

(k)監査役の職務執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針

監査の実効性を確保するため、監査役の職務執行について生ずる費用の予算を毎年計上し、計上外で拠出する費用についても、法令に則って会社が前払いまたは償還します。

(l)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役監査を補佐するために、カンパニー等に「監査役員」を設置します。また、監査役が毎年策定する「監査計画」に従い、実効性ある監査を実施できる体制を整えます。

 

<当社における基本方針の運用状況>

(a)取締役の職務執行の適法性を確保するための体制

・「パナソニック行動基準」や「取締役・役員倫理規程」等の社内規程を制定し、取締役が法令および定款に則って行動するように徹底しています。

・社外取締役を複数名選任し、かつ、取締役会等を通じて社外取締役から発言が積極的に行われる機会を設けることで、監督機能を強化しています。

・監査役および監査役会による監査等が実施されるとともに、カンパニーにおいては、法人における取締役会に相当する経営会議、監査役に相当する「監査役員」を設けています。

(b)取締役の職務執行に関する情報の保存および管理に関する体制

取締役会議事録は、取締役会開催ごとに作成され、取締役会事務局により永久保存されています。また、社長決裁についても、担当部署により永久保存されています。

 

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「リスクマネジメント基本規程」に従って、「グローバル&グループリスクマネジメント委員会」を中心にリスク情報を一元的・網羅的に収集・評価し、重要リスクを特定するとともに、その重要性に応じてリスクへの対応を図っています。

(d)取締役の職務執行の効率性を確保するための体制

・「重要事項決裁規程」の運用、取締役と役員の役割分担、各カンパニー・事業部等への権限委譲の徹底、「グループ戦略会議」の開催、経営上重要な情報の正確かつ迅速な収集・伝達のためのITシステムの整備等により、意思決定の迅速化を図っています。

・「中期経営計画」・「事業計画」等を策定し、月次決算においてその状況を確認・検証のうえ、その対策を立案・実行しています。

(e)使用人の職務執行の適法性を確保するための体制

・「パナソニック行動基準」等の社内規程の策定や「コンプライアンス月間」の全社取り組み、階層別研修・eラーニングをはじめとする各種の啓発活動を行っています。

・「業務監査」・「内部統制監査」等の実施、各種ホットラインの運用等を通じて不正行為の早期発見に努めています。

・反社会的勢力に対しては、対応総括部署に不当要求防止責任者を設置し、一切の関係遮断を図っています。

(f)企業集団における業務の適正を確保するための体制

・「パナソニック行動基準」および「重要事項決裁規程」の運用、グループ横断的な職能規程の策定、グループ会社への取締役および監査役の派遣・株主権の行使、内部監査部門による定期的な「業務監査」・「内部統制監査」の実施、事業方針発表による目標の共有化および通達等により、当社の内部統制システムの基本方針をグループ会社に徹底するとともに、グループ会社との間で適切な情報伝達等を行っています。

・上場子会社に対しては、その上場会社としての性質に配慮した適切な実施・運用を行っています。

・上記各体制のもとで当社グループの業務の適正を確保することにより、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についても適切な対応を行っています。

(g)監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

専任の監査役スタッフが所属する監査役室を監査役会の直轄下に設置し、執行部門の組織から分離させています。監査役スタッフには監査役の要求する適切な能力、知見を有する人材を配置しています。

(h)監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

・各監査役が、監査役スタッフへの指揮命令を行い、監査役スタッフは、それに従って監査役の職務の補助を行っています。

・監査役スタッフの異動、処遇等の人事事項は、監査役と事前協議のうえ実施しています。

(i)当社および子会社の取締役および使用人等が当社監査役に報告をするための体制

・当社およびグループ会社の取締役および使用人等が、各社の監査役主催の定例報告会等において業務の運営や課題等について報告するとともに、監査役に対して重要会議へ出席することを要請して適宜報告しています。また、グループ会社の監査役は、各グループ会社における報告内容に関し、当社監査役に対して適宜報告しています。なお、各カンパニーにおける業務の運営や課題等については、「監査役員」が、カンパニーにおいて聴取し、当社の監査役に対して適宜報告しています。

・「監査役通報システム」によって、会計および監査における不正や懸念事項について、当社およびグループ会社の使用人等が直接、当社の監査役会に通報する体制を構築しています。

(j)監査役への報告をした者が報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

報告者に対し報告を理由として不利な取扱いが行われないよう、関連部門に要請しています。また、「監査役通報システム」において、匿名での通報を認めるとともに、通報したことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しています。

(k)監査役の職務執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針

・「監査役監査基準」に従い、監査の実効性を確保するために、監査役の職務の執行上必要と見込まれる費用についてあらかじめ予算を計上しています。

・緊急または臨時に拠出した費用についても、法令に則って会社が前払いまたは償還しています。

・監査役は監査費用の支出にあたってその効率性および適正性に留意しています。

(l)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・カンパニー等に「監査役員」を設置し、毎月の報告・連絡会を実施しています。なお、「監査役員」の人事事項は、監査役の同意を必要としています。

・当社監査役とカンパニー等の「監査役員」・グループ会社の監査役との連携を図るために、当社常任監査役が議長を務める「パナソニックカンパニー監査役員会議」および「パナソニックグループ監査役全体会議」を設置し運用しています。

・各部門は監査役による国内外の事業場往査に協力し、内部監査部門も監査役に適宜報告するなど、監査役と連携することにより、監査役監査の実効性向上に協力しています。

(注) グループ会社とは、会社法上の子会社をいいます。

 

④会社情報の適時開示に関する内部統制

当社は、「企業は社会の公器」との経営理念のもと、透明性の高い事業活動を心がけ、ステークホルダーに対する説明責任を果たすことに努めています。当社の情報開示に対する基本的な考え方は、当社グループの経営理念を実践するために順守すべき具体項目を制定した「パナソニック行動基準」で定め、当社ホームページ等において公表しており、当社の公正かつ正確な財務情報や、事業方針、事業活動、CSR活動などの企業情報を、適時適切にわかりやすく提供することを、情報開示の基本方針としています。

この基本方針に則り、当社グループの経営に関する重要な事項は、取締役会規則に基づき取締役会で決議または報告がなされます。これらの重要な事項やその他国内外の関係諸法令および金融商品取引所規則等により開示が義務づけられている事項は、社内の情報の各所轄部門から、経理・財務担当取締役の監督のもと、情報取扱部門に対して、適時、正確に報告が行われ、重要な情報が収集される仕組みとなっています。

また、国内外の関係諸法令および金融商品取引所規則等により開示が義務づけられている事項が、子会社を含む事業部門にて発生する際には、内容に応じて、速やかに「経理・財務部」または「ディスクロージャー・IR渉外室」に報告することとなっており、これらの事項が入手できる体制を整備しています。

収集・入手した情報については、国内外の関係諸法令および金融商品取引所規則等に従って、開示の必要性の判断を行い、会社の業務執行を実質的に決定する機関による決議・決定が行われた時点、またはその発生を認識した時点での開示に努めています。

加えて、開示の内容、表現等についても当社内関連部署、ならびに外部弁護士等に確認し、正確、公正、かつ充分な内容となるよう努めています。

また、当社は、国内外の関係諸法令および金融商品取引所規則等を遵守するとともに当社グループの企業情報等の公正、正確かつ適時適切な情報開示を実施するためディスクロージャー統制手続きを整備しています。有価証券報告書、四半期報告書、アニュアルレポート等の作成や確認作業にあたっては、内部統制・ディスクロージャー統制の確立、維持、有効性の保証に対して責任のある社長および経理・財務担当取締役の監督のもと、その記述内容の妥当性およびその開示に関する手続きの適正性を、当社の主な情報取扱部門の責任者で組織された「ディスクロージャー委員会」にて確認しています。同委員会の委員長は、社長および経理・財務担当取締役により任命され、同委員会の構成員である「ディスクロージャー委員」は、委員長より任命されます。そして、同委員会は、開示に関する内部統制手続きの整備、維持、改善ならびに評価も行います。

 

⑤財務報告に関する内部統制

当社は、子会社を含めたグループ全体の財務報告の信頼性を担保すべく、「内部統制推進室」の統括のもと、統制環境から業務の統制活動までの管理実態を文書化しています。具体的には、各カンパニー・事業部等でチェックシートによる自己点検を行ったうえで、各カンパニー等に設置した「カンパニー監査責任者」が監査を行い、これらの監査をふまえて、「内部統制推進室」がグループ全社の内部統制の監査を統括することにより、内部統制の有効性を確認する体制としております。なお、平成26年度においては、グループ全体で約400名が内部統制監査に従事しました。

 

 

⑥取締役・監査役の報酬

取締役および監査役の報酬は、株主総会の決議により定められた取締役全員および監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額の範囲内で決定しています。

役員報酬制度は、固定報酬である「基本報酬」、短期インセンティブとしての「業績連動報酬」、長期インセンティブとしての「株式報酬型ストックオプション」から構成されています。

「業績連動報酬」は、業績向上への意欲を高めるため、売上高、営業利益、フリーキャッシュ・フロー、CCMなどを指標とした全社および担当事業の業績評価と連動し決定しています。

「株式報酬型ストックオプション」は、当社株主と利益意識を共有し、長期的視点で企業価値向上に取り組むために割り当てています。

なお、社外取締役および監査役は、固定報酬である「基本報酬」のみ支給しています。

(注) CCM(キャピタル・コスト・マネジメント):資本収益性をベースとした当社の経営管理指標

 

当社の役員報酬は以下の通りです。

 役員区分

員数

(人)

 報酬等の総額(百万円)

 

基本報酬

 

業績連動報酬

株式報酬型

ストック

オプション

 取締役 (社外取締役を除く)

 17

 960

 640

144

176

 監査役 (社外監査役を除く)

 2

 68

 68

 社外取締役

 3

 49

 49

 社外監査役

 4

 37

 37

(注)*1 上記員数には、平成26年6月26日開催の第107回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名および監査役1名を含んでおります。

 

また、報酬等の総額が1億円以上の役員及びその報酬の額は以下の通りです。

氏名

役員区分

報酬等の総額(百万円)

 

基本報酬

業績連動報酬

株式報酬型

ストック

オプション

長榮 周作

取締役

106

70

36

津賀 一宏

取締役

114

65

25

24

 

⑦業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名等

 当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けています。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名は以下のとおりです。なお、継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しています。

業務を執行した公認会計士の氏名

所属する監査法人名

    浜嶋 哲三

有限責任 あずさ監査法人

    近藤 敬

有限責任 あずさ監査法人

    洪  性禎

有限責任 あずさ監査法人

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士144名、その他96名です。

 

⑧社外取締役および社外監査役

当社は、社外取締役3名と社外監査役3名を選任しています。

社外取締役筒井義信は、日本生命保険相互会社の代表取締役社長であり、同社は当社の大株主でありますが、その他当社との間に記載すべき関係はありません。社外取締役奥正之は、㈱三井住友フィナンシャルグループの取締役会長であり、同社の子会社である㈱三井住友銀行は当社の大株主であります。また、「5 役員の状況」に記載のとおり、当社株式を保有しておりますが、その他当社との間に記載すべき関係はありません。社外取締役大田弘子は、「5 役員の状況」に記載のとおり、当社株式を保有しておりますが、その他当社との間に記載すべき関係はありません。社外監査役佐藤義雄は、住友生命保険相互会社の代表取締役会長であり、同社は当社の大株主でありますが、その他当社との間に記載すべき関係はありません。

当社は、社外取締役3名いずれについても、当社と社外取締役およびその所属する法人等の団体との関係に鑑み、利益相反を生じるおそれのない独立性を有し、かつ、客観的・中立的な立場から、取締役の職務の執行に対する取締役会による監督の実効性を高め、強化するという方針に基づき選任しております。また、社外監査役3名いずれについても、当社と社外監査役およびその所属する法人等の団体との関係に鑑み、利益相反を生じるおそれのない独立性を有し、かつ、客観的・中立的な立場から、取締役の職務の執行に対する監査役による監査の実効性を高め、強化するという方針に基づき選任しております。

社外取締役は、取締役会における決算報告や内部統制システムの整備に関する基本方針の見直し等を通じて、直接または間接に、内部監査、監査役監査、および会計監査と相互に連携し、内部統制部門から報告を受け、実効性のある監督を実施しています。

社外監査役は、取締役会における決算報告や内部統制システムの整備に関する基本方針の見直し、または監査役会における意見交換・情報交換等を通じて、直接または間接に、内部監査、監査役監査、および会計監査と連携を保ち、内部統制部門から報告を受け、実効性のある監査を実施しています。

(注)大株主とは、「1 株式等の状況」の「(7)大株主の状況」に記載している株主をいいます。

 

⑨社外取締役および社外監査役との間で締結している会社法第427条第1項に規定する契約の概要

当社は、社外取締役全員および社外監査役全員との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しています。

 

⑩取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、剰余金の配当その他会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。これは、当社の株主還元方針である連結業績に応じた積極的な配当および自己株式の取得と消却を、より機動的に行うため、取締役会決議に基づき剰余金の配当等を実施できるようにしようとするものであります。

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に定める取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その役割を十分に発揮することができるようにしようとするものであります。

 

⑪取締役選任の決議要件

当社は、取締役選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。

 

⑫株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の特別決議事項の審議をより確実に行うことを目的とするものであります。

 

 

⑬株式の保有状況

 (a)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

   160銘柄  78,645百万円

 (b)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
   的

 (前事業年度)

   特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

Tesla Motors,Inc.

1,418,573

30,434

事業協業・取引関係の維持・強化

㈱東京放送ホールディングス

3,083,180

3,678

事業協業・取引関係の維持・強化

ルネサスエレクトロニクス㈱

4,166,600

3,279

事業協業・取引関係の維持・強化

東レ㈱

4,214,000

2,874

事業協業・取引関係の維持・強化

大和ハウス工業㈱

1,530,000

2,679

事業協業・取引関係の維持・強化

マツダ㈱

3,495,030

1,601

事業協業・取引関係の維持・強化

積水ハウス㈱

1,112,071

1,425

事業協業・取引関係の維持・強化

Gorenje gospodinjski aparati, d.d.

2,320,186

1,420

事業協業・取引関係の維持・強化

㈱エプコ

694,000

1,386

事業協業・取引関係の維持・強化

上新電機㈱

1,085,004

895

事業協業・取引関係の維持・強化

㈱きんでん

740,257

740

事業協業・取引関係の維持・強化

㈱ユビテック

1,440,000

480

事業協業・取引関係の維持・強化

すてきナイスグループ㈱

2,101,000

479

事業協業・取引関係の維持・強化

㈱中電工

200,702

358

事業協業・取引関係の維持・強化

㈱ヤマダ電機

900,000

310

事業協業・取引関係の維持・強化

住友電気工業㈱

100,000

154

事業協業・取引関係の維持・強化

㈱Misumi

55,000

93

事業協業・取引関係の維持・強化

OCHIホールディングス㈱

97,380

93

事業協業・取引関係の維持・強化

㈱ロイヤルホテル

419,851

71

事業協業・取引関係の維持・強化

日本電信電話㈱

11,700

66

事業協業・取引関係の維持・強化

東海旅客鉄道㈱

5,000

60

事業協業・取引関係の維持・強化

ヤマエ久野㈱

62,604

58

事業協業・取引関係の維持・強化

㈱九電工

58,564

48

事業協業・取引関係の維持・強化

ダイビル㈱

40,360

44

事業協業・取引関係の維持・強化

藤井産業㈱

49,000

42

事業協業・取引関係の維持・強化

サッポロホールディングス㈱

100,000

41

事業協業・取引関係の維持・強化

㈱クワザワ

83,849

37

事業協業・取引関係の維持・強化

㈱イーグランド

10,000

31

事業協業・取引関係の維持・強化

 

  みなし保有株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

トヨタ自動車㈱

3,000,000

17,478

議決権行使の指図権限を有する

本田技研工業㈱

1,000,000

3,634

議決権行使の指図権限を有する

 

 (当事業年度)

   特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

Tesla Motors,Inc.

1,418,573

32,180

事業協業・取引関係の維持・強化

㈱東京放送ホールディングス

3,083,180

4,674

事業協業・取引関係の維持・強化

東レ㈱

4,214,000

4,243

事業協業・取引関係の維持・強化

ルネサスエレクトロニクス㈱

4,166,600

3,721

事業協業・取引関係の維持・強化

大和ハウス工業㈱

1,530,000

3,628

事業協業・取引関係の維持・強化

積水ハウス㈱

1,112,071

1,941

事業協業・取引関係の維持・強化

マツダ㈱

699,006

1,705

事業協業・取引関係の維持・強化

Gorenje gospodinjski aparati, d.d.

2,320,186

1,604

事業協業・取引関係の維持・強化

㈱エプコ

694,000

1,252

事業協業・取引関係の維持・強化

㈱きんでん

740,257

1,112

事業協業・取引関係の維持・強化

住友不動産㈱

243,000

1,051

事業協業・取引関係の維持・強化

上新電機㈱

1,085,004

1,034

事業協業・取引関係の維持・強化

億達中国控股有限公司

15,820,000

655

事業協業・取引関係の維持・強化

㈱中電工

200,702

470

事業協業・取引関係の維持・強化

㈱ヤマダ電機

900,000

446

事業協業・取引関係の維持・強化

すてきナイスグループ㈱

2,101,000

418

事業協業・取引関係の維持・強化

OCHIホールディングス㈱

146,070

203

事業協業・取引関係の維持・強化

住友電気工業㈱

100,000

158

事業協業・取引関係の維持・強化

東海旅客鉄道㈱

5,000

109

事業協業・取引関係の維持・強化

㈱Misumi

55,000

88

事業協業・取引関係の維持・強化

日本電信電話㈱

11,700

87

事業協業・取引関係の維持・強化

㈱九電工

58,564

77

事業協業・取引関係の維持・強化

藤井産業㈱

49,000

65

事業協業・取引関係の維持・強化

ヤマエ久野㈱

64,023

62

事業協業・取引関係の維持・強化

ダイビル㈱

40,360

50

事業協業・取引関係の維持・強化

サッポロホールディングス㈱

100,000

48

事業協業・取引関係の維持・強化

㈱クワザワ

83,849

42

事業協業・取引関係の維持・強化

JKホールディングス㈱

55,000

32

事業協業・取引関係の維持・強化

 

  みなし保有株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

トヨタ自動車㈱

3,000,000

25,149

議決権行使の指図権限を有する

本田技研工業㈱

1,000,000

3,903

議決権行使の指図権限を有する

 

 (c)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び

  に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

 

     該当事項はありません。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区  分

       前連結会計年度

       当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

 提出会社

715

73

695

90

 連結子会社

579

479

14

   計

1,294

73

1,174

104

 

②【その他重要な報酬の内容】

  当社及び当社の連結子会社が、前連結会計年度及び当連結会計年度に当社監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属している監査公認会計士等へ支払っている報酬は、上記の金額のほか、各々2,510百万円及び2,263百万円であり、主に監査証明業務に基づくものであります。また、一部の連結子会社は、当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ報酬を支払っており、主に監査証明業務に基づくものであります。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

  前連結会計年度及び当連結会計年度に当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容には、合意された手続業務等についての対価が含まれています。

 

④【監査報酬の決定方針】

  当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、当社の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討した上で、報酬総額を決定しています。

 





出典: パナソニック株式会社、2015-03-31 期 有価証券報告書