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6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況

当社は、変化の速いグローバル市場での、長期的な企業業績の維持向上を図るため、グループ競争力強化に向けたコーポレート・ガバナンスの確立を重要課題として認識し、その強化に取り組んでいます。

監査役制度採用の下、会社の機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等の法律上の機能に加え、様々な内部統制の仕組みを整備するとともに、株主の皆様や投資家の方々等に経営状況についての情報提供を継続して行うことで、健全性、効率性、透明性の高い経営を実践しています。

取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方で、監査役による適正な監督及び監視を可能とする経営体制を整備し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制としています。

例えば、意思決定とオペレーションのスピードアップを目的として、取締役数のスリム化、常務役員の設置を柱とした常務役員制度を採用しています。当制度では、全ての部門にそれを統括する取締役を配置し、経営と現場を連結するとともに、各部門には業務執行に専念する常務役員を配置する体制としています。また、経営環境の変化に対応した機動的な経営体制の構築、事業年度における経営責任の一層の明確化を目的に、取締役任期を1年としています。

業務執行の意思決定機関としては、法定事項及び重要案件を決議する「決議機関」としての取締役会に加えて、全社的な視点から案件の審議を行い取締役会へ上程する「審議機関」としての経営役員会等の役員会議体を設置しています。

経営監視機能としては、社外取締役を選任していませんが、常勤監査役2名及び社外監査役3名が取締役の職務執行並びに当社及び国内外子会社の業務や財政状況を監査しています。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的・中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外での豊富な経験や幅広い見識を当社の監査に反映することを基準に社外監査役を選任しています。

当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額を限度としています。なお、当該の責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失のない時に限られます。

監査体制としては、法律上の機能である監査役に加え、内部監査の専門部署(平成24年3月31日現在49名)を国内外主要会社を含め設置し、当社の各部門及び国内外子会社が自らの内部統制状況を点検する自主点検制度に加え、順法のみならず管理や業務手段の妥当性まで含め、継続的な実地監査を実施しています。

監査役は、取締役会や経営役員会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、内部監査部門・内部統制の関連部署及び会計監査人との情報交換等により、取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしています。

会計監査については、有限責任監査法人トーマツを選任しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は西松真人氏、伊藤達治氏、奥田真樹氏の3名です。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、会計士補等5名、その他6名です。

なお、当社の社外監査役である張富士夫氏は、当社のその他の関係会社であるトヨタ自動車株式会社の代表取締役会長に就任しています。当社と張富士夫氏との関係は「第4  提出会社の状況  5.役員の状況」に記載のとおりです。当社及び当社グループとトヨタ自動車株式会社の関係は、「第2  事業の状況  2.生産、受注及び販売の状況」及び「第5  経理の状況〔関連当事者情報〕」に記載のとおりです。上記以外に、当社と当社の社外監査役との間に特別な利害関係はありません。  

また、当社は、社会の持続的な発展への貢献を通じて、デンソーグループの持続的な成長を実現することを目指し、その取り組みの中核にCSR(Corporate  Social  Responsibility:企業の社会的責任)を位置付けています。具体的には、CSR方針「デンソーグループ企業行動宣言」に基づき、社会の持続的な発展に貢献する重点分野として、環境保全、社会貢献、コンプライアンス、情報開示等を設定するとともに、体制面で「CSR推進会議」を設置してデンソーグループ全体の取り組みを牽引しています。特に、重点分野の一つであるコンプライアンスは、CSR活動基盤と位置づけて、社員一人ひとりへの徹底に注力しています。例えば、社員一人ひとりの望ましい行動のガイドラインを示した「デンソーグループ社員行動指針」を策定し、社員への浸透・定着化を図るとともに、当社で働く社員(派遣社員等を含む)からのコンプライアンスに関する質問、相談を社外弁護士・社内法務部双方を窓口として受け付ける「企業倫理ホットライン」を設置しています。平成23年度には、約255件の相談がこの「ホットライン」に寄せられています。さらに、これらに加え、定期的な階層別コンプライアンス教育・コンプライアンスニュースの発行等の啓蒙活動を精力的に行っています。平成23年度は前年度に引き続き、全社員を対象に、職場でコンプライアンスについてディスカッションを行う「コンプライアンス実践研修」を実施しました。

 

当社は、取締役会において内部統制の基本方針を決議しており、コーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりです。


 

 

②  役員報酬等の内容

取締役及び監査役の報酬等の額は以下のとおりです。

役員区分
報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円)
対象となる
役員の員数
(名)
基本報酬
ストック
オプション
賞与
退任慰労金
取締役
847
578
44
225
14
監査役
(社外監査役を除く。)
80
60
20
2
社外役員
27
22
5
4

 

提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。

 

 

役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法は以下のとおりです。

月額報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額(取締役:月額8,000万円、監査役700万円)の範囲内において決定します。各取締役の月額報酬は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定します。

ストックオプションについては、定時株主総会の決議により承認を受けた上で、役員の階層別に一定の株数を付与します。ただし、市場環境の混乱により、インセンティブとして機能しにくいため、平成21年度以前に付与したストックオプションは、行使期間終了まで継続しますが、平成22年度から新規付与はしていません。

賞与については、定時株主総会の決議により、取締役及び監査役それぞれの支払い総額について承認を受けた上で、各取締役の賞与額は、個人の貢献度を斟酌し、取締役会の授権を受けた代表取締役が決定し、監査役の賞与額は監査役の協議により決定します。

 

③  取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めています。

 

④  取締役の選任の要件

当社は、取締役の選任決議について、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。

 

⑤  株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めています。

1  会社法第165条第2項の規定により、自己株式を買い受けることができる旨
(機動的な対応を可能とするため)

2  会社法第426条第1項の規定により、取締役の責任を免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)

3  会社法第426条第1項の規定により、監査役の責任を免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)

4  会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨
(株主への機動的な利益還元を行うため)

5  会社法第459条第1項の規定により、剰余金の配当等、同法同条同項に掲げる事項を定めることができる旨
(株主への機動的な利益還元を行うため)

 

⑥  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。

 

 

⑦  株式の保有状況

1.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

111銘柄  206,688百万円

2.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 

前事業年度

特定投資株式

銘柄
株式数(株)
貸借対照表計上額
(百万円)
保有目的
㈱豊田自動織機
29,647,895
74,594
取引関係の維持・強化
㈱ジェイテクト
18,371,467
19,878
取引関係の維持・強化
本田技研工業㈱
4,399,050
13,747
営業上の取引関係の維持・強化
㈱東海理化電機製作所
8,839,773
12,535
取引関係の維持・強化
トヨタ紡織㈱
10,192,100
12,200
取引関係の維持・強化
㈱小糸製作所
6,689,000
8,916
取引関係の維持・強化
アイシン精機㈱
2,964,922
8,563
取引関係の維持・強化
スズキ㈱
3,912,074
7,273
営業上の取引関係の維持・強化
愛三工業㈱
5,500,000
4,697
取引関係の維持・強化
KDDI㈱
8,593
4,425
取引関係の維持・強化
大同特殊鋼㈱
8,000,000
3,784
取引関係の維持・強化
豊田通商㈱
2,143,334
2,941
取引関係の維持・強化
イビデン㈱
887,000
2,330
取引関係の維持・強化
豊田合成㈱
1,002,531
1,737
取引関係の維持・強化
ダイハツ工業㈱
1,419,000
1,720
営業上の取引関係の維持・強化
日野自動車㈱
4,013,000
1,633
営業上の取引関係の維持・強化
東海旅客鉄道㈱
2,000
1,318
地域経済との関係維持
マツダ㈱
6,322,500
1,157
営業上の取引関係の維持・強化
㈱コマツ
377,682
1,067
営業上の取引関係の維持・強化
愛知製鋼㈱
1,902,220
957
取引関係の維持・強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱
356,406
675
取引関係の維持・強化
トヨタ車体㈱
480,000
670
営業上の取引関係の維持・強化
澤藤電機㈱
2,000,000
612
取引関係の維持・強化
Subros Limited
7,800,000
434
取引関係の維持・強化
㈱クボタ
500,274
392
営業上の取引関係の維持・強化
いすゞ自動車㈱
1,100,000
362
営業上の取引関係の維持・強化
pricol limited
11,250,000
318
取引関係の維持・強化
セコム㈱
74,820
289
営業上の取引関係の維持・強化
㈱ファインシンター
1,104,175
267
取引関係の維持・強化
三菱重工業㈱
625,000
239
営業上の取引関係の維持・強化

 

 

当事業年度

特定投資株式

銘柄
株式数(株)
貸借対照表計上額
(百万円)
保有目的
㈱豊田自動織機
29,647,895
74,001
取引関係の維持・強化
㈱ジェイテクト
18,371,467
18,206
取引関係の維持・強化
本田技研工業㈱
4,399,050
13,835
営業上の取引関係の維持・強化
㈱東海理化電機製作所
8,839,773
12,544
取引関係の維持・強化
トヨタ紡織㈱
10,192,100
9,947
取引関係の維持・強化
㈱小糸製作所
6,689,000
8,957
取引関係の維持・強化
アイシン精機㈱
2,964,922
8,616
取引関係の維持・強化
スズキ㈱
3,912,074
7,734
営業上の取引関係の維持・強化
愛三工業㈱
5,500,000
4,807
取引関係の維持・強化
KDDI㈱
8,593
4,606
取引関係の維持・強化
大同特殊鋼㈱
8,000,000
4,584
取引関係の維持・強化
豊田通商㈱
2,143,334
3,612
取引関係の維持・強化
日野自動車㈱
4,013,000
2,400
営業上の取引関係の維持・強化
ダイハツ工業㈱
1,419,000
2,151
営業上の取引関係の維持・強化
イビデン㈱
887,000
1,878
取引関係の維持・強化
豊田合成㈱
1,002,531
1,615
取引関係の維持・強化
東海旅客鉄道㈱
2,000
1,364
地域経済との関係維持
マツダ㈱
6,322,500
917
営業上の取引関係の維持・強化
㈱コマツ
377,682
891
営業上の取引関係の維持・強化
愛知製鋼㈱
1,902,220
812
取引関係の維持・強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱
356,406
606
取引関係の維持・強化
いすゞ自動車㈱
1,100,000
534
営業上の取引関係の維持・強化
澤藤電機㈱
2,000,000
510
取引関係の維持・強化
㈱クボタ
500,274
398
営業上の取引関係の維持・強化
㈱ファインシンター
1,104,175
308
取引関係の維持・強化
セコム㈱
74,820
303
営業上の取引関係の維持・強化
Subros Limited
7,800,000
284
取引関係の維持・強化
pricol limited
11,250,000
279
取引関係の維持・強化
三菱重工業㈱
625,000
251
営業上の取引関係の維持・強化
富士重工業㈱
260,128
173
営業上の取引関係の維持・強化

 

みなし保有株式

みなし保有株式は所有していないため、記載していません。

 

3.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

保有目的が純投資目的である投資株式は所有していないため、記載していません。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分
前連結会計年度
当連結会計年度
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
 提出会社
86
9
94
20
 連結子会社
53
0
54
0
139
9
148
20

 

②【その他重要な報酬の内容】

該当ありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)である「IFRS(国際財務報告基準)に関するアドバイザリー業務」等を委託し、その対価を支払っています。

 

(当連結会計年度)

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)である「IFRS(国際財務報告基準)に関するアドバイザリー業務」等を委託し、その対価を支払っています。

 

④【監査報酬の決定方針】

該当ありません。

 





出典: 株式会社デンソー、2012-03-31 期 有価証券報告書