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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

1,500,000,000

1,500,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)

(平成26年3月31日)

提出日現在
発行数(株)

(平成26年6月20日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

884,068,713

884,068,713

東京、名古屋
各証券取引所
(市場第一部)

単元株式数
100株

884,068,713

884,068,713

 

(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成26年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

①平成20年6月25日定時株主総会決議

 

事業年度末現在

(平成26年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成26年5月31日)

新株予約権の数(個)

3,333

3,124

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

333,300

312,400

新株予約権の行使時の払込金額(円)

(注)             3,447

同左

新株予約権の行使期間

自    平成22年8月1日

至    平成26年7月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する

場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価額         3,447

資本組入額       1,907

同左

新株予約権の行使の条件

①  新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社の取締役、常務役員、従業員等又は当社子会社の取締役等の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、退任又は退職によりこれらの地位を失った場合は、退任又は退職の日から1年以内(権利行使期間中に限る。)に限り、権利を行使することができる。

②  新株予約権者は、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、直ちに新株予約権を喪失し、当社に対して無償で返還するものとする。

③  その他権利行使の条件(上記①に関する詳細も含む。)は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」及び同契約に基づき取締役会が定める「新株予約権割当契約に関する細則」に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

関する事項

 

(注) 時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

ただし、会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券又は転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合は、行使価額の調整は行いません。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。また、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、行使価額は当該株式の分割又は併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

 

②平成21年6月24日定時株主総会決議

 

事業年度末現在

(平成26年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成26年5月31日)

新株予約権の数(個)

4,612

4,492

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

461,200

449,200

新株予約権の行使時の払込金額(円)

(注)             2,920

同左

新株予約権の行使期間

自    平成23年8月1日

至    平成27年7月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する

場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価額         2,920

資本組入額       1,857

同左

新株予約権の行使の条件

①  新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社の取締役、常務役員、従業員等又は当社子会社の取締役等の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、退任又は退職によりこれらの地位を失った場合は、退任又は退職の日から1年以内(権利行使期間中に限る。)に限り、権利を行使することができる。

②  新株予約権者は、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、直ちに新株予約権を喪失し、当社に対して無償で返還するものとする。

③  その他権利行使の条件(上記①に関する詳細も含む。)は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」及び同契約に基づき取締役会が定める「新株予約権割当契約に関する細則」に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に

関する事項

 

(注) 時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

ただし、会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券又は転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合は、行使価額の調整は行いません。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。また、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、行使価額は当該株式の分割又は併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金

増減額

(百万円)

資本金

残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

平成14年4月1日〜

平成15年3月31日

17,792,865

884,068,713

14,359

187,457

14,341

265,985

 

(注) 旧転換社債の株式転換による増加

 

(6) 【所有者別状況】

平成26年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数
(人)

159

55

579

660

9

49,673

51,135

所有株式数
(単元)

1,763,642

140,485

3,250,154

2,277,589

52

1,405,731

8,837,653

303,413

所有株式数の割合
(%)

19.96

1.59

36.78

25.77

0.00

15.90

100.00

 

(注) 1.自己株式86,809,394株は「個人その他」に868,093単元及び「単元未満株式の状況」に94株含めて記載しています。

2.「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が、5単元含まれています。

 

 

(7) 【大株主の状況】

平成26年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

トヨタ自動車株式会社

愛知県豊田市トヨタ町1番地

197,193

22.31

株式会社豊田自動織機

愛知県刈谷市豊田町2丁目1

69,373

7.85

東和不動産株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅4丁目7−1

33,309

3.77

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

30,757

3.48

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8−11

25,894

2.93

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

22,848

2.58

ステート ストリート バンク
アンド トラスト カンパニー
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

P.O.BOX 351 BOSTON 
MASSACHUSETTS 
02101 U.S.A.
(東京都中央区日本橋3丁目11−1)

21,097

2.39

アイシン精機株式会社

愛知県刈谷市朝日町2丁目1

12,518

1.42

デンソー従業員持株制度会

愛知県刈谷市昭和町1丁目1番地

12,277

1.39

三井住友海上火災保険株式会社

東京都千代田区神田駿河台3丁目9番地

10,604

1.20

435,868

49.30

 

(注) 1.当社は自己株式86,809千株を保有していますが、上記大株主からは除いています。

2.株式会社豊田自動織機の所有株式数は、株式会社豊田自動織機が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式6,798千株(持分比率0.77%)を除いて表示しています。(株主名簿上の名義は、「日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(三井住友信託銀行再信託分・株式会社豊田自動織機退職給付信託口)」であり、その議決権行使の指図権は株式会社豊田自動織機が留保しています。)

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

86,914,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

796,850,800

7,968,508

単元未満株式

普通株式

303,413

発行済株式総数

 

884,068,713

総株主の議決権

7,968,508

 

(注) 完全議決権株式(その他)の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、500株含まれています。また、議決権の数の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数5個が含まれています。

 

② 【自己株式等】

平成26年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

株式会社デンソー
(自己株式)

愛知県刈谷市昭和町

1丁目1番地

86,809,300

86,809,300

9.82

伊藤精工株式会社

愛知県刈谷市野田町
場割100−1

83,200

83,200

0.01

株式会社ニッパ

静岡県磐田市川袋
1550

22,000

22,000

0.00

86,914,500

86,914,500

9.83

 

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社はストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。

当該制度の内容は次のとおりです。

 

<平成20年6月25日決議分>

会社法に基づき、平成20年6月25日の第85回定時株主総会終結の時に在任する当社の取締役、常務役員、従業員等及び当社子会社取締役等に対して新株予約権を発行することを、平成20年6月25日の定時株主総会において特別決議されたものです。

決議年月日

平成20年6月25日

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役13名、常務役員29名、従業員等418名及び当社子会社の取締役等124名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。

株式の数

1,873,000株(平成26年3月31日現在  333,300株)

新株予約権の行使時の払込金額

「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。(注)

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の

交付に関する事項

同上

 

(注) 時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

ただし、会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券又は転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合は、行使価額の調整は行いません。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

また、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、行使価額は当該株式の分割又は併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

 

<平成21年6月24日決議分>

会社法に基づき、平成21年6月24日の第86回定時株主総会終結の時に在任する当社の取締役、常務役員、従業員等及び当社子会社取締役等に対して新株予約権を発行することを、平成21年6月24日の定時株主総会において特別決議されたものです。

決議年月日

平成21年6月24日

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役11名、常務役員30名、従業員等441名及び当社子会社の取締役等134名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。

株式の数

1,929,000株(平成26年3月31日現在  461,200株)

新株予約権の行使時の払込金額

「(2)新株予約権等の状況」に記載しています。(注)

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の

交付に関する事項

同上

 

(注) 時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

ただし、会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券又は転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合は、行使価額の調整は行いません。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

また、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、行使価額は当該株式の分割又は併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

当該事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

      当該事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

10,599

51,877,282

当期間における取得自己株式(注)

392

1,890,139

 

(注) 当期間における取得自己株式には、平成26年6月1日から、この有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る

移転を行った取得自己株式

その他(新株予約権の権利行使)(注) 

1,750,628

5,651,855,825

32,100

104,324,700

保有自己株式数 (注) 

86,809,394

86,777,686

 

(注) 1.当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使(株式数 1,750,600株 処分価額の総額 5,651,716,200円) 及び単元未満株式の売渡請求による売渡(株式数 28株 処分価額の総額 139,625円)です。

     2.「当期間」の「その他」及び「保有自己株式数」欄には、平成26年6月1日から、この有価証券報告書提出日までのストックオプションの権利行使及び単元未満株式の売渡請求による売渡による株式はそれぞれ含まれていません。
 

 

 

3 【配当政策】

当社の配当については、安定的な配当水準の向上を目指し、業績及び配当性向を総合的に勘案し実施していきたいと考えています。そのために、今後とも環境変化に柔軟に対応できる経営基盤の確立と業績の向上を図る努力をしていく所存です。

当社は、「毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる」旨を定款に定めており、それに従って、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うこととしています。

また当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行う」旨についても定款で定めていますが、基本的な方針として、配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としています。

当期の期末配当金につきましては、1株につき58円とし、当期の株主配当金は1株につき105円となりました。

また、内部留保金につきましては、今後の事業成長を長期的に維持するための設備投資及び研究開発投資に活用するとともに、株主の皆様への利益還元のための自己株取得にも充当していきます。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

平成25年10月31日
取締役会決議

37,433

47

平成26年6月19日
定時株主総会決議

46,241

58

 

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第87期

第88期

第89期

第90期

第91期

決算年月

平成22年3月

平成23年3月

平成24年3月

平成25年3月

平成26年3月

最高(円)

3,040

3,195

2,999

4,210

5,799

最低(円)

2,000

2,246

2,001

2,242

3,690

 

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場(市場第一部)におけるものです。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成25年10月

平成25年11月

平成25年12月

平成26年1月

平成26年2月

平成26年3月

最高(円)

4,915

5,140

5,550

5,799

5,500

5,467

最低(円)

4,555

4,625

4,850

5,274

5,017

4,586

 

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場(市場第一部)におけるものです。

 

 

5 【役員の状況】

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長

代表取締役

加藤 宣明

昭和23年11月3日生

昭和46年4月

当社入社

(注)4

41,100

平成12年6月

当社取締役

平成16年6月

当社常務役員

平成19年6月

当社専務取締役

平成20年6月

当社取締役社長就任現在に至る

取締役副社長

代表取締役
豪亜地域担当

小林 耕士

昭和23年10月23日生

昭和47年4月

トヨタ自動車工業株式会社入社

(注)4

30,619

平成16年6月

当社常務役員

平成19年6月

当社専務取締役

平成22年6月

当社取締役副社長就任現在に至る

取締役副社長

代表取締役
技術統括、技術開発センター・中国地域担当

宮木 正彦

昭和28年12月12日生

昭和52年4月

当社入社

(注)4

22,400

平成16年6月

当社常務役員

平成22年6月

当社専務取締役

平成25年6月

当社取締役副社長就任現在に至る

取締役副社長

代表取締役
生産総括、熱事業グループ担当

鹿村 秋男

昭和29年9月26日生

昭和52年4月

当社入社

(注)4

19,400

平成16年6月

当社常務役員

平成22年6月

当社専務取締役

平成26年6月

当社取締役副社長就任現在に至る

取締役副社長

代表取締役
営業グループ担当、アフターマーケット統括

丸山 晴也

昭和29年11月29日生

昭和53年4月

当社入社

(注)4

10,600

平成16年6月

当社常務役員

平成22年6月

当社専務取締役

平成26年6月

当社取締役副社長就任現在に至る

取締役

電子機器事業グループ担当

白崎 慎二

昭和27年3月8日生

昭和49年4月

当社入社

(注)4

13,300

平成15年6月

当社取締役

平成16年6月

当社常務役員

平成20年6月

当社専務取締役

平成26年6月

当社取締役(専務役員)就任現在に至る

取締役

調達グループ、コーポレートセンター(副)担当

田島 明雄

昭和31年2月22日生

昭和53年4月

当社入社

(注)4

17,500

平成17年6月

当社常務役員

平成23年6月

当社専務取締役

平成26年6月

当社取締役(専務役員)就任現在に至る

取締役

パワトレイン機器事業グループ担当

安達 美智雄

昭和29年9月26日生

昭和52年4月

当社入社

(注)4

18,200

平成18年6月

当社常務役員

平成24年6月

当社専務取締役

平成26年6月

当社取締役(専務役員)就任現在に至る

取締役

情報安全事業グループ担当

若林 宏之

昭和31年1月15日生

昭和54年4月

当社入社

(注)4

17,000

平成18年6月

当社常務役員就任

平成25年6月

当社専務取締役

平成26年6月

当社取締役(専務役員)就任現在に至る

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

情報安全事業グループ(副)・東京支社担当

岩田 悟志

昭和28年10月17日生

昭和51年4月

通商産業省入省

(注)4

9,600

平成18年7月

当社入社

平成19年6月

当社常務役員就任

平成25年6月

当社専務取締役

平成26年6月

当社取締役(専務役員)就任現在に至る

取締役

空調冷熱事業部・新事業推進室担当、アフターマーケット副統括

伊藤 正彦

昭和31年8月21日生

昭和54年4月

当社入社

(注)4

6,500

平成19年6月

当社常務役員

平成26年6月

当社取締役(専務役員)就任現在に至る

取締役

 

豊田 章一郎

大正14年2月27日生

昭和27年7月

トヨタ自動車工業株式会社取締役

(注)4

697,200

昭和33年8月

当社監査役

昭和36年1月

トヨタ自動車工業株式会社常務取締役

昭和39年8月

当社取締役就任現在に至る

昭和42年10月

トヨタ自動車工業株式会社専務取締役

昭和47年12月

同社取締役副社長

昭和56年6月

同社取締役
トヨタ自動車販売株式会社取締役社長

昭和57年7月

トヨタ自動車株式会社取締役社長

平成4年9月

同社取締役会長

平成7年6月

株式会社豊田中央研究所代表取締役(現任)

平成8年6月

株式会社コンポン研究所代表取締役(現任)

平成10年6月

東和不動産株式会社取締役会長(現任)

平成11年6月

トヨタ自動車株式会社取締役名誉会長

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

 

ジョージ・オルコット

昭和30年5月7日生

昭和61年7月

S.G.Warburg&Co.Ltd.,入社

(注)4

平成3年11月

同社ディレクター

平成5年9月

S.G.Warburg Securities London エクイティーキャピタルマーケット グループ・エグゼティブディレクター

平成9年4月

SBC Warburg 東京支店長

平成10年4月

長銀UBSブリンソン・アセット・マネジメント 副社長

平成11年2月

UBSアセットマネジメント(日本) 社長
日本UBSブリンソングループ 社長

平成12年6月

UBSWarburg 東京 マネージングディレクター エクイティキャピタルマーケット

平成13年9月

ケンブリッジ大学ジャッジ経営大学院

平成17年3月

同大学院 FME ティーチング・フェロー

平成20年3月

同大学院 シニア・フェロー

平成20年6月

日本板硝子株式会社 社外取締役(現任)

平成22年4月

NKSJホールディングス株式会社 社外取締役(現任)

平成22年9月

東京大学先端科学技術研究センター特任教授

平成26年4月

慶應義塾大学商学部・商学研究科特別招聘教授(現任)

平成26年6月

当社取締役就任現在に至る

取締役

 

名和 高司

昭和32年6月8日生

昭和55年4月

三菱商事株式会社入社

(注)4

平成3年4月

マッキンゼー・アンド・カンパニー入社

平成22年6月

一橋大学大学院国際企業戦略研究科教授(現任)

平成22年6月

株式会社ジェネシスパートナーズ 代表取締役(現任)

平成22年9月

ボストン・コンサルティング・グループ シニアアドバイザー(現任)

平成23年6月

NECキャピタルソリューション株式会社 社外取締役(現任)

平成24年9月

ネクストスマートリーン株式会社 代表取締役(現任)

平成24年11月

株式会社ファーストリテイリング 社外取締役(現任)

平成26年6月

当社取締役就任現在に至る

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

 

岩瀬 正人

昭和30年2月4日生

昭和53年4月

当社入社

(注)6

13,000

平成14年1月

アソシエイテッド・フューエルポンプ・システムズ株式会社秘書役

平成15年1月

当社法務部長

平成21年6月

当社常勤監査役就任現在に至る

常勤監査役

 

新村 淳彦

昭和32年6月28日生

昭和55年4月

当社入社

(注)7

3,900

平成15年1月

当社デバイス事業部 デバイス企画室 室長

平成23年7月

デンソー・インターナショナル・アメリカ株式会社 取締役副社長

平成26年1月

当社経営企画部理事

平成26年6月

当社常勤監査役就任現在に至る

監査役

 

張 富士夫

昭和12年2月2日生

昭和35年4月

トヨタ自動車工業株式会社入社

(注)5

5,000

昭和63年9月

トヨタ自動車株式会社取締役

平成6年9月

同社常務取締役

平成8年6月

同社専務取締役

平成10年6月

同社取締役副社長

平成11年6月

同社取締役社長

平成15年6月

当社監査役就任現在に至る

平成17年6月

トヨタ自動車株式会社取締役副会長

平成18年6月

同社取締役会長

平成25年6月

同社名誉会長(現任)

監査役

 

齋藤 勉

昭和26年9月12日生

昭和52年4月

弁護士登録

(注)6

2,300

平成5年4月

名古屋弁護士会副会長

平成17年6月

当社監査役就任現在に至る

平成22年4月

愛知県弁護士会会長
日本弁護士連合会副会長

監査役

 

近藤 敏通

昭和30年2月3日生

昭和54年9月

監査法人丸の内会計事務所入所

(注)5

2,000

昭和58年3月

公認会計士登録

昭和60年1月

近藤敏通会計事務所設立現在に至る

平成23年6月

当社監査役就任現在に至る

 

 

 

 

 

 

929,619

 

(注) 1.取締役 ジョージ・オルコット及び名和 高司は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。

2.監査役 張 富士夫、齋藤 勉及び近藤 敏通は、会社法第2条第16号に定める社外監査役です。

3.提出会社は、意思決定とオペレーションのスピードアップを図る目的で、常務役員(非取締役である執行役員)制度を導入しています。

なお、常務役員は28名です。

4.平成26年6月19日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了します。

5.平成23年6月22日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了します。

6.平成25年6月19日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了します。

7.平成26年6月19日開催の定時株主総会で補欠監査役として選任され、任期は前監査役の任期に満了します。前監査役は平成23年6月22日開催の定時株主総会で選任され、任期は選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時に満了する予定でした。

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及びその施策の実施状況

当社は、変化の速いグローバル市場での、長期的な企業業績の維持向上を図るため、グループ競争力強化に向けたコーポレート・ガバナンスの確立を重要課題として認識し、その強化に取り組んでいます。監査役制度採用の下、会社の機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人等の法律上の機能に加え、様々な内部統制の仕組みを整備するとともに、株主の皆様や投資家の方々等に経営状況についての情報提供を継続して行うことで、健全性、効率性、透明性の高い経営を実践しています。

コーポレート・ガバナンスの体制としては、的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方で、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を整備しています。

業務執行の意思決定の体制としては、まず、法定事項及び重要案件を決議する「決議機関」としての取締役会に加えて、全社的な視点から案件の審議を行い取締役会へ上程する「審議機関」としての経営役員会等の役員会議体を設置しています。また、経営(意思決定・監督)を担当する取締役と、業務の執行を担当する専務役員・常務役員の役割を区分・明確化する役員制度により、取締役数をスリム化し、スピーディな意思決定とオペレーションを実現しています。当制度では、状況に応じて取締役が専務役員を兼務することで、経営と現場の連結を行なっています。また、経営環境の変化に対応した機動的な経営体制の構築、事業年度における経営責任の一層の明確化を目的に、取締役任期を1年としています。

経営監視機能としては、社外取締役2名を含む取締役14名、常勤監査役2名及び社外監査役3名が取締役の職務執行並びに当社及び国内外子会社の業務や財政状況を監督・監査しています。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的・中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外での豊富な経験や幅広い見識を当社の意思決定や監査に反映することを基準に社外取締役・社外監査役を選任しています。また、当社と社外取締役・社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額を限度としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役・社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失のない時に限られます。

監査体制としては、法律上の機能である監査役に加え、内部監査の専門部署(平成26年3月31日現在55名)を国内外主要会社を含め設置し、当社の各部門及び国内外子会社が自らの内部統制状況を点検する自主点検制度に加え、順法のみならず管理や業務手段の妥当性まで含め、継続的な実地監査を実施しています。監査役は、取締役会や経営役員会をはじめとする重要な会議へ出席するほか、内部監査部門・内部統制の関連部署及び会計監査人との情報交換等により、取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしています。会計監査については、有限責任監査法人トーマツを選任しており、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は高橋寿佳氏、伊藤達治氏、奥田真樹氏の3名です。なお、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、会計士補等4名、その他6名です。

当社は、現地・現物を重視した経営判断を行うことに加え、その経営判断がステークホルダーの期待に沿い信頼を得られるものになっているかといった点、ガバナンスの観点から問題ないかといった点をチェックできる体制を構築することが重要であると考えています。当社としては、社外取締役を含む取締役会と、社外監査役を含む監査役により、業務執行を監督・監査する現体制が最適であると考えています。

社外監査役については、当社は3名選任しています。張富士夫氏は、当社のその他の関係会社であるトヨタ自動車株式会社の代表取締役会長に就任しています。当社と張富士夫氏との関係は「第4 提出会社の状況 5.役員の状況」に記載のとおりです。当社及び当社グループとトヨタ自動車株式会社の関係は、「第2 事業の状況 2.生産、受注及び販売の状況」及び「第5 経理の状況[関連当事者情報]」に記載のとおりです。齋藤勉氏は本町シティ法律事務所の所属弁護士であり、当社との取引関係、利害関係はありません。近藤敏通氏は近藤敏通会計事務所の代表者であり、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、当社との取引関係、利害関係はありません。監査の有効性を確保するため、社外監査役には、当社の所属する業界の動向に精通した方や、法律、財務・会計に関する分野の専門家が就任し、それぞれの専門的かつ中立・公正な立場から、職務執行の監査にあたっています。なお、社外監査役を選任するための、当社独自の独立性に関する基準または方針は定めていませんが、齋藤勉氏、近藤敏通氏は独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、当社の独立役員に指定しています。社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携につきましては、上記記載のとおり、十分な連携がとれていると考えています。

 

社外取締役については、当社は2名選任しています。ジョージ・オルコット氏は慶應義塾大学商学部の特別招聘教授であり、専門的な立場から、当社の意思決定において指摘・意見を行っています。当社は、同氏が特任教授として所属していた東京大学に対する取引及び寄付があります。また、同氏が特別招聘教授として所属している慶應義塾大学に対する取引があります。いずれの取引及び寄付も、その規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断したため、概要の記載を省略しています。その他、当社とジョージ・オルコット氏との間に利害関係はありません。名和高司氏は一橋大学大学院の教授であり、専門的な立場から、当社の意思決定において指摘・意見を行っています。当社は、同氏が代表取締役を務める株式会社ジェネシスパートナーズに対する取引がありますが、その規模・性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断したため、概要の記載を省略しています。その他、当社と名和高司氏との間に利害関係はありません。当社が、業績・企業価値の向上に向け、より良い経営判断を行うことができるよう、社外取締役には、会社経営に関する豊富な見識を持つ方が就任し、それぞれの見識をもとに、意思決定・監督にあたっています。なお、社外取締役を選任するための、当社独自の独立性に関する基準または方針は定めていませんが、ジョージ・オルコット氏、名和高司氏は独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、当社の独立役員に指定しています。

また、当社は、社会の持続的な発展への貢献を通じて、デンソーグループの持続的な成長を実現することを目指し、その取り組みの中核にCSR(Corporate Social Responsibility:企業の社会的責任)を位置付けています。具体的には、CSR方針「デンソーグループ企業行動宣言」に基づき、社会の持続的な発展に貢献する重点分野として、環境保全、社会貢献、コンプライアンス、情報開示等を設定するとともに、体制面で「CSR推進会議」を設置してデンソーグループ全体の取り組みを牽引しています。特に、重点分野の一つであるコンプライアンスは、CSR活動基盤と位置づけて、社員一人ひとりへの徹底に注力しています。例えば、社員一人ひとりの望ましい行動のガイドラインを示した「デンソーグループ社員行動指針」を策定し、社員への浸透・定着化を図るとともに、当社で働く社員(派遣社員等を含む)からのコンプライアンスに関する質問、相談を社外弁護士・社内法務部双方を窓口として受け付ける「企業倫理ホットライン」を設置しています。平成25年度には、約140件の相談がこの「ホットライン」に寄せられています。さらに、これらに加え、定期的な階層別コンプライアンス教育・コンプライアンスニュースの発行等の啓蒙活動を精力的に行っています。平成25年度は前年度に引き続き、全社員を対象に、職場でコンプライアンスについてディスカッションを行う「コンプライアンス実践研修」を実施しました。

 

当社は、取締役会において内部統制の基本方針を決議しており、コーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりです。


 

 

②  役員報酬等の内容

取締役及び監査役の報酬等の額は以下のとおりです。

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退任慰労金

取締役

989

573

416

16

監査役

(社外監査役を除く。)

96

58

38

2

社外役員

32

23

9

3

 

 

提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名

(役員区分)

会社区分

報酬等の総額(百万円)

連結報酬等の種類別の額等(百万円)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

加藤  宣明

(取締役)

提出会社

118

70

48

 

 

役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法は以下のとおりです。

月額報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額(取締役:月額8,000万円、監査役1,500万円)の範囲内において決定します。各取締役の月額報酬は、取締役会の授権を受けた代表取締役が当社の定める基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定します。

ストックオプションについては、定時株主総会の決議により承認を受けた上で、役員の階層別に一定の株数を付与します。ただし、市場環境の混乱により、インセンティブとして機能しにくいため、平成21年度以前に付与したストックオプションは、行使期間終了まで継続しますが、平成22年度から新規付与はしていません。

賞与については、定時株主総会の決議により、取締役の支払い総額について承認を受けた上で、各取締役の賞与額は、個人の貢献度を斟酌し、取締役会の授権を受けた代表取締役が決定します。

 

③  取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めています。

 

④  取締役の選任の要件

当社は、取締役の選任決議について、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。

 

⑤  株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めています。

1  会社法第165条第2項の規定により、自己株式を買い受けることができる旨
(機動的な対応を可能とするため)

2  会社法第426条第1項の規定により、取締役の責任を免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)

3  会社法第426条第1項の規定により、監査役の責任を免除することができる旨
(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)

4  会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨
(株主への機動的な利益還元を行うため)

5  会社法第459条第1項の規定により、剰余金の配当等、同法同条同項に掲げる事項を定めることができる旨
(株主への機動的な利益還元を行うため)

 

⑥  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。

 

 

⑦  株式の保有状況

1.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

115銘柄  343,578百万円

2.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 

前事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

㈱豊田自動織機

29,647,895

101,692

取引関係の維持・強化

㈱ジェイテクト

18,371,467

16,387

取引関係の維持・強化

本田技研工業㈱

4,399,050

15,639

営業上の取引関係の維持・強化

㈱東海理化電機製作所

8,839,773

14,745

取引関係の維持・強化

トヨタ紡織㈱

10,192,100

13,454

取引関係の維持・強化

㈱小糸製作所

6,689,000

10,957

取引関係の維持・強化

アイシン精機㈱

2,964,922

10,229

取引関係の維持・強化

スズキ㈱

3,912,074

8,258

営業上の取引関係の維持・強化

KDDI㈱

859,300

6,651

取引関係の維持・強化

豊田通商㈱

2,143,334

5,228

取引関係の維持・強化

愛三工業㈱

5,500,000

4,873

取引関係の維持・強化

大同特殊鋼㈱

8,000,000

4,096

取引関係の維持・強化

日野自動車㈱

4,013,000

4,053

営業上の取引関係の維持・強化

ダイハツ工業㈱

1,419,000

2,770

営業上の取引関係の維持・強化

豊田合成㈱

1,002,531

2,190

取引関係の維持・強化

東海旅客鉄道㈱

200,000

1,984

地域経済との関係維持

マツダ㈱

6,322,500

1,777

営業上の取引関係の維持・強化

イビデン㈱

887,000

1,300

取引関係の維持・強化

㈱JVCケンウッド

4,171,000

1,030

取引関係の維持・強化

㈱コマツ

377,682

849

営業上の取引関係の維持・強化

MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱

356,406

736

取引関係の維持・強化

愛知製鋼㈱

1,902,220

727

取引関係の維持・強化

㈱クボタ

500,274

669

営業上の取引関係の維持・強化

いすゞ自動車㈱

1,100,000

611

営業上の取引関係の維持・強化

澤藤電機㈱

2,000,000

600

取引関係の維持・強化

㈱エー・アンド・デイ

1,122,000

578

取引関係の維持・強化

富士重工業㈱

260,128

380

営業上の取引関係の維持・強化

セコム㈱

74,820

363

営業上の取引関係の維持・強化

三菱重工業㈱

625,000

334

営業上の取引関係の維持・強化

㈱ファインシンター

1,104,175

331

取引関係の維持・強化

 

 

 

当事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

㈱豊田自動織機

29,647,895

147,054

取引関係の維持・強化

㈱ジェイテクト

18,371,467

28,182

取引関係の維持・強化

本田技研工業㈱

4,399,050

15,986

営業上の取引関係の維持・強化

㈱東海理化電機製作所

8,839,773

15,328

取引関係の維持・強化

㈱小糸製作所

6,689,000

11,686

取引関係の維持・強化

アイシン精機㈱

2,964,922

11,044

取引関係の維持・強化

トヨタ紡織㈱

10,192,100

10,630

取引関係の維持・強化

スズキ㈱

3,912,074

10,539

営業上の取引関係の維持・強化

KDDI㈱

1,718,600

10,270

取引関係の維持・強化

ルネサスエレクトロニクス㈱

8,333,300

6,558

取引関係の維持・強化

日野自動車㈱

4,013,000

6,144

営業上の取引関係の維持・強化

豊田通商㈱

2,143,334

5,616

取引関係の維持・強化

愛三工業㈱

5,500,000

4,356

取引関係の維持・強化

大同特殊鋼㈱

8,000,000

4,128

取引関係の維持・強化

マツダ㈱

6,322,500

2,896

営業上の取引関係の維持・強化

シャープ㈱

8,960,000

2,813

取引関係の維持・強化

ダイハツ工業㈱

1,419,000

2,587

営業上の取引関係の維持・強化

東海旅客鉄道㈱

200,000

2,412

地域経済との関係維持

豊田合成㈱

1,002,531

1,984

取引関係の維持・強化

イビデン㈱

887,000

1,804

取引関係の維持・強化

㈱JVCケンウッド

4,171,000

1,039

取引関係の維持・強化

MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱

356,406

843

取引関係の維持・強化

㈱コマツ

377,682

807

営業上の取引関係の維持・強化

愛知製鋼㈱

1,902,220

772

取引関係の維持・強化

富士重工業㈱

260,128

726

営業上の取引関係の維持・強化

㈱クボタ

500,274

684

営業上の取引関係の維持・強化

いすゞ自動車㈱

1,100,000

652

営業上の取引関係の維持・強化

㈱エー・アンド・デイ

1,122,000

480

取引関係の維持・強化

セコム㈱

74,820

445

営業上の取引関係の維持・強化

澤藤電機㈱

2,000,000

434

取引関係の維持・強化

 

 

みなし保有株式

みなし保有株式は所有していないため、記載していません。

 

 

3.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

保有目的が純投資目的である投資株式は所有していないため、記載していません。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

 提出会社

95

19

96

29

 連結子会社

56

0

71

4

151

19

167

33

 

 

②【その他重要な報酬の内容】

該当ありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)である「IFRS(国際財務報告基準)に関するアドバイザリー業務」等を委託し、その対価を支払っています。

 

(当連結会計年度)

当社は会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)である「IFRS(国際財務報告基準)に関するアドバイザリー業務」等を委託し、その対価を支払っています。

 

④【監査報酬の決定方針】

該当ありません。

 





出典: 株式会社デンソー、2014-03-31 期 有価証券報告書