ＮＫＫスイッチズ株式会社 の有価証券報告書

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　　株式分割　1：1.2

平成元年５月19日、平成元年３月31日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載された株主に対し、所有株式数１株につき1.2株の割合をもって分割いたしました。

（７）【大株主の状況】

　（注）　当社は自己株式191千株(2.27％)を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

（９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含めておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成26年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含めておりません。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注) １　監査役佐藤悦雄並びに片山隆之は、社外監査役であります。

２　取締役３名（大橋智成、市川忠夫、塚正勉）の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　取締役３名（青木明裕、大橋宏成、大貫一光）の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役中村正及び社外監査役佐藤悦雄の任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　社外監査役片山隆之の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　取締役大橋宏成は、代表取締役社長大橋智成の弟であります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会的存在価値の高い企業としての責任の遂行と迅速な経営判断によるステークホルダー(株主、投資家、お客様等)の利益確保のため、コーポレート・ガバナンスの確立が重要な経営課題のひとつと認識しております。当社は、社会全般から信頼される企業であり続けるため、体制をガバナンスとマネジメントに分離し、それぞれの機能が適正になされているかをチェックするための「コンプライアンス委員会」を常設する等、公平かつ公正な企業経営を実現することを基本とし、継続的な企業価値の向上に取り組んでまいります。

①　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、企業運営における正確・迅速な意思決定及び取締役会(取締役６名にて構成)の活性化を念頭に、経営会議(２回/月)、戦略会議(２〜３回/週)を開催することにより、常に社長と取締役間との緊密な意思の疎通を図り、新政策の展開や問題点の是正を実施しております。

なお、経営会議に付議された事項のうち特に重要な事項については、取締役会にて決定いたします。

また、当社内のベクトルの一致を図るため全社員を対象とした目標管理制度の充実(目標達成会議)、及び当社の業況及び経営環境の周知徹底と共有を図るため係長以上のマネージャーミーティングを定期的に開催し、現状の問題点や課題の把握に努めています。

２名の社外監査役を含む監査役は、監査役会(監査役３名)を構成するとともに、取締役会及び重要な会議等へ出席し、適宜意見表明をするなど子会社を含むグループ全体の業務執行の状況についての監査を実施しております。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社にとってこの企業統治の体制が企業運営上もっとも適切な体制であると判断し、採用しております。

ハ．内部統制システムの整備の状況

1.取締役の業務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書類管理規程・社外公開情報管理規程・機密情報管理規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を実行する体制としております。

2.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

現状考えられる損失の危険については、その大きさにより委員会を設置し対応・協議する体制を継続しています。また、今後において当社に損失を与える事象が発生した場合あるいは可能性があることが発覚した場合は、直ちに担当役員が代表取締役及び監査役に報告し、役員全員で対応協議する体制としております。

3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、以下により「取締役の職務の執行が効率的に行われること」を確保しております。

a. 取締役会にて重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を実施しております。

b. NKK ECにてグループ全体で取り組む重要課題の決定並びに状況把握を実施しております。

c. 経営会議にて経営に関する重要事項に係る意思決定を実施しております。

d. 戦略会議にて業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に実施しております。

e. 経営の意思の浸透と共有を図るためのマネージャーミーティングと目標推進会議を定期的に開催しております。

4.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

従来の外部・内部監査に加えコンプライアンス委員会を常設し、法令及び定款に適合することをさらに強化しております。

5.株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

内部統制室による企業集団全体に係る内部統制システムのより効果的な整備を推進するとともに、子会社の業務について担当役員が個別担当し、業務の執行から情報の保存、管理の指導並びに統括・推進する体制を継続しております。また、目標と実績並びにグループ全体に係る諸問題をNKK ECや取締役会等で協議し、課題の解決を図っております。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人については、必要に応じて監査役スタッフを置くことができます。

7.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人については、取締役からの独立性を確保するため、取締役と監査役が協議の上決定しております。

8.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役は取締役会の他経営会議等の必要とされる会議に出席し、重要な報告を受けることのできる体制としております。

9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a. 過半数は社外監査役として、対外的に透明性を確保することとしております。

b. 監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部専門家を活用することができます。

ニ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理を目的として、役員会としての、戦略会議、経営会議を定期的に開催、さらに法令で定められた事項や経営に関する重要事項は取締役会で決定しております。

また、監査機能として、監査役会のほか、内部監査人による内部監査を定期的に実施しております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、社長が内部監査責任者（管理担当役員）に対し、年度の内部監査の重点方針ならびに監査事項を指示しております。内部監査責任者は、指示に基づき２〜３人の内部監査人を指名し、監査役（立会人）と内部監査チームを編成します。内部監査チームは、内部監査の重点方針と監査事項を検討の上、監査計画を立案し、当社の全部門を対象に計画的に監査を行っております。

監査役監査につきましては、常勤監査役１名、社外監査役２名にて監査役会を構成し、定期的に監査役会を開催すると同時に取締役会へ出席し、必要に応じて意見を述べ、法令遵守体制及び内部統制システムの整備・運用状況等について監査を実施しております。各監査役は、会計監査人有限責任 あずさ監査法人の会計監査に適宜立ち会うほか、四半期決算ごとに行なわれる報告会により情報の共有化を行い、監査の実効性の向上を図っております。

③　社外取締役及び社外監査役

　当社は、社外取締役に求められる役割に関して、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持った取締役に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化していると判断しているため、社外取締役を選任しておりません。

　社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は無いものの、選任にあたっては会社経営に関する相当程度の経験や知見について精査しております。更に独立した立場から職務を遂行できるかどうかについては、上記社外監査役の選任要件に加えて、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことをその要件としております。社外監査役を選任することにより監査役会の独立性が確保され、客観的な監視機能が働くと考えております。

社外監査役は監査役会を通じ、内部監査、会計監査、内部統制部門と監査報告会等により情報の共有化を行っており、適宜、相互連携を図っております。

　監査役佐藤悦雄及び片山隆之は、いずれも社外監査役であります。

　社外監査役佐藤悦雄は、複数の会社の役員経験による専門知識と幅広い経験があり、財務・会計に関する相当程度の知見を有していることから、職務を適切に遂行できると判断し選任しております。更に東京証券取引所に対して独立役員の届け出を行っております。なお、佐藤悦雄は、当社株式４千株を保有しておりますが、当社及び当社グループ会社出身ではありません。

社外監査役片山隆之は、上場会社での役員経験による専門知識と幅広い経験を有していることから、職務を適切に遂行できると判断し選任しております。更に東京証券取引所に対して独立役員の届け出を行っております。

　コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

④　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

32銘柄　　878,853千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

当事業年度

特定投資株式

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

Ａ. 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

沖　　恒弘(有限責任 あずさ監査法人)

栗田　　渉(有限責任 あずさ監査法人)

Ｂ. 業務に係わる補助者の状況

公認会計士　３名

その他　　　８名

公認会計士監査は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び、期末監査に偏ることなく、期中を通して会計監査が実施されております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めています。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

⑨　株主総会決議事項を取締役会でできることとした事項

自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。

⑪　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。