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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

58,000,000

58,000,000

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(平成19年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(平成19年6月29日)

上場証券取引所名又は登録証券業協会名

内容

普通株式

14,612,000

14,612,000

ジャスダック

証券取引所

14,612,000

14,612,000

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 新株予約権

平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

株主総会の特別決議日(平成14年6月27日)

 

事業年度末現在

(平成19年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成19年5月31日)

新株予約権の数(個)

94(注)1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数

(株)

188,000(注)3

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

193(注)2(注)3

同左

新株予約権の行使期間

平成16年6月28日〜

平成21年6月26日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格

193

(注)3

資本組入額

 97

同左

新株予約権の行使の条件

 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、定年退職、任期満了による退任又は会社都合による退任・退職の場合はこの限りではない。

 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。

 その他の条件については、当社第44回定時株主総会及び平成14年11月25日開催の当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、2,000株であります。

2 新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げることとしております。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分(旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の行使の場合を含まない)するときは、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げることとしております。

 

 

 

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たりの払込金額

調整後

払込金額

調整前

払込金額

×

1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

3 平成17年11月11日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成18年1月20日付をもって普通株式1株を2株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

株主総会の特別決議日(平成16年6月29日)

 

事業年度末現在

(平成19年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成19年5月31日)

新株予約権の数(個)

103(注)1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数

(株)

206,000(注)3

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

215(注)2(注)3

同左

新株予約権の行使期間

平成18年6月30日〜

平成23年6月29日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格

215

(注)3

資本組入額

108

同左

新株予約権の行使の条件

 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、定年退職、任期満了による退任又は会社都合による退任・退職の場合はこの限りではない。

 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。

 その他の条件については、当社第46回定時株主総会及び平成17年5月23日開催の当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、2,000株であります。

2 新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げることとしております。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分(旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づく新株予約権の行使の場合を含まない)するときは、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げることとしております。

 

 

 

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たりの払込金額

調整後

払込金額

調整前

払込金額

×

1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

3 平成17年11月11日開催の当社取締役会の決議に基づき、平成18年1月20日付をもって普通株式1株を2株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

平成17年3月29日

(注)1

1,781,000

7,300,000

341,952

1,099,977

340,171

1,149,996

平成17年7月11日

(注)2

4,000

7,304,000

772

1,100,749

768

1,150,764

平成18年1月20日

(注)3

7,304,000

14,608,000

1,100,749

1,150,764

平成18年1月23日

(注)2

4,000

14,612,000

388

1,101,137

384

1,151,148

 

(注) 1

第三者割当増資による発行

 

 

 

発行価額

383円

 

資本組入額

192円

2 新株予約権の行使による増加であります。

3 平成18年1月20日に平成17年11月30日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主に対し、所有株式数を1株につき2株の割合をもって分割いたしました。

 

(5) 【所有者別状況】

平成19年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数1,000株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

証券会社

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

12

6

52

5

2

1,240

1,317

所有株式数

(単元)

961

100

4,381

245

20

8,903

14,610

2,000

所有株式数

の割合(%)

6.57

0.68

29.99

1.67

0.14

60.95

100.00

(注) 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が4単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

平成19年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する

所有株式数の割合(%)

合名会社児嶋

京都市伏見区桃山南大島町95-42

2,048

14.0

児 嶋 雄 二

京都市伏見区

1,517

10.4

Oakキャピタル株式会社

東京都港区赤坂8丁目10-24

787

5.4

児 嶋 照 子

京都市伏見区

646

4.4

株式会社エヌビーシー

岐阜県大垣市世安町4丁目31番地

524

3.6

京写取引先持株会

京都府久世郡久御山町大字森小字村東

300番地

462

3.2

日立化成工業株式会社

東京都新宿区西新宿2丁目1番1号

418

2.9

児 嶋 一 登

京都市下京区

352

2.4

株式会社三菱東京UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7-1

260

1.8

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

東京都中央区晴海1丁目8-11

255

1.7

7,269

49.7

(注) 1 前事業年度末現在主要株主であったビーエスエル株式会社(現・Oakキャピタル株式会社)は当事業年度では主要株主ではなくなりました。

2 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

    日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社   95千株

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成19年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

14,610,000

14,610

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元未満株式

普通株式

2,000

同上

発行済株式総数

14,612,000

総株主の議決権

14,610

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,000株(議決権4個)含まれております。

 

② 【自己株式等】

平成19年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

(8) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

① 平成14年6月27日開催定時株主総会の特別決議によるもの

決議年月日

平成14年6月27日開催の第44回定時株主総会及び平成14年11月25日開催の取締役会

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役7及び従業員14

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の目的となる株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

② 平成16年6月29日開催定時株主総会の特別決議によるもの

決議年月日

平成16年6月29日開催の第46回定時株主総会及び平成17年5月23日開催の取締役会

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役6及び従業員32

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式 「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の目的となる株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

該当事項はありません。

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

 

3 【配当政策】

当社は、収益力をより強化し企業価値を高めることにより、株主及び投資家の期待に応えることが重要な経営課題の一つであると考えており、安定的かつ継続的に株主に利益を還元することを基本とし、業績の進展状況や配当性向等を勘案し、利益配分に取り組んで行く方針であります。

当社の属するプリント配線板業界におきましては、薄型テレビなどの映像関連機器をはじめとする民生用電子機器を中心に堅調に推移しましたが、原材料価格の高どまりによるコスト上昇や価格競争の激化等により、依然厳しい状況が続いております。

このような状況下、当社といたしましては、グローバル体制を活かした受注の確保、生産効率向上等による原価率の改善及び販管費の抑制等により企業体質強化を推進してまいりました。

しかしながら、第49期の剰余金の配当につきましては、過去において計上いたしました損失により大きく減少した株主資本回復のため、誠に遺憾ながら無配といたしました。

なお、当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回としておりますが、中間配当につきましても行うことができる旨を定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第45期

第46期

第47期

第48期

第49期

決算年月

平成15年3月

平成16年3月

平成17年3月

平成18年3月

平成19年3月

最高(円)

520

515

614

498

※ 409

292

最低(円)

280

265

349

226

※ 226

191

(注) 1 最高・最低株価は、平成16年12月12日までは日本証券業協会におけるものであり、平成16年12月13日以降はジャスダック証券取引所におけるものであります。なお、日本証券業協会は平成16年12月13日付でジャスダック証券取引所に移行しております。

2 ※印は、株式分割による権利落後の株価であります。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成18年

10月

11月

12月

平成19年

1月

2月

3月

最高(円)

267

260

258

279

265

246

最低(円)

211

210

217

235

242

227

(注) 最高・最低株価は、ジャスダック証券取引所におけるものであります。

 

5 【役員の状況】

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

児 嶋 雄 二

昭和17年5月25日生

昭和46年6月

当社入社

(注)4

1,517

昭和47年3月

当社取締役

昭和57年11月

当社専務取締役

昭和58年3月

当社代表取締役社長(現任)

代表取締役

専務

生産・

技術統轄

海外統轄

児 嶋 一 登

昭和46年7月11日生

平成8年4月

当社入社、経営企画室長

(注)4

352

平成9年6月

当社取締役

平成9年12月

Kyosha America Corporation

取締役社長

平成10年2月

Kyosha de Mexico, S.A.de C.V.

取締役社長

平成13年4月

当社取締役経営企画部長兼海外(北米)担当

平成15年6月

当社専務取締役社長補佐兼グローバル経営戦略担当

平成17年6月

当社専務取締役生産・技術統轄

平成19年6月

当社代表取締役専務、生産・技術統轄、海外統轄(現任)

取締役

経営企画・

管理統轄

桃 井   茂

昭和35年9月5日生

平成3年11月

当社入社

(注)4

12

平成10年4月

当社経理部長

平成13年6月

当社取締役経理部長

平成15年6月

当社取締役経営企画部門長

平成15年9月

当社取締役経営企画部門管掌

平成17年6月

当社取締役経営企画・管理統轄(現任)

取締役

システム

推進統轄

CSR担当

山 田 敏 雄

昭和24年8月28日生

昭和43年4月

沖電気工業㈱入社

(注)4

4

平成9年7月

当社入社、Panyu Kyosha IDT

Circuit Technology Co., Ltd.

(現 Guangzhou Kyosha Circuit

Technology Co., Ltd.)副社長

平成11年1月

Panyu Kyosha IDT Circuit

Technology Co., Ltd.

(現 Guangzhou Kyosha Circuit Technology Co., Ltd.)取締役副社長

平成13年6月

当社取締役海外(中国)担当

平成16年5月

当社取締役海外(北米)担当

Kyosha America Corporation取締役社長(現任)

Kyosha de Mexico, S.A.de C.V.

取締役社長(現任)

平成18年4月

当社取締役海外統轄

平成19年6月

当社取締役システム推進統轄、CSR担当(現任)

取締役

営業統轄

井 上 秋 人

昭和21年11月18日生

昭和40年3月

松下電工㈱入社

(注)4

平成13年4月

同社電子材料分社

電子材料グローバル事業推進部長

平成14年4月

当社入社、営業本部副本部長兼経営企画部理事

平成15年7月

当社西日本営業部門長

平成16年6月

当社取締役グローバル営業戦略担当、関東支社長兼西日本営業部門長

平成17年6月

当社取締役グローバル営業統轄

平成19年6月

当社取締役営業統轄(現任)

取締役

日 比 利 雄

昭和32年7月18日生

昭和56年3月

㈱エヌビーシー入社

(注)4

昭和62年2月

同社取締役

平成8年4月

同社代表取締役社長(現任)

平成17年6月

当社取締役(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

常勤

森 本 正 明

昭和16年10月3日生

昭和35年4月

八幡化学㈱(現新日鐵化学㈱)入社

(注)5

18

平成7年7月

新日化興産㈱入社

平成8年10月

当社取締役管理部長

平成10年4月

当社取締役総務部長

平成15年6月

当社取締役総務部門管掌

平成17年6月

当社監査役(現任)

監査役

千 田   適

昭和23年11月22日生

昭和54年4月

関西法律特許事務所入所

(注)5

17

昭和59年4月

京阪神総合法律事務所設立

平成11年6月

当社監査役(現任)

監査役

田 中   守

昭和17年8月17日生

昭和47年1月

田中税務会計事務所設立

(注)6

4

平成16年6月

当社監査役(現任)

監査役

天 野 雅 之

昭和14年9月22日生

昭和39年4月

日立化成工業㈱入社

(注)7

平成5年6月

同社取締役

平成10年6月

同社代表取締役副社長

平成13年6月

同社監査役

平成19年6月

当社監査役(現任)

1,924

(注) 1 代表取締役社長児嶋雄二は、代表取締役専務児嶋一登の父であります。

2 取締役日比利雄は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

3 監査役千田適、田中守及び天野雅之の3氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

4 取締役の任期は、平成18年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成20年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役森本正明、千田適両氏の任期は平成17年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成21年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役田中守の任期は平成16年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成20年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 監査役天野雅之の任期は平成19年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成23年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の健全性及び透明性が高く、かつ業務に対する監視機能が働く企業として、社会から信頼されるための体制を確立することが、コーポレート・ガバナンスの最も重要な事項と考えております。

① 会社の機関の内容及び内部統制・リスク管理体制の整備の状況

当社の取締役会は6名で構成されており、子会社も含めた重要事項はすべて付議され、業務の進捗状況についても議論され、対策等を検討しております。なお、取締役の内1名は社外取締役で、当社との間に製品の販売等の取引関係がある会社の代表取締役であります。

また、当社は監査役制度を採用し、監査役会は4名体制をとっております。そのうち3名は社外監査役であり、会計、法務、経営管理の専門知識を有する監査役会を構成しており、専門的かつ公正な立場で経営に対する監視を行っております。なお、社外監査役と当社の間には、特別の利害関係はありません。

なお、当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

また、当社は、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

 

② 当社における会社の機関・内部統制等の関係(→は報告、指示、監査等を示します。)

 

③ 内部統制体制の整備の状況

当社は、業務の適正を確保するため、以下のとおり内部統制体制を整え運用しております。

 

1 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び使用人の職務執行に関しては、従前より組織規程、職務権限規程、就業規則等に従い、各部署にて自主的な法令順守管理を行っておりますが、あらためて法令及び諸規範を守ること(コンプライアンス)を経営基本方針等に明記し、規律順守の企業風土を醸成し、法令・規則違反の未然防止に努めることといたしております。また、CSR推進委員会を設け恒常的な改善を図ることといたしております。

 

2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程等文書に関する定めに基づき適切に保存・管理することといたしております。

 

3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

損失の危険の管理に関しては、組織規程、職務権限規程等に従った各部署、各統轄取締役における自主的な管理を基礎としておりますが、改めて全社横断的なリスク管理に関する諸規程の設定、リスクの評価・対応策及び日常業務における管理方法の明確化等によりリスク管理体制を強化することといたしております。

なお、上記CSR推進委員会は、リスク管理体制の恒常的な改善を図ることも担当しております。

 

4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、適時に開催しております。また、取締役会を補完する機関として経営会議を毎月及び適時に開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項について意思の疎通及び機動的な意思決定を行うことといたしております。

 

5 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社に依る意思決定等につきましては、当社に合議・報告すべき事項を明確にし、経営会議及び取締役会にて重要事項を管理することといたしております。更に、担当取締役を定め、子会社の業務の適正化体制、特にリスク管理、コンプライアンス管理体制を強化するよう指導することといたしております。

 

6 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人の設置については、監査役会の意見を尊重いたします。しかしながら、当面は、監査役会は専任の使用人を置くことを求めていないため、監査役会が要望した場合、内部監査担当部署が、それに基づく監査を実施し、結果を監査役会に報告することといたしております。内部監査担当部署の使用人の取締役からの独立性に関しては、上記監査に関しては取締役の指示は受けないことといたしております。

 

7 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、必要に応じ経営会議等重要会議に出席することに加え、代表取締役、各統轄取締役及び子会社責任者は、経営方針、経営・運営状況等については定期的に、また、当社グループに重大な影響を与える事実が発生又は、発生が予見される場合には、担当の統轄取締役は監査役に報告するものといたしております。

 

会計監査につきましては、当社は会社法に基づく会計監査人及び証券取引法に基づく会計監査人に監査法人トーマツを選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

 

④ 役員報酬の内容

取締役及び監査役に支払った報酬

 

取締役5名     63百万円

監査役4名     14百万円

(うち社外役員3名 6百万円)

(注) 期末現在の人員は、取締役6名、監査役4名であります。取締役及び監査役に支払った報酬と相違しているのは、無報酬の社外取締役1名が在任しているためであります。

 

⑤ 監査報酬の内容

公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬

18百万円

上記以外の業務に基づく報酬

2百万円

(注) 上記以外の業務に基づく報酬の内容は、当事業年度における第1四半期及び第3四半期の財務情報開示にかかる相談業務であります。

 

⑥ 会計監査の状況

a 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

指定社員 業務執行社員 石田 昭(監査法人トーマツ)

指定社員 業務執行社員 尾仲伸之(監査法人トーマツ)

 

b 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 4名

会計士補等 5名





出典: 株式会社京写、2007-03-31 期 有価証券報告書