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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

14,400,000

14,400,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成29年7月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成29年10月17日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,042,881

8,042,881

東京証券取引所

市場第一部

単元株式数

100株

8,042,881

8,042,881

 

(2)【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。
 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成27年9月1日
(注)

1,000,000

8,042,881

449,900

1,663,687

449,900

2,079,487

(注)公募による新株式発行(一般募集)

発行価格      949円

発行価額      899.80円

資本組入額    449.90円

払込金総額    899,800千円

 

(6)【所有者別状況】

(平成29年7月31日現在)

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

26

26

52

28

4

8,610

8,746

所有株式数(単元)

13,044

2,108

18,587

1,802

75

44,492

80,108

32,081

所有株式数の割合(%)

16.3

2.6

23.2

2.3

0.1

55.5

100

(注)  自己株式9,395株は「個人その他」に93単元及び「単元未満株式の状況」に95株を含めて記載しております。

(7)【大株主の状況】

 

 

(平成29年7月31日現在)

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

辻  理

滋賀県大津市

1,014

12.61

サムコエンジニアリング(株)

京都市伏見区竹田藁屋町64番地

920

11.44

(一財)サムコ科学技術振興財団

京都市伏見区竹田藁屋町36番地 サムコ(株)内

800

9.95

サムコ従業員持株会

京都市伏見区竹田藁屋町36番地

204

2.55

辻  一美

滋賀県大津市

201

2.50

辻  猛

兵庫県尼崎市

197

2.45

日本トラスティ・サービス信託銀行(株)

東京都中央区晴海1−8−11

134

1.67

(株)三菱東京UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2−7−1

129

1.61

日本マスタートラスト信託銀行(株)

東京都港区浜松町2−11−3

127

1.59

京都中央信用金庫

京都市下京区四条通室町東入函谷鉾町91

120

1.49

3,850

47.87

(注)1.サムコエンジニアリング(株)は、当社代表取締役会長兼社長辻理の資産管理会社であります。

2.当社代表取締役会長兼社長辻理は、サムコエンジニアリング(株)の代表取締役及び(一財)サムコ科学技術振興財団の理事長を兼務しております。

3.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行(株)(信託口)       134千株

日本マスタートラスト信託銀行(株)(信託口)           127千株

 

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

(平成29年7月31日現在)

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式     9,300

完全議決権株式(その他)

普通株式 8,001,500

80,015

単元未満株式

普通株式    32,081

発行済株式総数

         8,042,881

総株主の議決権

80,015

 

②【自己株式等】

(平成29年7月31日現在)

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

サムコ 株式会社

京都市伏見区竹田藁屋町36番地

9,300

9,300

0.12

9,300

9,300

0.12

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

140

137,600

当期間における取得自己株式

(注)  当期間における取得自己株式には、平成29年10月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

 

保有自己株式数

9,395

9,395

(注)  当期間における保有自己株式数には、平成29年10月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

3【配当政策】

当社は株主の皆様への利益還元を経営の重点政策として位置付けております。経営体質の強化と研究開発のための設備投資等のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続する基本方針のもと、余剰資金につきましては業績連動的な配当の考え方を合わせて取り入れております。

また、当社は期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、期末配当については株主総会にて決定しております。なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年1月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。中間配当につきましては、年間を通じての出荷平準化の取組により第2四半期累計期間での利益確保を前提に早期の実施を目指しております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株につき普通配当15円00銭を実施することを決定いたしました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応える技術・製品開発体制を強化し、更には、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額(円)

平成29年10月17日
定時株主総会決議

120,502

15.00

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第  34  期

第  35  期

第  36  期

第  37  期

第  38  期

決算年月

平成25年7月

平成26年7月

平成27年7月

平成28年7月

平成29年7月

最高(円)

968

1,525

1,279

1,183

1,189

最低(円)

450

786

941

725

770

(注)最高・最低株価は、平成25年7月16日より東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)、平成25年7月24日より東京証券取引所市場第二部、平成26年1月9日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。それ以前は大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成29年2月

3月

4月

5月

6月

7月

最高(円)

1,140

1,029

990

1,010

1,014

969

最低(円)

1,012

943

924

985

868

915

(注)最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

5【役員の状況】

男性10名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役

会長兼社長

兼CEO

新規事業統括

辻  理

昭和17年3月7日生

 

昭和52年3月

サムコインターナショナル創業

昭和54年9月

当社設立、代表取締役社長

昭和61年6月

サムコエンジニアリング(株)設立、代表取締役(現任)

平成26年10月

当社代表取締役会長兼社長

平成28年4月

(一財)サムコ科学技術振興財団理事長(現任)

平成28年10月

当社代表取締役会長兼CEO新規事業統括

平成29年9月

当社代表取締役会長兼社長兼CEO新規事業統括(現任)

 

(注)3

1,014

代表取締役

副社長兼COO

国内事業統括

石川  詞念夫

昭和32年6月20日生

 

昭和56年4月

当社入社

平成8年8月

当社東京営業部長

平成10年10月

当社取締役東京営業部長

平成16年9月

当社取締役営業本部長

平成20年11月

当社取締役営業部門統括部長

平成22年11月

当社取締役執行役員営業部門統括部長

平成23年11月

当社取締役常務執行役員営業部門統括部長

平成24年4月

当社取締役常務執行役員営業統括部長

平成24年11月

当社取締役副社長執行役員営業統括部長

平成27年10月

当社取締役副社長執行役員営業統括部長兼営業技術部長

平成28年10月

当社代表取締役社長兼COO国内事業統括

平成29年9月

当社代表取締役副社長兼COO国内事業統括(現任)

 

(注)3

27

取締役

海外事業統括

川邊  史

昭和49年12月7日生

 

平成11年4月

中部電力(株)入社

平成20年7月

当社入社

平成22年11月

当社執行役員オプトフィルムス研究所部長

平成24年10月

当社取締役執行役員オプトフィルムス研究所部長

平成26年10月

当社取締役執行役員海外事業推進兼新規事業担当

平成26年11月

当社取締役常務執行役員海外事業推進兼新規事業担当

平成28年10月

当社取締役常務執行役員海外事業統括

平成28年11月

当社取締役副社長執行役員海外事業統括(現任)

 

(注)3

20

取締役

管理統括部長

兼経理部長

兼経営企画室長

竹之内  聡一郎

昭和33年10月31日生

 

昭和56年4月

(株)三和銀行(現 (株)三菱東京UFJ銀行)入社

平成24年8月

当社入社

平成24年9月

当社管理統括部長兼経理部長兼経営企画室長

平成24年11月

当社執行役員管理統括部長兼経理部長兼経営企画室長

平成26年10月

当社取締役執行役員管理統括部長兼経理部長兼経営企画室長

平成28年11月

当社取締役常務執行役員管理統括部長兼経理部長兼経営企画室長(現任)

 

(注)3

4

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

社長室長

関  仲修

昭和28年3月31日生

 

昭和53年4月

日産自動車(株)中央研究所入社

昭和62年10月

大和証券(株)入社

平成24年5月

当社入社

平成24年9月

当社社長室長

平成25年4月

当社執行役員社長室長

平成28年10月

当社取締役執行役員社長室長(現任)

 

(注)3

2

取締役

  (注)1

村上  正紀

昭和18年11月28日生

 

昭和46年4月

京都大学工学研究科研究員

昭和46年6月

米国カリフォルニア大学(UCL

A)研究員

昭和50年2月

米国IBMワトソン中央研究所研究員

昭和58年12月

米国IBMワトソン中央研究所薄膜材料部門マネジャー

平成2年8月

京都大学工学部教授

平成8年4月

京都大学大学院工学研究科教授

平成19年3月

京都大学名誉教授(現任)

平成19年4月

学校法人立命館副総長

立命館大学グローバルイノベーション研究機構教授

平成26年10月

当社社外取締役(現任)

平成27年1月

学校法人立命館理事補佐(現任)

立命館大学特別招聘研究教授(現任)

 

(注)3

取締役

  (注)1

小林  弘明

昭和17年3月4日生

 

昭和39年4月

東洋レーヨン(株)(現 東レ(株))

入社

昭和49年10月

米国カリフォルニア州立大学バークレー校化学工学科博士課程修了

平成17年6月

東レ(株)代表取締役副社長

平成19年6月

東レ(株)相談役

平成20年10月

当社社外監査役

平成21年6月

東レ(株)顧問(現任)

平成28年10月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

1

監査役(常勤)

辻村  茂

昭和27年3月10日生

 

昭和50年5月

(株)佐野家入社

平成3年4月

当社入社

平成18年1月

当社総務部長

平成23年11月

当社執行役員総務部長

平成24年10月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)4

8

監査役
  (注)2

木村  隆之

昭和16年1月21日生

 

昭和41年4月

大阪ガス(株)入社

昭和62年10月

京都リサーチパーク(株)取締役

昭和63年5月

(株)サイエンスセンターインターナショナル常務取締役

平成13年8月

シー・デザイン(株)代表取締役(現任)

平成13年10月

当社社外監査役(現任)

 

(注)4

監査役
  (注)2

西尾  方宏

昭和27年9月9日生

 

昭和49年11月

監査法人大和会計事務所(現 有限責任 あずさ監査法人)入所

(平成26 年12 月まで)

昭和53年3月

公認会計士登録

平成13年7月

朝日監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)代表社員(現パートナー)

平成24年1月

 

立命館大学大学院経営管理研究科教授

平成27年1月

 

西尾公認会計士事務所所長(現任)

平成27年6月

 

株式会社島津製作所社外監査役(現任)

平成28年6月

 

株式会社マンダム社外監査役(現任)

平成28年10月

当社社外監査役(現任)

 

(注)4

 

 

 

 

 

1,078

  (注)1.取締役村上正紀及び小林弘明は、社外取締役であります。

2.監査役木村隆之及び西尾方宏は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、平成28年7月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年7月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、平成28年7月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年7月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.サムコエンジニアリング(株)は、当社代表取締役会長兼社長辻理の資産管理会社であります。

6.当社代表取締役会長兼社長辻理は、サムコエンジニアリング(株)の代表取締役及び(一財)サムコ科学技術振興財団の理事長を兼務しております。

7.取締役川邊史は当社代表取締役会長兼社長辻理の子の配偶者であります。

8.当社では、コーポレート・ガバナンスの重要性が高まるなか、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで、役割・責任の明確化、経営・業務執行の迅速化を図るため執行役員制度を導入しております。なお、平成29年10月21日付の人事異動で、執行役員は以下の8名となる予定であります。

専務執行役員      川邊  史          (取締役  海外事業統括)

上席執行役員      竹之内  聡一郎    (取締役  管理統括部長兼経理部長兼経営企画室長)

執行役員          関  仲修          (取締役  社長室長)

執行役員          久保川  泰彦      (東日本営業部長)

執行役員          ピーター・ウッド  (USオペレーション担当部長)

執行役員          本山  慎一        (開発部長兼基盤技術研究所長)

執行役員          山下  晴彦        (製造部長)

執行役員(新任)  佐藤  清志        (営業推進部長)

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

イ. 企業統治の体制の概要

当社では、効率的で健全な企業経営システムを構築する上で、コーポレート・ガバナンスの確立は極めて重要な経営課題であると認識しており、常に組織の見直しと諸制度の整備に取り組んでおります。

・当社では、設立時から7月決算とすることで株主総会の集中日を回避し、参加しやすく開かれた株主総会を目指しております。

・当社では、取締役会は意思決定の迅速化と経営責任を明確化するため、月1回の開催を定例化し、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項の決定を行うとともに、監査役の参加のもと、業務の執行状況の管理監督がなされております。

・当社の取締役は7名(うち2名は社外取締役)でありますが、常に次世代を担う若手役員候補者を育成しながら、開かれた運営を基本としております。

・当社は、執行役員制度を導入しており、取締役の意思決定機能と執行役員の業務執行機能を明確にすることによって、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

・当社は監査役制度を採用しております。監査役は3名のうち辻村茂氏が常勤監査役で残り2名は社外監査役であり、取締役の職務執行の適法性と妥当性をチェックし、公正な意見が発言できる仕組みを作り上げております。

・当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

ロ. 企業統治の体制を採用する理由

当社では、企業競争力強化を図り、スピーディーな経営の意思決定及び経営の透明性・合理性向上を目的としております。また、コンプライアンスは、コーポレート・ガバナンスの基本と認識しており、単に法令や社内ルールの遵守にとどまらず、社会倫理や道徳を尊重する企業風土作りに努めております。

従って、公正かつ健全な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスの体制拡充を図るため、現状の体制を採用しております。

ハ. 内部統制システムとリスク管理体制の整備の状況

内部統制については、社長室の専任者1名が年間計画に基づく内部監査を実施して、内部牽制の実効性を高めております。社長室は、業務活動の全般に関し、その妥当性や有効性及び法規制・社内ルールの遵守状況等について定期的に監査を実施し、各部署に助言・勧告を行うとともに経営者に速やかに報告しております。リスク管理については、管理統括部内の総務部が窓口となって各部門から適宜報告を受けるとともに、コンプライアンスの監視、リスク・チェックの強化に取り組んでおります。顧問弁護士からはコーポレート・ガバナンス体制、法律面等についての公正かつ適切な助言、指導を受けております。今後も、経営内容の透明性を高め各ステークホルダーから信頼される企業を目指して、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ってまいります。

なお、当社は、取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保する体制について、以下の体制を構築しております。

a. 当社における取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役、執行役員及び使用人が法令、定款及び社内規定を遵守し、誠実に実行し、業務遂行するために、取締役会は取締役、執行役員及び使用人を対象とする「企業倫理行動指針」「倫理規程」及び「コンプライアンス基本規程」を制定する。

・コンプライアンス全体を統括する組織として代表取締役社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、内部統制システムの構築、維持、向上を推進する。

・コンプライアンスの推進については、コンプライアンス基本規程に基づき社長室にその業務の窓口を設置し、コンプライアンスの状況等について監査を実施し、定期的に取締役会及び監査役会にその結果を報告する。

・取締役、執行役員及び使用人が法令違反その他法令上疑義のある行為等を発見した場合には、適切に対応するため、社内における通報制度を構築し、運用する。

・社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引関係も含め一切の関係を持たないこととする。その不当要求に対しては、法令及び社内規定に則り毅然とした姿勢で組織的に対応する。

b. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行及び意思決定に係る記録や文書は、保存及び廃棄等の管理方法を法令及び文書管理規程に基づき、適切に管理し、関連規程は必要に応じて適宜見直しを図る。

・取締役、監査役及び会計監査人は、これらの情報及び文書を常時閲覧できる。

c. 当社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

・リスク管理規程を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。

・不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を総務部内に設置し、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーの協力のもと、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。

d. 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

定例の取締役会を毎月1回開催し、経営方針及び経営戦略に係る重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。

・取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、必要に応じて適宜臨時の取締役会を開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。

・取締役会において、中期経営計画及び各事業年度予算を立案し事業目標を設定するとともに、その進捗状況を監督する。

・取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」「稟議規程」「会議規程」において、職務の執行の責任及びその執行手続きが規定されており、効率的な職務執行を確保する。また各規程は必要に応じて適宜見直しを図る。

e. 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

「関係会社管理規程」に基づいて当社の子会社等の関係会社を管理する体制を構築するとともに、それらの経営成績及び営業活動等を定期的に当社の取締役会に報告する体制を整備する。この体制を整備することによって、当社の子会社を含む関係会社の損失の危険を管理する。

当社の子会社には、当社の役職者が役員として就任し、当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを監視し、これを確保する体制を整備する。

当社の社長室は、関係会社に対し定期的な内部監査を行い、監査の結果は当社の代表取締役社長、監査役及び関係部署に報告することで、関係会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制を整備する。

f. 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、必要に応じて監査役の職務補助のための監査役スタッフを置くこととし、その人事については、取締役と監査役が協議を行うものとする。

・当該使用人の任命、異動については、監査役会の事前の同意を得ることで取締役からの独立性を確保し、各監査役の当該使用人に対する指示の実効性を確保する。

g. 取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

・取締役、執行役員及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した等、監査役に報告すべき事由があると認める場合には、ただちに当該事由を監査役に報告する。

・常勤監査役は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、内部統制委員会、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、執行役員または使用人にその説明を求めることができるものとする。

・当社の子会社の取締役ないし使用人及びこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役に対して、当社の監査役に報告すべき事由があると認める場合には、ただちに当該事由を監査役に報告する。

h. g記載の体制を利用して報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、社内通報規程に基づいて通報をした者に対して、当該通報をしたことによって、いかなる不利益をも課してはならない(社内通報規程第10条)。

・当社は、g記載の体制を利用してなされた報告が、当社の社内通報規程に則ってなされたものでなくとも、同規程第10条の趣旨に鑑みて、当該報告をしたことを理由として、報告者に対して不利な取扱いをしない。

i. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・取締役会は、監査役がその職務の執行について、当社に対して費用の前払い等会社法第388条の規定に基づく請求をした場合には、当該規定やその趣旨に則って適切に処理をする。

取締役会は、事業年度ごとに、上記の請求がなされた場合に備えて、予算を確保する等の適切な措置を講じる。

j. その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役が代表取締役社長と定期的に会合を持ち、意見や情報交換を行える体制を構築する。

・監査役の職務執行にあたり、監査役が必要と認めたときには、当社の会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図っていくものとする。

k. 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

・金融商品取引法等が定める財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の体制の整備、運用、評価を継続的に行い、不備に対する必要な是正措置を講ずる。

業務執行と内部統制の仕組みについては、以下に示すとおりであります。

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②  内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

社長室は、監査役と連携して社内各部門の業務執行状況について定期的な内部監査を行っております。

監査役は、取締役会に出席するほか、定例的に開催される重要な会議に出席し、経営監視の機能を果たしております。

会計監査は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、監査契約に基づき会計監査を受けております。会計監査人と監査役及び社長室は随時、監査の所見や関連情報の交換を行っております。業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。

指定有限責任社員    業務執行社員    中島  久木    有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員    業務執行社員    池田  剛士    有限責任 あずさ監査法人

継続監査年数については、2名ともに7年以内であるため、記載を省略しております。

また、監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他3名であります。

 

③  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

社外取締役であります村上正紀氏は、学校法人立命館理事補佐及び立命館大学特別招聘研究教授として豊富な学識と幅広い見識を有しており、海外企業の研究分野で培った高度な経験を活かして、業務執行に対する一層の監督機能を果たしております。また、社外取締役であります小林弘明氏は、東レ株式会社における技術担当役員としての豊富な経営経験や、化学業界で培ったビジネス経験に基づき、独立した立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただいております。

社外取締役2名と当社との間に取引関係はありませんが、村上正紀氏が特別招聘研究教授を勤める立命館大学との間には製品販売等の取引関係があります。また、小林弘明氏が顧問を務める東レ株式会社との間には製品販売等の取引関係があります。なお、取引の規模・性質に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、その概要の記載を省略いたします。また、小林弘明氏は当社の株式1,200株を所有しております。

社外監査役2名と当社との間に取引関係はありませんが、西尾方宏氏が社外監査役を務める株式会社島津製作所との間には製品販売等の取引関係があります。なお、取引の規模・性質に照らして株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、その概要の記載を省略いたします。

社外監査役は、会計監査人、社長室、常勤監査役とも定期的及び必要に応じて連携をとっており、財務諸表等の意見交換の機会を持ち、監査効率の向上に努めております。また、社外監査役は、高い独立性及び専門的な見地から、客観的かつ適切な監視、監督を行うことにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っていると考えております。

なお、当社は、社外役員を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、各々の専門分野や経営に関する豊富な知識、経験等に基づき、客観的または専門的な視点で監督及び監査といった機能、役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがない者を選任しております。

社外取締役2名及び社外監査役2名の計4名は、当社との間に取引関係その他の利害関係はなく、東京証券取引所の定めに基づく独立役員としての要件を満たしております。なお、社外取締役の村上正紀氏及び小林弘明氏、社外監査役の木村隆之氏及び西尾方宏氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

 

④  役員報酬等

イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

78,127

66,541

11,586

5

監査役

(社外監査役を除く。)

9,000

8,550

450

2

社外役員

12,816

12,816

5

ロ. 上記には、平成28年10月21日開催の第37期定時株主総会の時をもって退任した監査役1名を含んでおります。

ハ. 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

. 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ホ. 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。

なお、平成19年10月26日開催の第28期定時株主総会での決議により、取締役の報酬額は年額150,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、平成16年10月22日開催の第25期定時株主総会での決議により、監査役の報酬額は年額20,000千円以内となっております。

 

⑤  株式の保有状況

イ. 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

5銘柄  227,421千円

 

ロ. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

保有目的

(株)村田製作所

5,627.758

72,175

取引関係等の強化のため

(株)アドテックプラズマテクノロジー

60,000

22,500

取引関係等の強化のため

(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ

8,470

4,421

取引関係等の強化のため

(株)T&Dホールディングス

1,600

1,706

取引関係等の強化のため

(注)(株)村田製作所は、村田製作所取引先持株会の会員として保有しております。

当事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

保有目的

(株)アドテックプラズマテクノロジー

60,000

116,460

取引関係等の強化のため

(株)村田製作所

5,934.723

101,958

取引関係等の強化のため

(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ

8,470

5,929

取引関係等の強化のため

(株)T&Dホールディングス

1,600

2,611

取引関係等の強化のため

(注)(株)村田製作所は、村田製作所取引先持株会の会員として保有しております。

 

ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当

事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

 

⑥  取締役の定数

当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑦  取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑧  中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。中間配当につきましては、年間を通じての出荷平準化の取組により第2四半期累計期間での利益確保を前提に早期の実施を目指しております。

 

⑨  自己の株式の取得の決定機関

 当社は、機動的に自己株式の取得を行うことを目的として、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

15,000

1,500

15,000

 

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前事業年度)

当社が監査公認会計士に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「コンフォートレター作成業務」であります。

 

(当事業年度)

該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定につきましては、当社の規模・特性及び監査公認会計士等の監査日数を勘案し、監査公認会計士等との協議及び監査役会の同意を経た上で決定しております。

 





出典: サムコ 株式会社、2017-07-31 期 有価証券報告書