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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
22,000,000
22,000,000

 

② 【発行済株式】

 

種類
事業年度末現在発行数(株)
(平成22年4月30日)
提出日現在発行数(株)
(平成22年7月27日)
上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
内容
普通株式
11,500,000
11,500,000
大阪証券取引所
(JASDAQ市場)
単元株式数は1,000株であります。
11,500,000
11,500,000

(注) 1 提出日現在の発行数には、平成22年7月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

2 ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、平成22年4月1日付で大阪証券取引所(JASDAQ市場)に上場となっております。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

新株予約権

定時株主総会の特別決議日(平成17年7月26日)
 
事業年度末現在
(平成22年4月30日)
提出日の前月末現在
(平成22年6月30日)
新株予約権の数
  155個(注1)
同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数
    155,000株
同左
新株予約権の行使時の払込金額
861円(注2)
同左
新株予約権の行使期間
平成19年8月1日〜
平成22年7月31日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額
発行価格   861円
資本組入額  431円
同左
新株予約権の行使の条件
(注3)
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する
同左
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

2 当社が時価を下回る価額で新株の発行を行う時または自己株式の処分を行う時は、次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 
既発行
株式数
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後
払込金額
調整前
払込金額
×
新規発行前の1株当たりの時価
既発行株式数+新規発行株式数

3 ①新株予約権者は、権利行使時において当社または関係会社(資本関係、出向・派遣等人的な関係を有する会社)の取締役、監査役、相談役、顧問、執行役員、従業員、嘱託のいずれかの地位、もしくはそれに準ずる地位を保有していることを要する。

  ②新株予約権の譲渡、質入れその他の処分及び相続は認めない。

  ③新株予約権に関するその他の細目については、当社取締役会決議に基づき当社と対象者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

平成22年2月1日以後の開始事業年度に係る有価証券報告書から適用されるため、記載事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

 

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日
発行済株式
総数増減数(株)
発行済株式
総数残高(株)
資本金増減額
(千円)
資本金残高
(千円)
資本準備金
増減額(千円)
資本準備金
残高(千円)
平成17年5月1日〜
平成18年4月30日
(注1)  126,000
(注2) 1,700,000
7,926,000
620,200
1,134,200
620,200
994,200
平成21年5月1日〜
平成22年4月30日
(注4) 3,574,000
11,500,000
178,700
1,312,900
(注3)△445,096
178,700
727,803

(注) 1 新株予約権の行使による増加であります。

2 平成17年10月5日付け第三者割当増資による増加であり、発行価格は700円、資本組入額は350円、割当先は和泉電気株式会社(現 IDEC株式会社)であります。

3 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

4 平成21年12月24日付け第三者割当増資による増加であり、発行価格は100円、資本組入額は50円、割当先は株式会社マースエンジニアリングであります。

 

(6) 【所有者別状況】

平成22年4月30日現在

区分
株式の状況(1単元の株式数1,000株)
単元未満株式
の状況(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関
金融商品
取引業者
その他の
法人
外国法人等
個人
その他
個人以外
個人
株主数(人)
0
3
7
10
1
0
728
749
所有株式数(単元)
0
241
19
7,015
8
0
4,214
11,497
3,000
所有株式数の割合(%)
0
2.10
0.16
61.02
0.07
0
36.65
100.00

(注) 自己株式380,440株は、「個人その他」に380単元及び「単元未満株式の状況」に440株を含めて記載しております。

 

(7) 【大株主の状況】

平成22年4月30日現在

氏名又は名称
住所
所有株式数
(千株)
発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(%)
株式会社マースエンジニアリング
東京都新宿区新宿1−10−7
3,574
31.08
IDEC株式会社
大阪府大阪市淀川区西宮原1−7−31
1,754
15.25
株式会社エヌ・アンド・エム
東京都府中市幸町1−21−2
1,608
13.99
小平 学
東京都府中市
965
8.39
東研社員持株会
東京都新宿区西新宿2−7−1小田急第一生命ビル10階株式会社東研内
232
2.02
株式会社みずほ銀行
東京都千代田区内幸町1−1−5
150
1.30
萩原 俊夫
神奈川県川崎市多摩区
104
0.90
株式会社横浜銀行
神奈川県横浜市西区みなとみらい
3−1−1
80
0.70
田上 憲一郎
神奈川県横浜市都筑区
72
0.63
小平 攻
東京都府中市
62
0.54
8,601
74.80

(注) 1 株式会社マースエンジニアリングは、平成21年12月24日に当社が第三者割当増資のため発行した株式を100%引受けたことにより、主要株主になっております。これに伴い小平学氏は主要株主でなくなっております。

2 上記以外に、当社が所有する自己株式が380,440株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合3.31%)があります。

3 上記の株主の持株数には、信託業務または株式保管業務にかかる株式数が含まれている場合があります。

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成22年4月30日現在

区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
単元株式数は1,000株であります。
普通株式
380,000
完全議決権株式(その他)
普通株式
11,117,000
11,117
単元株式数は1,000株であります。
単元未満株式
普通株式
3,000
発行済株式総数
11,500,000
総株主の議決権
11,117

 

② 【自己株式等】

平成22年4月30日現在

所有者の氏名
又は名称
所有者の住所
自己名義所有
株式数(株)
他人名義所有
株式数(株)
所有株式数
の合計(株)
発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(%)
(自己保有株式)
株式会社東研
東京都新宿区西新宿
2−7−1
380,000
380,000
3.30
380,000
380,000
3.30

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

 

決議年月日
平成17年7月26日
付与対象者の区分及び人数
当社従業員109名
新株予約権の目的となる株式の種類
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております
株式の数
200,000株
新株予約権の行使時の払込金額
「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております
新株予約権の行使期間
 同上
新株予約権の行使の条件
 同上
新株予約権の譲渡に関する事項
 同上
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】
普通株式

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分
当事業年度
当期間
株式数(株)
処分価額の総額
(千円)
株式数(株)
処分価額の総額
(千円)
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式
その他
保有自己株式数
380,440
380,440

(注)当期間における保有自己株式数には、平成22年7月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元が重要課題の一つであるとの認識に立ち、安定した経営基盤の確保を目指し、株主資本利益率の向上に努めております。配当につきましては、業績、内部留保、キャッシュ・フロー、今後の業績見通し等を勘案し、年一回の配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は会社法第454条第5項に定める中間配当をすることができる旨を定款で定めており、中間配当の決定機関は取締役会であります。

しかしながら、当事業年度の配当金につきましては、厳しい業績を鑑み、今後の財務体質の強化、及び経営環境の変化に対応するために必要な内部留保金額の確保などを勘案した結果、誠に遺憾ながら、無配とさせていただきました。

当社といたしましては、速やかに復配を実現することが経営上の重要課題の一つとして、会社を挙げて早期の業績回復に努めてまいります。

 

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次
第36期
第37期
第38期
第39期
第40期
決算年月
平成18年4月
平成19年4月
平成20年4月
平成21年4月
平成22年4月
最高(円)
992
550
485
305
118
最低(円)
485
416
290
74
78

(注)  株価は平成22年4月1日より大阪証券取引所(JASDAQ市場)におけるものであり、それ以前はジャスダック証券取引所におけるものであります。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別
平成21年11月
12月
平成22年1月
2月
3月
4月
最高(円)
98
118
104
100
102
99
最低(円)
83
78
97
95
90
89

(注)  株価は平成22年4月1日より大阪証券取引所(JASDAQ市場)におけるものであり、それ以前はジャスダック証券取引所におけるものであります。

 

5 【役員の状況】

 

(1) 本有価証券報告書提出日現在の当社の役員の状況は以下のとおりであります。

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
代表取締役
社長
春山  安成
昭和30年
9月15日生
昭和53年4月
当社 入社
(注3)
37
平成9年7月
同 取締役営業本部副本部長兼営業推進部長
平成11年5月
同 取締役第一営業部長
平成14年7月
同 常務取締役営業本部長
平成21年5月
同 代表取締役社長(現任)
取締役会長
小平  学
昭和16年
10月9日生
昭和45年5月
コアル商事株式会社設立 取締役
(注3)
965
昭和46年10月
株式会社東研に商号変更 取締役
昭和54年6月
当社 代表取締役社長
平成21年5月
同 取締役会長(現任)
取締役
土谷 泰三
昭和23年
6月12日生
平成11年12月
和泉電気株式会社(現 IDEC株式会社) 入社
(注3)
3
平成12年1月
同 常務執行役員経営管理担当
平成12年5月
同 常務執行役員社長室・経営管理担当
平成19年7月
当社 取締役
平成21年5月
同 取締役国内事業開発担当(現任)
取締役
総務部長
大類  隆義
昭和35年
7月24日生
平成2年10月
当社 入社
(注3)
17
平成10年5月
同 総務部次長兼経理課長
平成14年5月
同 経営企画室長
平成15年7月
同 執行役員経営企画室長
平成16年7月
同 取締役総務部長(現任)
取締役
ADCシステム統括部長
小平 尚
昭和46年
9月26日生
平成15年9月
当社 入社
(注3)
25
平成16年5月
同 経営企画室マネージャー
平成19年5月
同 営業本部海外営業部執行役員
平成21年5月
同 ADCシステム統括部執行役員統括部長
平成21年7月
同 取締役ADCシステム統括部長(現任)
取締役
森  和弘
昭和16年
6月5日生
昭和39年4月
松下電器産業株式会社 入社
(注3)
27
平成7年6月
同 取締役
平成8年6月
松下電子工業株式会社 代表取締役社長
平成11年6月
松下電器産業株式会社 代表取締役常務
平成13年10月
有限会社森総研 代表取締役(現任)
平成15年7月
当社 取締役(現任)
取締役
柴垣  英俊
昭和18年
12月30日生
昭和41年4月
富士通信機製造株式会社(現 富士通株式会社) 入社
(注3)
8
平成8年6月
同 営業店・店舗ビジネス本部長
平成10年6月
同 取締役コンシューマトランザクション事業本部長
平成13年6月
同 顧問
平成15年7月
当社 取締役(現任)
平成16年8月
株式会社システムコーディネイト 顧問
平成18年6月
同 監査役(現任)
常勤監査役
岡田 璋司
昭和18年
5月12日生
昭和45年5月
当社入社
(注4)
32
平成11年7月
株式会社東研アイ・ディーシステム代表取締役
平成19年5月
当社 サプライ営業部顧問
平成20年7月
同 常勤監査役(現任)
監査役
田中  俊充
昭和16年
4月18日生
昭和51年3月
弁護士登録
(注5)
38
昭和54年4月
田中俊充法律事務所開設
平成15年7月
当社 監査役(現任)
監査役
長尾  武典
昭和12年
12月8日生
昭和35年4月
朝日生命保険相互会社入社
(注4)
昭和54年4月
同 営業管理部営業総務課長
平成元年4月
同 法人本部 特別法人部長
平成8年4月
同 理事
平成12年6月
日本ギア工業株式会社 取締役社長
平成17年7月
有限会社ユーテック 代表取締役(現任)
平成17年10月
当社 仮監査役
平成18年1月
同 監査役(現任)
1,152

 

(注) 1 取締役森和弘及び柴垣英俊は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2 監査役田中俊充及び長尾武典は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3 任期は、平成21年4月期に係る定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4 任期は、平成20年4月期に係る定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5 任期は、平成19年4月期に係る定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

6 取締役小平尚は、取締役会長小平学の長男であります。

 

(2) 平成22年7月29日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。なお、提出日現在の取締役森和弘及び柴垣英俊は同総会終結の時をもって退任する予定であります。

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
代表取締役
社長
春山  安成
昭和30年
9月15日生
昭和53年4月
当社 入社
(注3)
37
平成9年7月
同 取締役営業本部副本部長兼営業推進部長
平成11年5月
同 取締役第一営業部長
平成14年7月
同 常務取締役営業本部長
平成21年5月
同 代表取締役社長(現任)
取締役会長
小平  学
昭和16年
10月9日生
昭和45年5月
コアル商事株式会社設立 取締役
(注3)
965
昭和46年10月
株式会社東研に商号変更 取締役
昭和54年6月
当社 代表取締役社長
平成21年5月
同 取締役会長(現任)
取締役
土谷 泰三
昭和23年
6月12日生
平成11年12月
和泉電気株式会社(現 IDEC株式会社) 入社
(注3)
3
平成12年1月
同 常務執行役員経営管理担当
平成12年5月
同 常務執行役員社長室・経営管理担当
平成19年7月
当社 取締役
平成21年5月
同 取締役国内事業開発担当(現任)
取締役
総務部長
大類  隆義
昭和35年
7月24日生
平成2年10月
当社 入社
(注3)
17
平成10年5月
同 総務部次長兼経理課長
平成14年5月
同 経営企画室長
平成15年7月
同 執行役員経営企画室長
平成16年7月
同 取締役総務部長(現任)
取締役
ADCシステム統括部長
小平 尚
昭和46年
9月26日生
平成15年9月
当社 入社
(注3)
25
平成16年5月
同 経営企画室マネージャー
平成19年5月
同 営業本部海外営業部執行役員
平成21年5月
同 ADCシステム統括部執行役員統括部長
平成21年7月
同 取締役ADCシステム統括部長(現任)
取締役
村上 浩
昭和37年
4月5日生
昭和61年4月
千代田生命保険相互会社入社
(注4)
平成8年4月
株式会社マースエンジニアリング入社
平成10年6月
同 取締役(現任)管理本部総務部長
平成14年4月
同 関連会社担当(現任)
 
株式会社マーステクノサイエンス代表取締役社長(現任)
平成22年7月
当社 取締役(予定)
常勤監査役
岡田 璋司
昭和18年
5月12日生
昭和45年5月
当社入社
(注5)
32
平成11年7月
株式会社東研アイ・ディーシステム代表取締役
平成19年5月
当社 サプライ営業部顧問
平成20年7月
同 常勤監査役(現任)
監査役
田中  俊充
昭和16年
4月18日生
昭和51年3月
弁護士登録
(注6)
38
昭和54年4月
田中俊充法律事務所開設
平成15年7月
当社 監査役(現任)
監査役
長尾  武典
昭和12年
12月8日生
昭和35年4月
朝日生命保険相互会社入社
(注5)
昭和54年4月
同 営業管理部営業総務課長
平成元年4月
同 法人本部 特別法人部長
平成8年4月
同 理事
平成12年6月
日本ギア工業株式会社 取締役社長
平成17年7月
有限会社ユーテック 代表取締役(現任)
平成17年10月
当社 仮監査役
平成18年1月
同 監査役(現任)
1,117

(注) 1 取締役村上浩は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2 監査役田中俊充及び長尾武典は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3 任期は、平成21年4月期に係る定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4 任期は、平成22年4月期に係る定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5 任期は、平成20年4月期に係る定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

6 任期は、平成19年4月期に係る定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

7 取締役小平尚は、取締役会長小平学の長男であります。

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンス体制の概要・当該体制を採用する具体的な理由

イ.企業統治体制の概要

当社は、急激な経営環境の変化に迅速かつ的確に対応すべく、スピーディーな意思決定と経営の透明性及び健全性の維持・向上を経営の基本方針としております。そのため、体制面では、取締役会を重要な意思決定機関と位置付け、取締役間の緊密な意思疎通並びに機動的な意思決定が行えるよう少人数構成の取締役会としております。

ロ.当該体制を採用する具体的な理由

当社は、継続的な企業価値向上や株主の皆さまをはじめとしたステークホルダー(利害関係者)の信頼を高める観点から、迅速かつ適正な意思決定を図り、効率性と透明性の高い経営体制を確立することを基本姿勢としております。

 

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ.会社の機関の内容
 当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。
 当社取締役会は、本有価証券報告書提出日現在において社外取締役2名を含む7名の取締役で構成されております。当社監査役会は、本有価証券報告書提出日現在において社外監査役2名を含む3名の監査役で構成されております。監査役は、取締役の職務執行を監視するとともに、取締役会及びその他重要な社内会議にも随時出席し、適宜、意見の表明を行っております。企業倫理及び法令遵守のため、監査役は内部統制システムの整備、運用の状況についての監査を重点監査事項としております。

 

ロ.内部統制システムの整備の状況


 

当社は、取締役会において「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」につき、以下のとおり決議いたしました。

1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)取締役会は、法令、定款、株主総会決議、当社諸規程に従い経営に関する重要事項を決定し、取締役の職務執行を監督する。
(2)取締役の職務執行は、法令、「監査役監査規程」に定める監査役権限により監査役の監査を受ける。
(3)法令違反に関する事実の社内報告体制については、「内部通報規程」に従いその運用を行うこととする。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
 取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、「文書管理規程」及び「機密文書保持規程」に従い適切に保存及び管理を行う。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
 各取締役はそれぞれの担当部門に関するリスク管理の責任を負うものとし、担当部門に関するリスク管理の体制を構築し、これを適切に管理するとともに、当該リスク管理の状況を定期的に取締役会に報告する。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会において経営に関する重要事項を審議、決定する。
(2)定例取締役会は月1回開催することを原則とし、法令に従った開催等、適宜臨時にこれを開催する。
(3)取締役の職務分担、業務執行に関する権限ならびに指揮、報告系統については、「組織規程」、「業務分掌規程」ならびに「職務権限規程」に従い適正かつ効率的に行う。

5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)各取締役はそれぞれの担当部門に関する法令遵守の責任を負うものとし、担当部門に関する法令遵守の体制を構築し、これを適切に管理するとともに、当該法令遵守の状況を定期的に取締役会に報告する。
(2)内部監査室は、「内部監査規程」に従い監査計画を立案し、使用人の職務執行の監査を実施する。
(3)法令違反に関する事実の社内報告体制については、「内部通報規程」に従いその運用を行うこととする。

6.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社グループ各社における業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に従い重要案件の報告等を受け、適宜、グループ各社に対する指導管理を行う。
(2)当社監査役及び内部監査室は、グループ各社の監査役との連絡会を定期的に開催し、業務の適正を確保するための意見交換を行う。

7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役会は、必要に応じて専任または兼任の使用者を置くこととする。
(2)当該使用者が監査役職務の補助を行う範囲内にあっては、その指揮命令権限は監査役または監査役会に帰属する。
(3)当該使用者の任命、異動、評価、懲戒等は、取締役が事前に監査役と協議して行う。

8.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、すみやかに監査役に報告する。
(2)監査役は、会社を介在させることなく会計監査人と協議、意見交換を行うことができ、これを会社に報告する必要はない。
(3)監査役は、代表取締役との意見交換会を定期的に開催し、経営方針、経営上の重要な課題ならびに監査環境の整備に関する事項等について意思の疎通を図り、効果的な監査業務の遂行を図る。
(4)監査役は、取締役会はもとより社内の重要な会議に出席して意見を述べることができ、取締役及び使用人から監査に必要な情報を聴取することができる。

 

③ 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査は、内部監査室2名体制で、主に社内各部門の業務活動が法令及び諸規程等に準拠し、適正かつ効果的に運営されているかを監査しております。
 監査役会、内部監査室は、上記「ロ.内部統制システムの整備の状況」の図表に示すとおり、互いに連携を図ることが可能な体制となっております。必要に応じて情報、意見交換を行うほか、効果的な監査業務の遂行のため、共同で監査を実施することもあります。
 また、内部統制実施部門から内部統制実施結果報告を受けるとともに、独立的に行ったモニタリングを内部統制実施部門に報告するなど、内部統制実施部門との連携をとっております。
 なお、監査役会は、会計監査人と緊密な連携体制をとりながら監査業務を執行しております。具体的な連携体制といたしましては、年度の「監査方針・監査計画」について会計監査人から報告を受けるとともに、会計監査人の監査の方法及び結果、監査意見について報告を受けております。また、各監査の局面において、会計監査人と情報、意見交換を適時行っております。

 

④ リスク管理体制の整備の状況

リスクに基づく被害の最小化を図るためリスク管理に関連する諸規程を整備し、より実効性を得られるリスク管理体制を整えております。従業員等が国内外の法令を遵守することはもとより、社会規範を尊重し、良識ある企業活動を行うことを目的とし、コンプライアンス規程を制定しております。内部通報に関する規程を制定し、社内で問題が発見された場合には、通報者を保護しつつ事実関係の調査を進める体制を整えております。

 

⑤ 社外取締役及び社外監査役

当社の本有価証券報告書提出日現在における社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。なお、平成22年7月29日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、社外取締役は1名、社外監査役は2名となる予定であります。
 社外取締役は、経営等に係る豊富な経験や専門的な知識により、当社の経営に対する独立的な立場から当社の監督機能を強化していただけると考え、選任しております。社外取締役は、社外の視点から経営活動を監督し、経営環境の変化への対応、経営上の問題点などについて、取締役会において積極的に意見を表明しております。社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係につきましては、特記すべき事項はありません。
 社外監査役の1名は会社経営者であり、会社経営者として豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言をしていただけると考え、選任しております。また、もう1名は弁護士であり、弁護士としての専門分野に関する幅広い経験、見識を有しており、法令遵守状況の監査を強化していただけると考え、選任しております。社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係につきましては、特記すべき事項はありません。
 社外取締役および社外監査役は、内部統制実施部門、内部監査室および会計監査人とも適宜連携をとり、効果的な監督、監査業務の遂行を行なっており、社外取締役および社外監査役がその役割を果たすことにより、当社のコーポレートガバナンスは強化されるものと判断しております。

 

⑥ 役員の報酬等

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員の区分
報酬等の総額
(千円)
報酬等の種類別の額(千円)
 
対象となる 
役員の員数  (名)
基本報酬
ストック
オプション
賞与
退職慰労金
取締役
(社外取締役を除く)
46,190
46,190
監査役
(社外監査役を除く)
3,840
3,840
社外役員
9,600
9,600

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬に関しましては、株主総会で定められた上限の範囲でそれぞれ協議・検討して決定しており、経営環境、業績、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して適切な水準を定めることを基本としております。
 なお、取締役の報酬限度額は月額15,000千円以内、監査役の報酬限度額は月額2,000千円以内として株主総会の決議で定められております。

 

⑦ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数
3銘柄
貸借対照表計上額の合計額
4,966千円

 

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的であるもののうち上場株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
銘柄
株式数(株)
貸借対照表計上額(千円)
保有目的
(株)ダイフク
3,544
2,505
営業取引の維持強化目的
(株)横浜銀行
268
131
情報収集目的

 

⑧ 会計監査の状況

当社は会計監査人として、平成21年7月29日開催の第39回定時株主総会において、新たに監査法人和宏事務所を選任しております。会計監査人は、監査役会、各監査役と緊密に連携を図りながら、監査計画の立案から期中の監査、そして決算監査報告までを滞りなく実施しております。
 当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
(業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数)

公認会計士の氏名等
所属する監査法人名
代表社員
髙木 快雄
監査法人和宏事務所
業務執行社員
大嶋  豊

継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
 (監査業務に係る補助者の構成)
 公認会計士 7名

 

⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

(自己の株式の取得)

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して、財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行しうることを目的とするものであります。

(中間配当)

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年10月31日現在の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を図ることを目的とするものであります。

 

⑩ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

 

⑪ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

 

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

⑬ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役及び監査役(取締役であった者及び監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分
前連結会計年度
当連結会計年度
監査証明業務に
基づく報酬(千円)
非監査業務に
基づく報酬(千円)
監査証明業務に
基づく報酬(千円)
非監査業務に
基づく報酬(千円)
提出会社
30,000
20,000
連結子会社
30,000
20,000

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

会社の規模、特性、監査日数等を勘案した上で、決定しております。





出典: 株式会社 東研、2010-04-30 期 有価証券報告書