有価証券報告書を3社、または3期分比較分析できる! いますぐトライアルで試す >>
 






セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

52,000,000

52,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成29年6月30日)

提出日現在
発行数(株)
(平成29年9月28日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

14,742,000

14,762,000

東京証券取引所
JASDAQ
(スタンダード)

単元株式数は100株であります。

14,742,000

14,762,000

 

(注)提出日現在の発行数には平成29年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

平成13年改正旧商法第280条ノ20、第280条ノ21及び会社法の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。

①平成21年9月9日取締役会決議

 

事業年度末現在
(平成29年6月30日)

提出日の前月末現在
(平成29年8月31日)

新株予約権の数(個)

①259   
②130   
③126   

①234
②117
③114

新株予約権のうち自己新株予約権の数

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

①103,600
② 52,000
③ 50,400

①93,600
②46,800
③45,600

新株予約権の行使時の払込金額(円)

368

同左

新株予約権の行使期間

①平成23年10月1日〜
平成29年9月30日
②平成25年10月1日〜
平成29年9月30日
③平成27年10月1日〜
平成29年9月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  368
資本組入額 184

同左

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使する時に、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役、監査役、従業員その他これに準ずる地位として取締役会が認める地位にあることを要する。但し、以下の場合を除く。
(ア)当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役若しくは監査役が、任期満了を理由に退任した場合
(イ)当社、当社子会社又は当社関連会社の従業員が、会社の都合により転籍した場合
(ウ)当社、当社子会社又は当社関連会社の従業員が、定年退職した場合
(エ)当社、当社子会社又は当社関連会社の従業員が、会社都合または業務上の疾病により退職した場合
(オ)その他取締役会にて新株予約権の行使を相当と認める場合

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

 

(注)平成26年1月1日付の1株を100株とする株式分割に伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

 

 

②平成24年9月6日取締役会決議

 

事業年度末現在
(平成29年6月30日)

提出日の前月末現在
(平成29年8月31日)

新株予約権の数(個)

①118
② 94
③182

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

①47,200
②37,600
③72,800

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

290

同左

新株予約権の行使期間

①平成26年10月1日〜
平成34年8月31日
②平成28年10月1日〜
平成34年8月31日
③平成30年10月1日〜
平成34年8月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   290
資本組入額  145

同左

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使する時に、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役、監査役、従業員その他これに準ずる地位として取締役会が認める地位にあることを要する。但し、以下の場合を除く。
(ア)当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役若しくは監査役が、任期満了を理由に退任した場合
(イ)当社、当社子会社又は当社関連会社の従業員が、 会社の都合により転籍した場合
(ウ)当社、当社子会社又は当社関連会社の従業員が、定年退職した場合
(エ)当社、当社子会社又は当社関連会社の従業員が、会社都合または業務上の疾病により退職した場合
(オ)その他取締役会にて新株予約権の行使を相当と認める場合

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

 

(注)平成26年1月1日付の1株を100株とする株式分割に伴い、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額並びに新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

 

 

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成24年7月1日〜
  平成25年6月30日
(注)1

168

144,468

1,528

882,323

1,528

596,225

平成25年7月1日〜
  平成25年12月31日
(注)1

704

145,172

5,173

887,496

5,173

601,398

平成26年1月1日
(注)2

14,372,028

14,517,200

887,496

601,398

平成26年1月1日〜
  平成26年6月30日
(注)1

46,400

14,563,600

3,636

891,132

3,636

605,034

平成28年7月1日〜
  平成29年6月30日
(注)1

178,400

14,742,000

37,698

928,831

37,698

642,733

 

(注) 1.新株予約権の行使による増加であります。

2.株式分割(1:100)によるものであります。

3.平成29年7月1日から平成29年8月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が20,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ5,382千円増加しております。

 

(6) 【所有者別状況】

平成29年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状
況(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

-

2

26

22

13

2

3,237

3,302

所有株式数
(単元)

-

2,311

11,261

86,012

571

25

47,231

147,411

900

所有株式数の割合(%)

-

1.57

7.64

58.34

0.38

0.02

32.04

100.00

 

(注) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)が所有する当社株式1,612単元は、「金融機関」に含めて記載しております。

 

 

(7) 【大株主の状況】

平成29年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(%)

オリックス株式会社

東京都港区浜松町2丁目4−1

8,527,200

57.84

糸谷 輝夫

広島県呉市

414,100

2.80

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6−1

355,100

2.40

本田 康訓

石川県金沢市

286,600

1.94

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目5−2

200,000

1.35

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)

東京都港区浜松町2丁目11−3

161,200

1.09

むさし証券株式会社

埼玉県さいたま市大宮区桜木町4丁目333−13

103,000

0.69

土屋 延寿

静岡県熱海市

100,000

0.67

梶川 悦子

広島県広島市中区

90,900

0.61

市嶋 朋子

東京都町田市

80,000

0.54

 

10,318,100

69.99

 

(注)「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)」が所有する当社株式161,200株につきましては、会計処理上は当社と株式付与ESOP信託を一体としていることから、連結貸借対照表においては自己株式として処理をしております。

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式  14,741,100

147,411

単元未満株式

普通株式     900  

発行済株式総数

14,742,000

総株主の議決権

147,411

 

(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)が所有する当社株式161,200株(議決権1,612個)が含まれております。

 

② 【自己株式等】

平成29年6月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

 

(注) 株式付与ESOP信託口所有の株式161,200株につきましては、上記の自己株式等に含まれておりませんが、会計処理上は当社と株式付与ESOP信託を一体としていることから、連結貸借対照表においては自己株式として処理をしております。

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

    当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
 当該制度は、平成13年改正旧商法第280条ノ21及び会社法の規定に基づき取締役、監査役、従業員、当社への出向者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを定時株主総会において特別決議されたものであります。
 当該制度の内容は、次のとおりであります。

 

 

決議年月日

平成21年9月9日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数(名)

①取締役8、②監査役4

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数(株) (注)1

①95,600、②8,000  合計103,600

新株予約権の行使時の払込金額(円)
(注)2

368

新株予約権の行使期間

平成23年10月1日から平成29年9月30日

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使する時に、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役、監査役、従業員その他これに準ずる地位として取締役会が認める地位にあることを要する。但し、以下の場合を除く。
(ア)当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役若しくは監査役が、任期満了を理由に退任した場合
(イ)当社、当社子会社又は当社関連会社の従業員が、会社の都合により転籍した場合
(ウ)当社、当社子会社又は当社関連会社の従業員が、定年退職した場合
(エ)当社、当社子会社又は当社関連会社の従業員が、会社都合または業務上の疾病により退職した場合
(オ)その他取締役会にて新株予約権の行使を相当と認める場合

新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

 

 

決議年月日

平成21年9月9日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数(名)

①取締役8、②監査役4

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数(株) (注)1

①48,000、②4,000  合計52,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)
(注)2

368

新株予約権の行使期間

平成25年10月1日から平成29年9月30日

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使する時に、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役、監査役、従業員その他これに準ずる地位として取締役会が認める地位にあることを要する。但し、以下の場合を除く。
(ア)当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役若しくは監査役が、任期満了を理由に退任した場合
(イ)当社、当社子会社又は当社関連会社の従業員が、会社の都合により転籍した場合
(ウ)当社、当社子会社又は当社関連会社の従業員が、定年退職した場合
(エ)当社、当社子会社又は当社関連会社の従業員が、会社都合または業務上の疾病により退職した場合
(オ)その他取締役会にて新株予約権の行使を相当と認める場合

新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

 

 

 

 

決議年月日

平成21年9月9日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数(名)

①取締役8、②監査役4

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数(株) (注)1

①46,400、②4,000  合計50,400

新株予約権の行使時の払込金額(円)
(注)2

368

新株予約権の行使期間

平成27年10月1日から平成29年9月30日

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使する時に、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役、監査役、従業員その他これに準ずる地位として取締役会が認める地位にあることを要する。但し、以下の場合を除く。
(ア)当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役若しくは監査役が、任期満了を理由に退任した場合
(イ)当社、当社子会社又は当社関連会社の従業員が、会社の都合により転籍した場合
(ウ)当社、当社子会社又は当社関連会社の従業員が、定年退職した場合
(エ)当社、当社子会社又は当社関連会社の従業員が、会社都合または業務上の疾病により退職した場合
(オ)その他取締役会にて新株予約権の行使を相当と認める場合

新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

 

 

決議年月日

平成24年9月6日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数(名)

①取締役8、②監査役3

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数(株) (注)1

①39,200、②8,000  合計47,200

新株予約権の行使時の払込金額(円)

(注)2

290

新株予約権の行使期間

平成26年10月1日から平成34年8月31日

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使する時に、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役、監査役、従業員その他これに準ずる地位として取締役会が認める地位にあることを要する。但し、以下の場合を除く。
(ア)当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役若しくは監査役が、任期満了を理由に退任した場合
(イ)当社、当社子会社又は当社関連会社の従業員が、会社の都合により転籍した場合
(ウ)当社、当社子会社又は当社関連会社の従業員が、定年退職した場合
(エ)当社、当社子会社又は当社関連会社の従業員が、会社都合または業務上の疾病により退職した場合
(オ)その他取締役会にて新株予約権の行使を相当と認める場合

新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

 

 

決議年月日

平成24年9月6日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数(名)

①取締役8、②監査役3

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数(株) (注)1

①33,600、②4,000  合計37,600

新株予約権の行使時の払込金額(円)
(注)2

290

新株予約権の行使期間

平成28年10月1日から平成34年8月31日

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使する時に、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役、監査役、従業員その他これに準ずる地位として取締役会が認める地位にあることを要する。但し、以下の場合を除く。
(ア)当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役若しくは監査役が、任期満了を理由に退任した場合
(イ)当社、当社子会社又は当社関連会社の従業員が、会社の都合により転籍した場合
(ウ)当社、当社子会社又は当社関連会社の従業員が、定年退職した場合
(エ)当社、当社子会社又は当社関連会社の従業員が、会社都合または業務上の疾病により退職した場合
(オ)その他取締役会にて新株予約権の行使を相当と認める場合

新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

 

 

決議年月日

平成24年9月6日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数(名)

①取締役8、②監査役3

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数(株) (注)1

①66,800、②6,000  合計72,800

新株予約権の行使時の払込金額(円)
(注)2

290

新株予約権の行使期間

平成30年10月1日から平成34年8月31日

新株予約権の行使の条件

新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使する時に、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役、監査役、従業員その他これに準ずる地位として取締役会が認める地位にあることを要する。但し、以下の場合を除く。
(ア)当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役若しくは監査役が、任期満了を理由に退任した場合
(イ)当社、当社子会社又は当社関連会社の従業員が、会社の都合により転籍した場合
(ウ)当社、当社子会社又は当社関連会社の従業員が、定年退職した場合
(エ)当社、当社子会社又は当社関連会社の従業員が、会社都合または業務上の疾病により退職した場合
(オ)その他取締役会にて新株予約権の行使を相当と認める場合

新株予約権の譲渡に関する事項

 新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

 

 

(注)1. 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的である株式の数を調整するものとします。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
 また、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行います。

2. 新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「払込金額」という)に、新株予約権1個当たりの目的である株式数を乗じた金額とします。
払込金額は、新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という)の属する月の前月の各月(取引が成立しない日を除く)における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値の金額(1円未満の端数は切り上げ)とします。ただし、当該金額が割当日の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とします。
 なお、割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合等を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

調整後払込金額 = 調整前払込金額 ×

 

分割(または併合)の比率

 

また、新株予約権発行後、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く)は、次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

調整後
払込金額

調整前
払込金額

×

既発行
株式数

新規発行
株式数

×

1株当たり
払込金額

 

分割・新規発行前の時価

 

既発行株式数 + 分割・新規発行株式数

 

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
 上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。

3. その他の新株予約権の行使の条件

新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めます。

 

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

1.従業員株式所有制度の概要

当社は社員の帰属意識の醸成と経営参画意識を持たせ、長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、ESOP信託を導入しております。

ESOP信託とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の報酬制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。

当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式付与規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社および市場から取得します。その後、当該信託は、株式付与規程に従い、信託期間中の従業員の勤続年数や職位に応じた当社株式を、退職時に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤務意欲を高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意志が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

 

2.従業員等に取得させる予定の株式の総数

161,200株

 

3.当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社従業員のうち受益者要件を充足する者

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

 

3 【配当政策】

当社は、利益配分について安定的な企業運営と事業拡大のための開発投資に必要な内部留保の確保と、株主利益を重視することを基本方針としております。配当につきましては、安定的に配当を行うことを念頭に置きつつも、業績を勘案したうえで期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。上記方針に基づき、当事業年度につきましては、1株当たり3円の配当を実施することを決定しました。なお当社は、「取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当することができる」旨を定款に定めております。今後の配当につきましては、株主の皆様への適切な利益配分と中長期的な事業成長と競争力の強化を図るための研究開発活動への投資のバランスを勘案しながら利益還元に努めてまいります。

  当事業年度にかかる剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

平成29年9月27日定時株主総会決議

44,226

3.00

 

(注) 平成29年9月27日定時株主総会の決議に基づく配当金の総額には、ESOP信託が保有する自社の株式に対する配当金483千円が含まれております。

 

4 【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第37期

第38期

第39期

第40期

第41期

決算年月

平成25年6月

平成26年6月

平成27年6月

平成28年6月

平成29年6月

最高(円)

49,850

43,100
※436

656

445

614

最低(円)

25,500

30,750
※248

259

210

260

 

(注)1 最高・最低株価は、平成25年7月15日以前は大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、平成25年7月16日以降は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

2 ※印は、平成26年1月1日付けで普通株式1株につき100株の割合で株式分割したことによる権利落後の最高・最低株価であります。

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成29年1月

平成29年2月

平成29年3月

平成29年4月

平成29年5月

平成29年6月

最高(円)

488

530

499

518

545

556

最低(円)

411

438

412

420

459

488

 

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

 

5 【役員の状況】

男性10名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

荒木 克彦

昭和35年9月29日

昭和61年1月

オリエント・リース㈱(現オリックス㈱)入社

(注)

平成17年3月

同社 情報通信部 部長

平成22年1月

オリックス・レンテック㈱出向
執行役員 情報通信本部 本部長

平成27年5月

当社 顧問

平成27年9月

当社 代表取締役社長(現任)

平成29年8月

㈱ユビテックソリューションズ 代表取締役社長(現任)

取締役

松田 和宏

昭和40年3月3日

平成元年12月

キヤノンソフトウェア㈱ 入社

(注)

1,200

平成14年7月

同社 NT(ネットワークテクノロジー)センター マネージャー

平成15年1月

㈱インターネット総合研究所 入社
ユビキタス研究所 主幹研究員

平成15年5月

早稲田大学理工学研究センター嘱託研究員(兼任)

平成16年4月

㈱IRIユビテック(現当社) 転籍
研究企画部 第一研究室 室長

平成17年1月

同社 ユビキタス研究所 第一研究部 部長

平成28年3月

当社 社長室 技師長

平成28年9月

当社 取締役(現任)

平成28年10月

㈱ユビテックソリューションズ 取締役(現任)

非常勤
取締役
 


 

江崎 浩

昭和38年1月18日

昭和62年4月

㈱東芝入社 総合研究所 通信機器研究所配属

(注)

16,000

平成2年4月

ベルコア社(米国、ニュージャージー州)客員研究員

平成3年10月

㈱東芝 研究開発センター 情報通信システム研究所 帰任

平成6年7月

コロンビア大学CTR(米国、ニューヨーク市)客員研究員

平成8年4月

㈱東芝 研究開発センター 情報通信システム研究所 帰任

平成9年10月

同社 コンピュータネットワークプロダクト事業部 配属

平成10年10月

東京大学 大型計算機センター 研究開発部 助教授

平成11年4月

東京大学 情報基盤センター 研究開発部 助教授

平成12年4月

東京大学 大学院 情報理工学系研究科 電子情報学専攻 助教授

平成13年4月

㈱ワイドリサーチ 社外取締役(現任)

平成13年10月

㈱アヴァブネットジャパン 社外取締役

平成16年10月

当社 取締役(現任)

平成17年4月

東京大学 大学院 情報理工学系研究科 教授(現任)

平成19年6月

Internet Society Board of Trustee(現任)

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

非常勤
取締役

中澤 仁

昭和50年5月21日

平成15年4月

日本学術振興会特別研究員

(注)

平成15年7月

慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科 特別研究教員 専任講師

平成16年10月

Georgia Institure of Technology 研究員

平成17年10月

慶應義塾大学大学院政策・メディア研究科 特別研究教員 講師

平成20年4月

慶應義塾大学環境情報学部 専任講師

平成25年4月

慶應義塾大学環境情報学部 准教授(現任)

平成29年9月

当社 取締役(現任)

非常勤
取締役

錦織 雄一

昭和32年1月28日

昭和55年4月

㈱日本興業銀行(現㈱みずほ銀行)入行

(注)

平成15年4月

オリックス㈱ 入社

平成15年11月

同社 ストラクチャード・ファイナンス第二部長

平成16年4月

同社 ストラクチャード・ファイナンス部長

平成19年1月

同社 プロジェクト開発本部副本部長

平成21年1月

同社 執行役 グローバル事業本部副本部長

平成21年4月

同社 財務部管掌補佐

平成21年6月

同社 財経本部副本部長

平成23年4月

同社 投資銀行本部副本部長

平成24年1月

同社 事業投資本部長

平成24年9月

当社 取締役(現任)

平成26年1月

オリックス㈱ 常務執行役 環境エネルギー本部長

平成27年6月

同社 取締役 兼 常務執行役 環境エネルギー本部長

平成28年1月

同社 取締役 兼 専務執行役員 環境エネルギー本部長(現任)

非常勤
取締役

高橋 英丈

昭和46年1月13日

平成5年4月

オリックス㈱ 入社

(注)

平成20年10月

同社 投資銀行本部 事業投資グループ マネージングディレクター
㈱大京 グループCEO補佐担当部長

平成21年4月

同社 業務執行役員 グループCEO補佐

平成22年2月

オリックス㈱ 投資銀行本部 事業投資第一グループ長

平成22年6月

㈱大京 執行役 グループ経営企画部管掌

平成23年9月

オリックス㈱ 事業投資本部 企画部長

平成23年11月

同社 事業投資本部 事業開発部長

平成26年1月

同社 環境エネルギー本部 事業開発部長

平成27年9月

当社 取締役(現任)

平成29年1月

オリックス㈱ 環境エネルギー本部 副本部長(現任)

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

非常勤
取締役

前川 淳

昭和35年10月3日

昭和58年4月

オリエント・リース㈱(現オリックス㈱)入社

(注)

平成7年9月

同社 山形支店長

平成12年3月

同社 宇都宮支店長

平成17年1月

オリックス北関東㈱ 出向 常務執行役員

平成21年2月

オリックス㈱ 営業推進部長

平成22年4月

同社 営業管理部長

平成23年10月

オリックス資源循環㈱ 代表取締役社長

平成27年10月

オリックス㈱ 環境エネルギー本部 業務管理部長(現任)

平成28年9月

当社 取締役(現任)

監査役

片野 一宏

昭和34年6月4日

昭和58年4月

オリエント・リース㈱(現オリックス㈱)入社

(注)

平成21年3月

オリックス生命保険㈱ 総務部長

平成22年10月

同社 監査部長

平成27年4月

当社 経営企画グループ長

平成27年9月

㈱ユビテックソリューションズ 取締役

平成28年3月

当社 グループ管理部長

平成28年9月

当社 監査役(現任)

非常勤
監査役

与謝野 肇

昭和19年2月11日

昭和41年4月

㈱日本興業銀行(現㈱みずほ銀行)入行

(注)

30,400

昭和63年6月

同行 国際営業第二部参事役

平成3年5月

同行 東南アジア委員会委員長

平成4年6月

同行 シンガポール支店長

平成7年6月

同行 取締役 シンガポール支店長

平成8年5月

同行 取締役

平成8年6月

興銀インベストメント㈱ 取締役社長

平成14年4月

みずほキャピタル㈱ 専務取締役

平成16年6月

阪和興業㈱ 監査役

平成16年9月

当社 監査役(現任)

平成16年12月

㈱ビジネスパスポート 代表取締役社長(現任)

非常勤
監査役

津谷 忠男

昭和23年7月9日

昭和48年10月

アーサーアンダーセン会計士事務所 入所

(注)

平成2年9月

公認会計士・税理士事務所 開所

平成9年2月

日本アムウェイ㈱ 入社

平成13年6月

デンセイ・ラムダ㈱ 取締役

平成16年7月

オリックス㈱ 入社
オリックス・エム・アイ・シー㈱取締役副社長

平成17年2月

オリックス㈱ 執行役

平成18年1月

オリックス㈱ 執行役
オリックス・エム・アイ・シー㈱取締役社長

平成21年6月

オリックス㈱ 常務執行役
富士火災海上保険㈱ 取締役

平成22年1月

オリックス㈱ 顧問

平成22年4月

富士火災海上保険㈱ 顧問

平成23年6月

日立ツール㈱ 社外監査役

平成25年6月

双日㈱ 社外監査役

平成26年4月

ポールトゥイン・ピットクルーホールディングス㈱ 社外監査役

平成28年9月

当社 監査役(現任)

47,600

 

(注) 1.取締役 江崎浩、中澤仁は、社外取締役であります。

2.監査役 与謝野肇及び津谷忠男は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、平成29年6月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年6月期に係る定時株主総会終結
  の時までであります。

4.監査役 片野一宏、与謝野肇及び津谷忠男の任期は、平成28年6月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

大月 将幸

昭和45年12月6日

平成7年3月

公認会計士登録

平成17年10月

弁護士登録

平成22年1月

中央弁護士法人 設立 代表社員(現任)

平成22年6月

ソーシャル・エコロジー・プロジェクト㈱ 社外取締役

平成23年2月

同社 代表取締役会長

平成23年6月

同社 常勤監査役

平成27年6月

伊豆シャボテンリゾート㈱ 監査役(現任)

平成28年6月

㈱エヌエイチケイプラネット 監査役(現任)

 

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要

・当社は、監査役設置会社であり、平成29年9月28日現在取締役7名(うち社外取締役2名)、監査役3名(うち社外監査役2名)を選任しております。

・取締役会は、当社の経営に関わる重要事項の審議並びに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行います。

・業務執行については、取締役会を随時開催しており、重要事項はすべて付議され、業績の進捗についても報告、議論し、対策等を検討しております。取締役会には監査役も出席し、適切な経営判断がなされているかの監視が行われております。また、常勤の取締役及び監査役を含めた経営会議・業務執行会議を原則毎週1回開催し、指示の徹底と情報の共有化を図っております。また、取締役会への付議事項はすべて経営会議において事前に検討を行っております。

②  企業統治の体制を採用する理由

当社では、会社法第2条第16号に規定する社外監査役による監査を実施しております。その知見・経験に基づいた客観的視点に立った提言・助言を通じ、外部からの経営監視・監督機能を十分に果すことが可能な体制が整っていることから、現在の体制を採用しております。また、重要事項については必要に応じ、案件審議会や経営会議で十分協議したうえで取締役会に諮っており、十分かつ活発な討議・審議を行う体制が構築されております。今後、一層のコーポレート・ガバナンス強化のため、法制度や当社の実状および会社規模を踏まえた望ましい体制を検討して参ります。 

 


 

イ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制」という)を平成18年5月9日の取締役会において決議し、その整備状況にあわせて修正を行い平成27年5月29日の取締役会において下記のとおり決議致しました。

(1)当社グループの取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

企業行動憲章を、役職員が法令・定款および社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。代表取締役社長が繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。また、グループ管理部およびグループ監査室においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、役職員教育等も行う。企業活動においては公正を常とし、社会から批判を浴びる反社会的な者や団体への関与を行わない。グループ監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、問題があれば都度、取締役会および監査役会に報告するものとする。法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としてオリックスグループ コンプライアンス・ヘルプラインを利用するものとする。

 

 

(2)取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する事項

文書管理規程に従い、取締役の職務執行に関わる情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

(3)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及び輸出管理等に係るリスクについては、担当部署の取締役が、自らのリスク管理責任を負うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は代表取締役のもとグループ管理部が行うものとする。新たに生じたリスクについては取締役会においてすみやかに対応責任者となる取締役を定める。

(4)取締役および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は取締役、社員が共有する全社的な目標を定め、この浸透を図ると共に、この目標達成のために各部門が実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な達成の方法を定める。そして、ITを活用しその結果を迅速にデータ化することで、取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促し、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。

(5)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

グループのセグメント別の事業に関して責任を負う取締役を任命し、法令遵守体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えて、グループ管理部はこれらを横断的に推進し、管理する。また、親会社であるオリックス株式会社のグループガバナンスの諸規則にもとづき当社グループにおける法令遵守を徹底させる「コンプライアンス基本規則」および「コンプライアンス・マニュアル」を定めており、これにより全社的なコンプライアンス意識強化を図っている。尚、グループ間取引については、法令に従い適正に行われるよう管理する。

(6)監査役会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査業務の実効性を確保するために、監査役の職務を補助すべき使用人を置く。監査役はグループ監査室所属の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して監査役に報告を行うが、取締役等の指揮命令を受けないものとする。また、報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けないものとする。監査役の職務の執行について生じる費用または債務の処理については、これを確保する。

(7)取締役及び使用人が監査役会に報告するための体制その他の監査役会への報告に関する体制

取締役または使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、オリックスグループ コンプライアンス・ヘルプラインへの通報状況およびその内容をすみやかに報告する。報告の方法(報告者、報告受領者、報告時期等)については、都度、業務執行会議で常勤監査役に報告することとする。

(8)その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会による各業務執行取締役および重要な使用人からのヒヤリングの機会を最低年2回(臨時に必要と監査役会が判断する場合は別途)設けると共に、代表取締役社長、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。

③  内部監査及び監査役監査

当社の内部監査は代表取締役社長に直結するグループ監査室が管轄しており、1名で構成されております。また監査役は、内部監査員に監査業務に必要な事項を命令できるものとしております。監査役会は各業務執行取締役および重要な使用人から最低年2回個別ヒヤリングを行っており、監査法人、代表取締役とも定期的な意見交換会を実施しております。

④ 会計監査の状況

当社は会計監査を担当する会計監査人として有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結んでおります。

会計監査の状況

監査法人         :有限責任 あずさ監査法人

業務を執行した公認会計士名:指定有限責任社員 業務執行社員 斎藤  昇

              指定有限責任社員 業務執行社員 秋山 高広

監査業務に係る補助者の構成:公認会計士4名 その他4名

 

 

⑤  社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は2名であります。

イ 社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

社外取締役の江崎浩は、東京大学大学院教授として当社の中期事業経営計画の柱ともいえる次世代ネットワーク、ユビキタス・コンピューティングに対応した製品の企画開発において、産学連携に向けた体制を整えるため、社外取締役として選任しております。同氏は株式会社ワイドリサーチの社外取締役であり、Internet SocietyのTrusteeでありますが、同社と当社の間に人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は当社の株式を16,000株保有している他、特別な利害関係はありません。

中澤仁につきましては慶應義塾大学准教授として当社の中期事業経営計画の柱ともいえる次世代ネットワーク、ユビキタス・コンピューティング、IoTソリューションに対応した製品の企画開発において、産学連携に向けた体制を整えるため、社外取締役として選任しております。同氏は当社との間に、特別な利害関係はありません。

社外監査役の与謝野肇は、豊富なキャリアの中でも特に興銀インベストメント株式会社の取締役社長の経歴を生かした当社取締役に対する厳格な監査を期待するものであり、社外監査役として選任しております。同氏は株式会社ビジネスパスポートの代表取締役社長であり、同社と当社の間に取引関係はあるものの、当社の事業等の意思決定に影響を及ぼす取引金額ではないため一般株主と利益相反を生じる恐れはないものと考えております。また、同氏は当社の株式を30,400株保有している他、特別な利害関係はありません。

社外監査役の津谷忠男は、公認会計士および税理士の資格を有し、長年に渡り経営全般に携わった経歴を生かした当社取締役に対する厳格な監査を期待するものであり、社外監査役として選任しております。同氏は当社の間に、特別な利害関係はありません。

ロ 社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果す機能及び役割

当社の社外取締役および社外監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識および幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督または監査、および助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定および業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。

ハ 社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準及び方針の内容

当社では社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準を特段定めてはおりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、代表取締役及び取締役との直接的な利害関係が無く、当社の一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立性を有し、期待される機能及び役割を全う出来得る人物を選任することを基本的な方針としております。なお、社外取締役の江崎浩、中澤仁、社外監査役の与謝野肇、津谷忠男は株式会社東京証券取引所の規則に定める独立役員として届出を行っております。

 

 

⑥  役員の報酬等
イ  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

取締役
(社外取締役を除く)

25,246

25,246

3

監査役
(社外監査役を除く)

7,999

7,999

2

社外役員

9,841

9,600

241

5

 

(注)取締役、監査役に対する報酬限度額は、平成16年9月16日開催の定時株主総会における決議により、取締役年額500,000千円、監査役年額100,000千円と定められております。

ロ  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

  報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

  該当事項はありません。

ニ  役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役及び監査役報酬等の額は、職責や経営への貢献度を勘案しガイドラインに基づき決定しております。
取締役の報酬については、株主総会において決議された報酬総額の限度内において取締役会の決議により代表取締役に決定を一任しております。また、監査役の報酬については、株主総会において決議された報酬総額の限度内において監査役全員の同意により監査役会で決定しております。

⑦  株式の保有状況
イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

    該当事項はありません。

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

    前事業年度(平成28年6月30日)

  該当事項はありません。

    当事業年度(平成29年6月30日)

  該当事項はありません。

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式 

  該当事項はありません。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑩ 自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。

⑪ 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑫ 監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

 

⑬ 責任限定契約に関する事項

当社は、社外取締役及び社外監査役が、その期待される役割を充分に発揮できることを目的とし、責任限定契約を締結しています。その概要につきましては、会社法第427条に基づき、同法第423条第1項の責任について、取締役及び監査役の職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、金120万円と会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとしています。

⑭ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑮ 中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(以下「中間配当」という。)をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

26,000

25,500

連結子会社

26,000

25,500

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

方針は特に定めてはおりませんが、当社の事業規模、監査時間等を勘案して適切に決定しております。

 





出典: 株式会社ユビテック、2017-06-30 期 有価証券報告書