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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類
会社が発行する株式の総数(株)
普通株式
3,000,000,000
3,000,000,000

 

② 【発行済株式】

 

種類
事業年度末現在
発行数(株)
(平成18年3月31日)
提出日現在
発行数(株)
(平成18年6月28日)
上場証券取引所名又は登録証券業協会名
内容
普通株式
1,407,342,954
1,408,218,760
東京証券取引所
(市場第一部)
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
1,407,342,954
1,408,218,760

(注) 提出日現在の発行数には、平成18年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 新株予約権

 

平成14年6月25日定時株主総会決議
事業年度末現在
(平成18年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成18年5月31日)
新株予約権の数(個)
844(注)1
783
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)
844,000
783,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)
263(注)2
同左
新株予約権の行使期間
平成16年7月1日〜
平成19年6月30日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)
 
発行価額
263(注)2
資本組入額
132

同左
新株予約権の行使の条件
① 新株予約権を付与された者(以下「新株予約権者」という。)は、その地位を喪失した場合(取締役・執行役員の退任、従業員の定年退職・会社都合退職など。)においても、権利を行使することができる。但し、従業員が自己都合により退職した場合は、この限りでない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認める。但し、④に規定する契約に定める条件による。
③ 新株予約権行使申込日の前取引日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値が500円以上であることを要する。
④ その他の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づいて、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるところによる。
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
同左

(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株である。

2 新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込価額
調整前払込価額
×
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く。)するときは、次の算式により払込価額を調整するものとし、1円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数
新規発行株式数×1株当たり払込価額
調整後
払込価額
調整前
払込価額
×
新規発行前の株価
既発行株式数+新規発行による増加株式数

 

平成15年6月24日定時株主総会決議
事業年度末現在
(平成18年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成18年5月31日)
新株予約権の数(個)
   990(注)1
944
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)
990,000
944,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)
317(注)2
同左
新株予約権の行使期間
平成17年7月1日〜
平成20年6月30日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)
 
発行価額
317(注)2
資本組入額
159

同左
新株予約権の行使の条件
① 新株予約権を付与された者(以下「新株予約権者」という。)は、その地位を喪失した場合(取締役・執行役員の退任、従業員の定年退職・会社都合退職など。)においても、権利を行使することができる。但し、従業員が自己都合により退職した場合は、この限りでない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認める。但し、④に規定する契約に定める条件による。
③ 新株予約権行使申込日の前取引日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値が400円以上であることを要する。
④ その他の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づいて、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるところによる。
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
同左

(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株である。

2 新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込価額
調整前払込価額
×
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く。)するときは、次の算式により払込価額を調整するものとし、1円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数
新規発行株式数×1株当たり払込価額
調整後
払込価額
調整前
払込価額
×
新規発行前の株価
既発行株式数+新規発行による増加株式数

 

平成16年6月22日定時株主総会決議
事業年度末現在
(平成18年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成18年5月31日)
新株予約権の数(個)
2,073(注)1
同左
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)
2,073,000
同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)
338(注)2
同左
新株予約権の行使期間
平成18年7月1日〜
平成21年6月30日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)
 
発行価額
338(注)2
資本組入額
169

同左
新株予約権の行使の条件
① 新株予約権を付与された者(以下「新株予約権者」という。)は、その地位を喪失した場合(取締役・執行役員の退任、従業員の定年退職・会社都合退職など。)においても、権利を行使することができる。但し、従業員が自己都合により退職した場合は、この限りでない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認める。但し、④に規定する契約に定める条件による。
③ 新株予約権行使申込日の前取引日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値が400円以上であることを要する。
④ その他の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づいて、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるところによる。
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
同左

(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株である。

2 新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込価額
調整前払込価額
×
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く。)するときは、次の算式により払込価額を調整するものとし、1円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数
新規発行株式数×1株当たり払込価額
調整後
払込価額
調整前
払込価額
×
新規発行前の株価
既発行株式数+新規発行による増加株式数

 

平成17年6月24日定時株主総会決議
事業年度末現在
(平成18年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成18年5月31日)
新株予約権の数(個)
2,138(注)1
同左
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)
2,138,000
同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)
463(注)2
同左
新株予約権の行使期間
平成19年7月1日〜
平成22年6月30日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)
 
発行価額
463(注)2
資本組入額
232

同左
新株予約権の行使の条件
① 新株予約権を付与された者(以下「新株予約権者」という。)は、その地位を喪失した場合(取締役・執行役員の退任、従業員の定年退職・会社都合退職など。)においても、権利を行使することができる。但し、従業員が自己都合により退職した場合は、この限りでない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認める。但し、③に規定する契約に定める条件による。
③ その他の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づいて、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるところによる。
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。
同左

(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株である。

2 新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込価額
調整前払込価額
×
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く。)するときは、次の算式により払込価額を調整するものとし、1円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数
新規発行株式数×1株当たり払込価額
調整後
払込価額
調整前
払込価額
×
新規発行前の株価
既発行株式数+新規発行による増加株式数

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行なう場合、当社は必要と認める払込価額の調整を行うことができるものとする。

 

② 新株予約権付社債

 

第4回無担保転換社債型新株予約権付社債(平成14年10月7日発行)
事業年度末現在
(平成18年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成18年5月31日)
新株予約権の数(個)
3,437
3,169
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)
11,232,026
10,356,209
新株予約権の行使時の払込金額(円)
306(注)
同左
新株予約権の行使期間
平成14年11月1日〜
平成19年9月27日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)
 
発行価額
306(注)
資本組入額
153

同左
新株予約権の行使の条件
当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、以後本新株予約権を行使することはできない。また、各新株予約権の一部について行使請求することはできない。
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
商法第341条ノ2第4項の定めにより、本社債は本新株予約権を分離して譲渡することはできない。
同左
新株予約権付社債の残高(百万円)
3,437
3,169

(注) 転換価額の調整

本社債の発行後、下記に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下転換価額調整式という。)をもって転換価額を調整する。

既発行株式数
新発行・処分株式数×1株当たりの発行・処分価額
調整後
転換価額
調整前
転換価額
×
時価
既発行株式数+新発行・処分株式数

転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

①時価を下回る発行価額又は処分価額をもって普通株式を新たに発行又は当社の有する当社の普通株式を処分する場合。(新株予約権の行使に伴う普通株式の交付を除く)

②株式分割により普通株式を発行する場合。

③時価を下回る価額をもって当社の普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債を発行、付与する場合。(調整後の転換価額は、発行、付与される証券又は新株予約権もしくは新株予約権付社債の全てが当初の転換価額で転換又は当初の行使価額で行使され、当社の普通株式が新たに発行されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとする。)

 

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日
発行済株式
総数増減数
(千株)
発行済株式
総数残高
(千株)
資本金増減額

(百万円)
資本金残高

(百万円)
資本準備金
増減額
(百万円)
資本準備金
残高
(百万円)
平成14年4月1日〜
平成15年3月31日
1,222,496
120,078
104,216
平成15年4月1日〜
平成16年3月31日
(注)1
1,222,496
120,078
104,217
平成16年4月1日〜
平成17年3月31日
(注)2
1,415
1,223,911
217
120,295
216
104,433
平成17年4月1日〜
平成17年6月30日
(注)2
8,530
1,232,441
1,305
121,600
1,305
105,738
平成17年7月28日
(注)3
1,232,441
121,600
△74,248
31,490
平成17年7月1日〜
平成18年3月31日
(注)2
174,901
1,407,342
26,760
148,360
26,760
58,250

(注) 1 資本準備金残高が1百万円増加しているのは、百万円未満の端数を四捨五入したことによるものであります。

2 第4回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使による増加であります。

3 平成17年6月24日開催の定時株主総会における資本準備金減少決議に基づき、債権者保護手続を完了し、その他資本剰余金へ振替したものであります。

4 平成18年4月1日から平成18年5月31日までの間に、第4回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使により、発行済株式総数が875千株、資本金が134百万円及び資本準備金が134百万円増加しております。

 

(4) 【所有者別状況】

平成18年3月31日現在

区分
株式の状況(1単元の株式数1,000株)
単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関
証券会社
その他の
法人
外国法人等
個人
その他
個人以外
個人
株主数
(人)
1
118
42
606
314
27
47,813
48,921
所有株式数
(単元)
43
510,627
7,192
71,561
665,425
75
149,348
1,404,271
3,071,954
所有株式数
の割合(%)
0.00
36.36
0.51
5.10
47.38
0.01
10.64
100.00

(注) 1 自己株式は7,257,999株であり、「個人その他」欄に7,257単元及び「単元未満株式の状況」欄に999株含まれております。なお、自己株式数は株主名簿上の株式数であり、実質的に所有している株式数は7,214,999 株であります。

2 証券保管振替機構名義の株式は73,000株であり、「その他の法人」欄に73単元含まれております。

 

(5) 【大株主の状況】

平成18年3月31日現在

氏名又は名称
住所
所有株式数
(千株)
発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(%)
フォード オートモーティブ インターナショナル ホールディング エス エル
(常任代理人 ピー・エー・ジー・インポート株式会社)
Paseo De La Castellana, 135-8
Planta, 28046 Madrid, Spain
(東京都港区虎ノ門4丁目3番13号)
408,175
29.00
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)
東京都中央区晴海1丁目8番11号
124,520
8.85
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)
東京都港区浜松町2丁目11番3号
84,792
6.02
エフ エル ピー カナダ


(常任代理人 ピー・エー・ジー・インポート株式会社)
c/o Paul W. Smith; 44 Chipman Hill
10th Floor P.O.BOX 7289 Station A;
Saint John, New Brunswick; Canada
E2l 4S6
(東京都港区虎ノ門4丁目3番13号)
65,359
4.64
東京海上日動火災保険株式会社
東京都千代田区丸の内1丁目2番1号
40,410
2.87
株式会社三井住友銀行
東京都千代田区有楽町1丁目1番2号
37,624
2.67
三井住友海上火災保険株式会社
東京都中央区新川2丁目27番2号
32,483
2.31
資産管理サービス信託銀行株式会社(信託B口)
東京都中央区晴海1丁目8番12号
晴海アイランド トリトンスクエア
オフィスタワーZ棟
27,564
1.96
株式会社損害保険ジャパン
東京都新宿区西新宿1丁目26番1号
20,210
1.44
モルガン・スタンレーアンドカンパニーインク
(常任代理人 モルガン・スタンレー証券会社)
1585 Broadway New York, New York
10036, U.S.A.
(東京都渋谷区恵比寿4丁目20番3号
恵比寿ガーデンプレイスタワー)
19,089
1.36
860,226
61.12

(注) 1 住友信託銀行株式会社及び共同保有者は、平成16年12月7日付で提出している大量保有報告書(変更報告書)によると平成16年10月14日現在で、60,397,000株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における所有株式の確認ができませんので、上記株主の状況には含めておりません。

  なお、それぞれの会社の所有株式数は、以下のとおりです。

 住友信託銀行株式会社
60,372,000
 The Sumitomo Trust Finance(H.K.)Ltd.
 (住友信託財務(香港)有限公司)
25,000

2 ゴールドマン・サックス証券会社及び共同保有者は、平成17年10月14日付で提出している大量保有報告書(変更報告書)によると平成17年9月30日現在で、50,552,953株を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における所有株式の確認ができませんので、上記株主の状況には含めておりません。

  なお、それぞれの会社の所有株式数は、以下のとおりです。

 Goldman Sachs (Japan) Ltd.
1,751,000
 Goldman Sachs International
26,094,200
 Goldman Sachs Asset Management, L.P.
5,798,000
 Goldman Sachs & Co.
10,400,753
 ゴールドマン・サックス・アセット・マネジメント株式会社
6,369,000
 Goldman Sachs Hedge Fund Strategies LLC
140,000

3 平成18年3月29日付で、エフ エル ピー カナダから、フォード オートモーティブ インターナショナル ホールディング エス エルを共同保有者として、大量保有報告書(変更報告書)が提出されております。なお、それぞれの会社の所有株式数は上記のとおりであり、その合計所有株式数は473,535,276株、保有割合は33.64%であります。また、エフ エル ピー カナダ及びフォード オートモーティブ インターナショナル ホールディング エス エルは、それぞれフォード モーター カンパニーの100%子会社であります。

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成18年3月31日現在

区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
普通株式
7,214,000

(相互保有株式)
普通株式
214,000

権利内容に何ら限定のない当社における標準的な株式
完全議決権株式(その他)
普通株式
1,396,843,000

1,396,843
同上
単元未満株式
普通株式
3,071,954

同上
発行済株式総数
1,407,342,954
総株主の議決権
1,396,843

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が73,000株(議決権73個)、実質的に所有していない当社名義の株式43,000株(議決権43個)が含まれております。

2 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。

氏名又は名称
所有株式数(株)
マツダ株式会社
999
ヨシワ工業株式会社
765
1,764

 

② 【自己株式等】

平成18年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称
所有者の住所
自己名義
所有株式数
(株)
他人名義
所有株式数
(株)
所有株式数
の合計
(株)
発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)
(自己保有株式)
マツダ株式会社
広島県安芸郡府中町新地
3番1号
7,214,000
7,214,000
0.51
(相互保有株式)
株式会社広島東洋カープ
広島市中区基町5番25号
113,000
113,000
0.01
(相互保有株式)
ヨシワ工業株式会社
広島県安芸郡海田町明神町
1番48号
101,000
101,000
0.01
7,428,000
7,428,000
0.53

(注) 株主名簿上、当社名義となっているが実質的に所有していない株式が43,000株あります。なお、これら株式は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含まれております。

 

(7) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。

① 当該制度は旧商法第210条ノ2第2項の規定に基づき、当社が自己株式を買い付ける方法により、平成13年6月26日第135回定時株主総会終結時において在任、在籍する取締役及び従業員(幹部社員)で、かつ権利付与日に在任、在籍するものに対し付与することを平成13年6月26日開催の定時株主総会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

 

決議年月日
平成13年6月26日
付与対象者の区分及び人数(名)
当社取締役 18
当社従業員(幹部社員) 623
株式の種類
普通株式
株式の数
当社取締役      138,000株を上限とする。
        (1人当たり10千株〜7千株)
当社従業員(幹部社員) 1,076,000株を上限とする。
        (1人当たり5千株〜1千株)
譲渡価額(円)
254 (注)
権利行使期間
平成15年7月1日〜平成18年6月30日
権利行使についての条件
① 権利を付与された取締役及び従業員が、その地位を喪失した場合(取締役の退任、従業員の定年退職・会社都合退職など)においても、権利を行使することができる。但し、従業員が自己都合により退職した場合は、権利は失効する。
② 権利を付与された取締役及び従業員が死亡した場合は、相続人が権利を行使することができる。但し、後記「株式譲渡請求権付与契約」の定めるところによる。
③ 権利行使にあたっては、行使日の前取引日の東京証券取引所における当社株式普通取引終値が500円以上であることを要する。
④ その他の条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と対象の取締役及び従業員との間で締結する「株式譲渡請求権付与契約」に定めるところによる。

(注) 譲渡価額は、権利を付与する日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)における東京証券取引所の当社株式普通取引終値の平均値に1.05を乗じた価額とし、1円未満の端数は切り上げる。但し、当該価額が以下の価額のいずれかを下回る場合は、以下の価額のうち最も高い価額を譲渡価額とする。

①当社が取得する当社株式の平均取得価額(1円未満の端数は切り上げる)。

②権利付与日の東京証券取引所における当社株式普通取引終値。

なお、株式の分割及び時価を下回る価額で新株を発行するとき等は、次の算式により譲渡価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。但し、転換社債の転換、新株引受権証券及び商法第280条ノ19に基づく新株引受権の行使並びに時価発行として行われる株式の公募増資の場合には、譲渡価額の調整は行わないものとする。

既発行株式数
新規発行株式数×1株当たり払込価額
調整後
譲渡価額
調整前
譲渡価額
×
分割・新規発行前の株価
既発行株式数+分割・新規発行による増加株式数

 

② 平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、平成14年6月25日、平成15年6月24日、平成16年6月22日及び平成17年6月24日の定時株主総会において、特定の当社取締役、執行役員、従業員及び連結対象会社取締役に対し、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議されたストックオプション制度の内容は、次のとおりであります。

 

決議年月日
平成14年6月25日
付与対象者の区分及び人数(名)
当社取締役 6
当社執行役員 16
当社従業員 502
連結対象会社取締役 130
新株予約権の目的となる株式の種類
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数
同上
新株予約権の行使時の払込金額
同上
新株予約権の行使期間
同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上

 

決議年月日
平成15年6月24日
付与対象者の区分及び人数(名)
当社取締役 6
当社執行役員 17
当社従業員 494
連結対象会社取締役 120
新株予約権の目的となる株式の種類
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数
同上
新株予約権の行使時の払込金額
同上
新株予約権の行使期間
同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上

 

決議年月日
平成16年6月22日
付与対象者の区分及び人数(名)
当社取締役 6
当社執行役員 18
当社従業員 561
連結対象会社取締役 113
新株予約権の目的となる株式の種類
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数
同上
新株予約権の行使時の払込金額
同上
新株予約権の行使期間
同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上

 

決議年月日
平成17年6月24日
付与対象者の区分及び人数(名)
当社取締役 6
当社執行役員 19
当社従業員 590
連結対象会社取締役 113
新株予約権の目的となる株式の種類
「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数
同上
新株予約権の行使時の払込金額
同上
新株予約権の行使期間
同上
新株予約権の行使の条件
同上
新株予約権の譲渡に関する事項
同上

 

③ 会社法第238条及び第239条の規定に基づき、平成18年6月27日の定時株主総会において、特定の当社取締役、執行役員、従業員及び連結対象会社取締役に対し、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを決議されたストックオプション制度の内容は、次のとおりであります。

 

決議年月日
平成18年6月27日
付与対象者の区分及び人数(名)
当社取締役
当社執行役員       (注)1
当社従業員
連結対象会社取締役
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
株式の数
2,200,000株を上限とする (注)2
新株予約権の行使時の払込金額
             (注)3
新株予約権の行使期間
平成20年7月1日〜平成23年6月30日
新株予約権の行使の条件
① 新株予約権を付与された者(以下「新株予約権者」という。)は、その地位を喪失した場合(取締役・執行役員の退任、従業員の定年退職・会社都合退職など。)においても、権利を行使することができる。但し、従業員が自己都合により退職した場合は、この限りでない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認める。但し、③に規定する契約に定める条件による。
③ その他の条件については、株主総会及び取締役会決議に基づいて、当社と新株予約権者との間で締結する契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認めない。

(注) 1 付与対象者の人数については、定時株主総会後に開催される当社取締役会で決議するものとする。

2 当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。但し、この調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとする。

3 新株予約権1個当たりの払込価格は、次により決定される1株当たりの払込価額に新株予約権1個当たりの株式数(新株予約権1個につき普通株式1,000株)を乗じた金額とし、1株当たりの払込価格は、次のうち、最も高い金額とする。① 新株予約権発行の日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額。但し、1円未満の端数は切り上げる。② 新株予約権の発行日における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値。③ 平成18年6月28日から新株予約権の発行日までに自己株式を取得した場合、当該自己株式の取得価額の総額から取得した株式の総数を除した金額。但し、1円未満の端数は切り上げる。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込価額
調整前払込価額
×
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く。)するときは、次の算式により払込価額を調整するものとし、1円未満の端数は切り上げる。

既発行株式数
新規発行株式数×1株当たり払込価額
調整後
払込価額
調整前
払込価額
×
新規発行前の株価
既発行株式数+新規発行による増加株式数

さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込価額の調整を行うことができるものとする。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【定時総会決議又は取締役会決議による自己株式の買受け等の状況】

① 【前決議期間における自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類】
普通株式

 

イ 【定時総会決議による買受けの状況】

平成18年6月27日現在

区分
株式数(株)
価額の総額(円)
定時株主総会での決議状況
(平成17年6月24日決議)
2,300,000
1,000,000,000
前決議期間における取得自己株式
2,300,000
992,348,000
残存授権株式の総数及び価額の総額
0
7,652,000
未行使割合(%)
0
0.77

(注) 上記授権株式数の平成17年6月24日開催の定時株主総会の終結した日現在の発行済株式総数に対する割合は、  0.19%であります。

 

ロ 【子会社からの買受けの状況】

該当事項はありません。

 

ハ 【取締役会決議による買受けの状況】

該当事項はありません。

 

ニ 【取得自己株式の処理状況】

平成18年6月27日現在

区分
処分、消却又は移転株式数(株)
処分価額の総額(円)
新株発行に関する手続きを準用する処分を行った取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る取得自己株式の移転

なお、新株予約権の行使により処分された株式数は3,184,000株であり、処分価額の総額は885,497,000円であります。

(注) 平成18年6月1日から前決議期間末までの新株予約権の行使により処分された株式数及び処分価額は、含まれておりません。

 

ホ 【自己株式の保有状況】

平成18年6月27日現在

区分
株式数(株)
保有自己株式数
6,437,000

(注) 保有自己株式数には、平成18年6月1日から前決議期間末までの新株予約権の行使により処分された株式数は、含まれておりません。

 

② 【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況】

平成18年6月27日現在

区分
株式の種類
株式数(株)
価額の総額(円)
自己株式取得に係る決議
普通株式
2,200,000株
を上限とする。
1,600,000,000円
を上限とする。

(注) 上記授権株式数の当定時株主総会の終結した日現在の発行済株式総数に対する割合は、0.16%であります。

なお、この割合算定に用いた発行済株式総数には、平成18年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

3 【配当政策】

当社は、配当金については、各期の業績並びに経営環境等を勘案して決定することを方針とし、安定的な配当の実現とその維持に努めることとしております。

上記の方針に基づき、期末配当金については、1株当たり5円(前期比2円増配)の配当を実施することといたしました。

なお、内部留保金については、競争力強化のため設備投資、研究開発費等の投資に充当してまいります。

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次
第136期
第137期
第138期
第139期
第140期
決算年月
平成14年3月
平成15年3月
平成16年3月
平成17年3月
平成18年3月
最高(円)
368
427
360
392
727
最低(円)
145
208
202
307
346

(注) 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別
平成17年10月
11月
12月
平成18年1月
2月
3月
最高(円)
552
577
558
553
679
727
最低(円)
485
501
518
502
536
619

(注) 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 





出典: マツダ株式会社、2006-03-31 期 有価証券報告書