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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

6,000,000,000

6,000,000,000

 

(注) 平成26年6月24日開催の第148回定時株主総会において、当社の発行する株式について、5株を1株の割合で併合する旨、及び株式の併合の効力発生日(平成26年8月1日)をもって、発行可能株式総数を、4,800,000,000株減少の1,200,000,000株とする定款変更を行う旨が承認可決されております。

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成26年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成26年6月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,999,377,399

2,999,377,399

東京証券取引所
(市場第一部)

単元株式数は1,000株であります。

2,999,377,399

2,999,377,399

 

(注) 平成26年6月24日開催の第148回定時株主総会において、株式の併合の効力発生日(平成26年8月1日)をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更する定款変更を行う旨が承認可決されております。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

     該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

     該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

     該当事項はありません。

 

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

平成21年10月21日
(注)1

315,198

1,733,707

31,667

181,735

31,667

91,625

平成21年11月12日
(注)2

46,670

1,780,377

4,765

186,500

4,765

96,390

平成24年3月12日
(注)3

1,099,750

2,880,127

65,369

251,869

65,369

161,759

平成24年3月27日
(注)4

119,250

2,999,377

7,088

258,957

7,088

168,847

 

(注) 1  有償一般募集

  発行価格:213円  発行価額:204.20円  資本組入額:100.47円
なお、募集による新株式発行と同時に、自己株式の処分による普通株式96,802千株の売出しを行っております。

2  有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格:204.20円  資本組入額:102.10円  割当先:野村證券株式会社

3  有償一般募集
発行価格:124円  発行価額:118.88円  資本組入額:59.44円

4  有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格:118.88円  資本組入額:59.44円  割当先:SMBC日興証券株式会社

 

(6) 【所有者別状況】

平成26年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数1,000株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

85

98

1,065

635

114

108,094

110,091

所有株式数
(単元)

886,728

118,303

265,555

1,267,935

578

457,839

2,996,938

2,439,399

所有株式数
の割合(%)

29.59

3.95

8.86

42.30

0.02

15.28

100.00

 

(注) 自己株式は10,208,325株であり、「個人その他」欄に10,208単元及び「単元未満株式の状況」欄に325株含まれております。なお、自己株式数は株主名簿上の株式数であり、実質的に所有している株式数は10,207,325株であります。

 

 

(7) 【大株主の状況】

平成26年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番11号

195,951

6.53

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

154,239

5.14

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1番2号

64,287

2.14

FORD MOTOR COMPANY ACCOUNT FOR MAZDA SECURITIES
(常任代理人  株式会社三井住友銀行)

1209 ORANGE STREET,WILMINGTON,DELAWARE 19801 USA
(東京都千代田区大手町1丁目2番3号)

62,313

2.08

住友商事株式会社

東京都中央区晴海1丁目8番11号

53,409

1.78

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE 15PCT TREATY ACCOUNT
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK
(東京都中央区日本橋3丁目11番1号)

49,903

1.66

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505225
(常任代理人  株式会社みずほ銀行決済営業部)

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.
(東京都中央区月島4丁目16番13号)

44,396

1.48

三井住友海上火災保険株式会社

東京都千代田区神田駿河台3丁目9番地

40,683

1.36

SAJAP
(常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行)

P.O. BOX 2992 RIYADH 11169 KINGDOM OF SAUDI ARABIA
(東京都千代田区丸の内2丁目7番1号
 決済事業部)

35,525

1.18

THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON SECS LENDING OMNIBUS
ACCOUNT
(常任代理人  株式会社みずほ銀行決済営業部)

WOOLGATE HOUSE, COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD, ENGLAND
(東京都中央区月島4丁目16番13号)

31,769

1.06

732,475

24.41

 

 

(注) 1  テンプルトン・グローバル・アドバイザーズ・リミテッド及び共同保有者3社から平成25年6月5日付で提出された大量保有報告書(変更報告書)により、平成25年5月31日現在において各社共同で120,965,020株を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりです。

テンプルトン・グローバル・アドバイザーズ・リミテッド

67,529,900株

フランクリン・テンプルトン・インベストメンツ・コープ

21,021,730株

テンプルトン・インベストメント・カウンセル・エルエルシー

19,920,410株

フランクリン・テンプルトン・インベストメント・マネジメント・リミテッド

12,492,980株

 

 

     2  三井住友信託銀行株式会社及び共同保有者2社から平成25年8月6日付で提出された大量保有報告書(変更報告書)により、平成25年7月31日現在において各社共同で192,790,000株を所有している旨の報告を受けておりますが、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりです。

三井住友信託銀行株式会社

129,298,000株

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

5,704,000株

日興アセットマネジメント株式会社

57,788,000株

 

 

   3  信託銀行各社の所有株式数には、信託業務に係る株式数が含まれております。

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

10,207,000

 

(相互保有株式)

普通株式

214,000

 

株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,986,517,000

 

2,986,517

同上

単元未満株式

普通株式

2,439,399

 

同上

発行済株式総数

2,999,377,399

総株主の議決権

2,986,517

 

(注) 1  「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、実質的に所有していない当社名義の株式1,000株(議決権
1個)が含まれております。

2  「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式及び相互保有株式が次のとおり含まれております。

氏名又は名称

所有株式数(株)

マツダ株式会社

325

ヨシワ工業株式会社

765

1,090

 

 

② 【自己株式等】

平成26年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)
 マツダ株式会社

広島県安芸郡府中町新地
3番1号

10,207,000

10,207,000

0.34

(相互保有株式)
 株式会社広島東洋カープ

広島県広島市南区南蟹屋
2丁目3番1号

113,000

113,000

0.00

(相互保有株式)
 ヨシワ工業株式会社

広島県安芸郡海田町明神町1番48号

101,000

101,000

0.00

10,421,000

10,421,000

0.35

 

(注)  株主名簿上、当社名義となっているが実質的に所有していない株式が1,000株あります。なお、これら株式は
上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含まれております。

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

    該当事項はありません。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】 

   会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

30,198

12,965,146

当期間における取得自己株式    (注)

3,918

1,776,537

 

(注)  当期間における取得自己株式には、平成26年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他    (注)
(ストックオプションの行使)

(単元未満株式の買増請求)

903

383,070

保有自己株式数    (注)

10,207,325

10,211,243

 

(注)  当期間における単元未満株式の買増請求及び保有自己株式数には、平成26年6月1日から有価証券報告書提出日までの取引は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、配当金については、当期の業績及び経営環境並びに財務状況等を勘案して決定することを方針とし、安定的な配当の実現と着実な向上に努めることとしております。
  当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。また、当社は「取締役会の決議により、毎年9月30日現在の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
  上記の方針に基づき当事業年度におきましては、4期ぶりに復配し、1株当たり1円の期末配当を実施することといたしました。
 なお、内部留保金につきましては、競争力強化のため、設備投資及び研究開発費等の投資に充当してまいります。

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

平成26年6月24日
定時株主総会決議

2,989

1.00

 

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第144期

第145期

第146期

第147期

第148期

決算年月

平成22年3月

平成23年3月

平成24年3月

平成25年3月

平成26年3月

最高(円)

296

288

223

334

569

最低(円)

166

133

117

85

253

 

(注)  株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成25年10月

11月

12月

平成26年1月

2月

3月

最高(円)

460

478

551

569

518

500

最低(円)

392

416

462

495

440

410

 

(注)  株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

 

5 【役員の状況】

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
会長

金 井 誠 太

昭和25年1月17日生

昭和49年10月

当社入社

(注)3

42

平成14年8月

当社車両コンポーネント開発本部長

平成15年6月

当社執行役員

平成16年6月

当社常務執行役員

平成18年4月

当社専務執行役員

平成18年6月

当社取締役専務執行役員

平成19年4月

当社取締役専務執行役員
株式会社マツダE&T代表取締役社長

平成23年4月

当社取締役副社長執行役員

平成23年6月

当社代表取締役副社長執行役員

平成25年6月

当社代表取締役副会長

平成26年6月

当社代表取締役会長(現)

代表取締役

社長兼CEO
(最高経営責任者)

小 飼 雅 道

昭和29年8月24日生

昭和52年4月

当社入社

(注)3

20

平成16年6月

当社執行役員防府工場長

平成20年4月

当社常務執行役員

平成22年4月

当社専務執行役員

平成22年6月

当社取締役専務執行役員

平成25年6月

当社代表取締役社長兼CEO(最高経営責任者)(現)

代表取締役

副社長執行役員
〔社長補佐、米州事業・企画領域統括〕

丸 本   明

昭和32年8月18日生

昭和55年4月

当社入社

(注)3

36

平成9年6月

当社主査本部主査

平成11年6月

当社取締役

平成14年6月

当社執行役員

平成18年4月

当社常務執行役員

平成22年4月

当社専務執行役員

平成22年6月

当社取締役専務執行役員

平成25年6月

当社代表取締役副社長執行役員(現)

取締役

専務執行役員
〔第二法人販売・財務統括、CSR・環境・グローバル広報担当〕

原 田 裕 司

昭和26年9月20日生

平成14年6月

株式会社三井住友銀行執行役員国際統括部長

(注)4

25

平成16年4月

株式会社日本総合研究所常務執行役員

平成19年6月

同社取締役兼専務執行役員

平成20年4月

当社常務執行役員

平成20年11月

当社専務執行役員

平成21年6月

当社取締役専務執行役員(現)

取締役

専務執行役員
〔欧州・豪亜・中ア・新興国事業統括、マツダ・サウス・イースト・アジア, Ltd.社長〕

中 峯 勇 二

昭和29年1月17日生

昭和52年4月

当社入社

(注)4

53

平成15年3月

オートアライアンス(タイランド)Co., Ltd.社長

平成17年6月

当社執行役員

平成19年4月

当社執行役員
マツダ・サウス・イースト・アジア, Ltd.社長(現)

平成20年11月

当社常務執行役員

平成23年4月

当社専務執行役員

平成23年6月

当社取締役専務執行役員(現)

取締役

専務執行役員
〔中国事業・国内営業・第一法人販売統括、マツダ(中国)企業管理有限公司董事長〕

稲 本 信 秀

昭和28年11月10日生

昭和52年4月

当社入社

(注)4

44

平成6年10月

当社技術本部車体技術部
マネージャー

平成11年6月

三葉工業株式会社代表取締役社長

平成13年6月

当社取締役

平成14年6月

当社執行役員

平成19年4月

当社常務執行役員

平成25年6月

当社取締役専務執行役員(現)
マツダ(中国)企業管理有限公司董事長(現)

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

専務執行役員
〔第三法人販売・人事・秘書・総務・法務統括、グローバル監査・安全・病院担当〕

黒 沢 幸 治

昭和26年12月30日生

昭和49年4月

当社入社

(注)4

25

平成11年7月

当社法務部主席

平成12年12月

当社海外販売本部長

平成16年6月

当社監査役

平成19年6月

当社執行役員

平成20年4月

当社常務執行役員

平成25年6月

当社取締役専務執行役員(現)

取締役

坂 井 一 郎

昭和17年5月3日生

昭和43年4月

検事任官

(注)4

34

平成11年12月

横浜地方検察庁検事正

平成13年5月

法務省法務総合研究所長

平成14年10月

広島高等検察庁検事長

平成16年6月

福岡高等検察庁検事長

平成17年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)(現)

平成17年6月

東レ株式会社社外監査役

平成18年2月

キユーピー株式会社社外監査役

平成19年6月

当社監査役

平成23年6月

当社取締役(現)

平成26年2月

キユーピー株式会社社外取締役(現)

取締役

牟 田 泰 三

昭和12年6月1日生

昭和46年10月

京都大学基礎物理学研究所助教授

(注)4

17

 

(現 国立大学法人京都大学)

昭和57年7月

広島大学理学部教授

 

(現 国立大学法人広島大学)

平成7年4月

広島大学理学部長

平成11年4月

広島大学副学長

平成13年5月

広島大学学長

平成19年10月

福山大学学長

平成23年6月

当社取締役(現)

監査役
(常勤)

栃 尾 信 義

昭和32年12月25日生

昭和55年4月

当社入社

(注)5

17

平成16年3月

当社財務本部副本部長

平成18年4月

当社財務本部長

平成25年6月

当社監査役(現)

監査役
(常勤)

河 村 裕 章

昭和30年3月21日生

昭和60年1月

当社入社

(注)6

平成16年6月
 

当社第1プログラム開発推進室統括主査

平成20年8月

当社車両開発本部主査

平成24年6月
 

株式会社マツダE&T代表取締役副社長執行役員

平成26年6月

当社監査役(現)

監査役

赤 岡   功

昭和17年6月24日生

昭和61年7月

京都大学教授

(注)7

 

(現 国立大学法人京都大学)

平成11年8月

京都大学副学長

平成17年4月

県立広島大学学長

 

(現 公立大学法人県立広島大学)

平成19年4月

公立大学法人県立広島大学理事長兼学長

平成19年6月

当社監査役(現)

平成25年4月

学校法人名古屋石田学園理事兼副学園長

平成26年4月

学校法人名古屋石田学園理事兼星城大学学長兼副学園長(現)

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

監査役

平 澤 正 英

昭和22年9月15日生

平成15年6月

株式会社三井住友銀行常務取締役兼常務執行役員

(注)5

平成15年6月

株式会社三井住友フィナンシャルグループ取締役

平成16年4月

同行専務取締役兼専務執行役員

平成17年6月

同行副頭取兼副頭取執行役員

平成19年4月

同行取締役

平成19年6月

平成21年6月

同行監査役(非常勤)

株式会社三井住友フィナンシャルグループ常任監査役

平成21年6月

株式会社ロイヤルホテル代表取締役会長(現)

平成21年6月

平成24年6月

当社監査役(現)

朝日放送株式会社監査役(現)

監査役

堀 田 隆 夫

昭和21年1月1日生

昭和43年4月

大蔵省入省

(注)7

平成9年7月

証券取引等監視委員会事務局長

平成10年7月

大蔵省造幣局長

平成11年7月

東京金融先物取引所専務理事

平成15年6月

日本たばこ産業株式会社取締役副社長

平成17年6月

同社代表取締役副社長

平成19年6月

大阪証券金融株式会社代表取締役社長

平成19年6月

株式会社ODKソリューションズ社外取締役

平成23年6月

当社監査役(現)

平成25年7月
 

日本証券金融株式会社代表取締役副会長(現)

318

 

 

(注) 1 取締役 坂井一郎氏及び牟田泰三氏は、社外取締役であります。

2 監査役 赤岡 功氏、平澤正英氏及び堀田隆夫氏は、社外監査役であります。

3 平成26年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4 平成25年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5 平成25年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6 平成26年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7 平成23年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

8 当社では執行役員制度を導入しております。執行役員は上記記載の取締役兼務者6名の他に、以下の26名であります。

 

常務執行役員

 

ジェームズ・ジェイ・オサリバン

 

マツダモーターオブアメリカ, Inc.
(マツダノースアメリカンオペレーションズ)社長兼CEO

常務執行役員

 

江 川 恵 司

 

新興国事業(中南米)担当、マツダモトールマヌファクトゥリングデメヒコS.A. de C.V.
(マツダデメヒコビークルオペレーション)社長兼CEO

常務執行役員

 

ジェフリー・エイチ・ガイトン

 

マツダモーターヨーロッパGmbH社長兼CEO

常務執行役員

 

今 井 一 基

 

グローバル購買担当

常務執行役員

 

光 田   稔

 

東京本社統括・渉外・法人販売担当、企画・広報担当補佐

常務執行役員

 

中 野 雅 文

 

グローバル商品品質・ブランド品質担当

常務執行役員

 

菖蒲田 清 孝

 

グローバル生産・グローバル物流担当、技術本部長

常務執行役員

 

藤 原 清 志

 

ビジネス戦略・商品・デザイン・コスト革新担当、R&Dリエゾン室長

 

 

 

常務執行役員

 

毛 籠 勝 弘

 

営業領域総括、グローバルマーケティング・カスタマーサービス・販売革新担当

常務執行役員

 

古 賀   亮

 

マツダモーターオブアメリカ, Inc.
(マツダノースアメリカンオペレーションズ)
執行副社長(EVP)

常務執行役員

 

古 玉   尚

 

経営企画・収益管理・グローバルITソリューション担当

常務執行役員

 

素 利 孝 久

 

研究開発担当、株式会社マツダE&T代表取締役社長

常務執行役員

 

人 見 光 夫

 

技術研究所・パワートレイン開発・電気駆動システム開発担当

執行役員

 

内 田 成 明

 

防府工場長

執行役員

 

圓 山 雅 俊

 

本社工場長

執行役員

 

藤 賀   猛

 

グローバル人事担当、人事室長、安全担当補佐

執行役員

 

藤 川 和 久

 

購買本部長

執行役員

 

福 原 和 幸

 

国内営業担当、国内営業本部長

執行役員

 

渡 部 宣 彦

 

中国事業担当、中国事業本部長、マツダ(中国)企業管理有限公司執行総裁

執行役員

 

西 山 雷 大

 

株式会社関東マツダ代表取締役社長

執行役員

 

前 田 育 男

 

デザイン本部長

執行役員

 

川 上 英 範

 

ASEANパワートレイン生産準備室長、
マツダパワートレインマニュファクチャリング(タイランド) Co., Ltd.社長兼CEO

執行役員

 

藤 本 哲 也

 

財務担当、財務本部長

執行役員

 

井 上   寛

 

新興国事業(除く中南米)担当

執行役員

 

吉 原   誠

 

秘書・総務・法務・コンプライアンス・リスクマネジメント担当、総務・法務室長

執行役員

 

青 山 裕 大

 

グローバル販売&マーケティング本部長

 

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

当社は、企業価値の向上を図るにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しており、種々の施策を積極的に実施しております。

(ア) 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、株主総会、取締役会、監査役会等の法定の機関に加え、全社重要方針・施策の審議や経営管理に必要な情報の報告等を行うための経営会議、その他社長の意思決定に資するための各種諮問機関を設けております。

当社の取締役会は会社の重要な業務執行を決定し、また個々の取締役の職務の執行の監督を行っております。取締役会は9名で構成され、うち2名は独立性の高い社外取締役であります。

なお、取締役の業務執行の適正な監査を行うために、5名の監査役で構成される監査役会を設置しております。うち2名が常勤監査役であり、3名が独立性の高い社外監査役であります。

また、当社は執行役員制度を導入しており、執行と経営の分離により、監督機関としての取締役会の実効性向上を図るとともに、取締役会の審議の充実と執行役員レベルへの権限委譲等による意思決定の迅速化を図るなど、経営効率の一層の向上に努めております。

こうした体制により、業務執行の権限と責任を明確にし、迅速かつ適正な意思決定を図り、経営の透明性や効率性の向上に努めております。

当社の業務執行、監視の仕組みの状況は次のとおりです。

 


 

 

(イ) 「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備」の状況

A.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、稟議書、各種決定書その他の取締役の職務の執行に係る情報については、法令、定款及び関連社内規程に従い、適切に保存及び管理を行い、監査役から閲覧要請がある場合はその閲覧に供する。

B. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a.リスクマネジメント基本ポリシー及び関連社内規程に従い、個別のビジネスリスクについては各担当部門が、全社レベルのリスクについては各主管部門が適切に管理を行う。

b.経営上重大な事態や災害等の緊急事態が発生した場合は、社内規程に従い、必要に応じて緊急対策本部を設置するなど適切な措置を講じる。

c.全社的なリスクマネジメントの推進を担当する役員と部門を定め、リスク・コンプライアンス委員会における重点課題の設定、各部門におけるリスク管理状況の確認・評価などの活動により、リスクマネジメントの一層の強化充実を図る。

C.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.経営計画のマネジメントについては、中長期の経営計画及び年度毎の事業計画に基づき、各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動する。

b.業務執行のマネジメントについては、取締役会規程に定める付議事項に該当する事項すべてを取締役会に付議する。

c.日常の職務遂行については、職務権限規程、業務分掌規程及び関連社内規程に基づく執行役員間の役割分担及び執行役員への権限委譲等により効率的に行う。

D. 取締役ないし使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.取締役会による監督機能の一層の強化及び経営の透明性の更なる向上を図るため、独立した立場の社外取締役を置く。

b.マツダ企業倫理行動規範の下、コンプライアンスを全社的に総括する役員と部門を置き、各部門長をコンプライアンス推進責任者とするコンプライアンス体制により、取締役その他の役員ないし従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための取り組みを行う。

c.コンプライアンスの推進業務は、リスク・コンプライアンス委員会で審議する全社推進方針に基づき、コンプライアンスを全社的に総括する部門が主管する。

d.マツダ企業倫理行動規範の解釈・内容に関する迷いや疑問、マツダ企業倫理行動規範への抵触に関する疑問がある場合は、先ず上司に相談し、それでも解決されない場合はコンプライアンスを全社的に総括する部門に相談する。

e.従業員が法令違反の事実を知ったときは、直ちに上司に報告する。当該従業員が、上司に報告することによっては問題が解決しないと判断したときは、速やかにマツダ・グローバル・ホットラインに通報する。マツダ・グローバル・ホットラインは、コンプライアンスを全社的に総括する部門及び第三者機関(弁護士)に設置し、法令違反の事実を通報した人や調査に協力した人に対する報復や不利益取扱をしない。

E.株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当企業集団の業務の適正を確保するため、社内規程に基づく連携と統制、リスク管理体制・コンプライアンス体制等のグループ会社への展開、グループ会社監査の実施、当企業集団中の大会社の常勤監査役をメンバーとするグループ監査役連絡会を通じた監査役間の連携等を行う。

F.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務を補助する組織を設置し、取締役の指揮命令に服さない従業員を置く。

G.上記Fの使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助する組織の所属従業員の人事異動及び人事評価については、人事部門は常勤監査役と事前協議を行う。

 

H.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

a.取締役及び執行役員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告する。

b.取締役及び執行役員は、重大な訴訟・係争、会計方針の変更、重大な事故、当局から受けた行政処分、その他監査役会が取締役及び執行役員と協議して定める事項については、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実に該当しない場合であっても、監査役に報告する。

c.コンプライアンスを全社的に総括する部門は、マツダ・グローバル・ホットラインへの通報の状況等について定期的に監査役に報告する。

I.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.各監査役は監査役会が定めた年間計画に従って取締役の職務執行の監査を行う。

b.常勤監査役は、経営会議その他の重要会議に出席する。

c.監査役ないし監査役会、内部監査部門及び会計監査人の間で、定期的に会合を行うなどの密接な連携をとる。

d.監査役は会合、業務執行状況についてのヒアリング等により、取締役、執行役員及び主要部門長との意思疎通を図る。

e.当企業集団中の大会社の常勤監査役をメンバーとするグループ監査役連絡会を定期的に開催し、情報交換を行うなどの連携をとる。

J.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当企業集団は、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為は一切行わない。また、反社会的勢力及び団体から不当な要求があった場合には、必要に応じて外部機関(警察、弁護士等)と連携して組織的に取り組み、毅然とした対応をとる。

 

② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

当社の監査役会は、社外監査役3名を含む5名で構成され、各監査役は監査役会が定めた年間計画に従って取締役の職務執行の監査を行っております。内部監査部門としては、グローバル監査部(専任25名)が、経営の健全化・効率化等に寄与することを目的として、経営の目標・方針・計画及び諸法規・諸規程に対する会社及び関係会社の業務活動の適法性及び合理性並びに内部統制の妥当性及び有効性を監査しております。会計監査につきましては、当社と監査契約を締結している有限責任 あずさ監査法人が監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は小松原浩平、横澤悟志であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。継続関与年数については全員7年以内であります。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、米国公認会計士2名、その他5名(うち公認会計士試験合格者3名を含む)であります。

<監査役と会計監査人の連携状況>

監査役と会計監査人との連携については、監査役ないし監査役会は会計監査人と定期的な会合をもち、会計監査人の監査計画、監査上の課題、監査結果などを聴取するとともに、監査役からも監査役の監査計画、監査の状況・結果など必要な情報を提供し、双方向での情報交換を行っており、緊密な連携の強化に努めております。また、棚卸資産、有価証券の実査等、一部、監査役・会計監査人共同での監査も実施しております。加えて、監査役、会計監査人及び内部監査部門の三者間では定期的に会合を行うなどの連携をとっております。

<監査役と内部監査部門等の連携状況>

監査役は内部監査部門並びに内部統制及び財務統制推進部門と定期的に会合をもっています。監査役は、内部監査部門から当社及びグループ会社を対象とした内部監査の計画及び結果について、また、内部統制及び財務統制推進部門からも当社及びグループ会社を対象とした内部統制及び財務統制強化のための推進活動に関するそれぞれの計画とその進捗状況について報告を受けるとともに、監査役の監査活動の過程で入手した情報の提供、あるいは監査役の視点からの要望を伝えるなど双方向の情報交換を行っております。また、内部監査部門は監査役が開催するグループ監査役連絡会にも毎回出席しております。

 

 

<監査役のサポート体制>

監査役の職務を補助する組織を設置しております。監査役の職務を補助する組織には取締役の指揮命令に服さない従業員を置いており、その人事異動及び人事評価については、人事部門が常勤監査役と事前協議を行っております。社外監査役への情報の提供については、常勤監査役が経営会議その他の重要会議への出席その他日々の監査活動を通じて得た情報及びこれらに基づく所見などを、取締役会・監査役会の開催前もしくは監査役会において提供しております。

<監査役への報告>

取締役及び執行役員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告を行っております。また、重要な訴訟・係争、会計方針の変更、重大な事故、当局から受けた行政処分、その他監査役会が取締役及び執行役員と協議して定める事項については、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実に該当しない場合であっても、監査役に報告を行っております。

 

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

当社では取締役会による監督機能の一層の強化及び経営の透明性の更なる向上のために社外取締役を選任し、また、取締役の業務執行の適正な監査を行うために社外監査役を選任しております。

 

当社は、社外取締役 坂井一郎氏を、長年にわたる法曹界における経験・識見に基づき、当社経営活動への助言並びに取締役会の監督機能及び経営の透明性の一層の向上を期待して、社外取締役に選任しております。同氏は、当社株式34,000株を保有しておりますが、この他に当社との間に取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役 牟田泰三氏を、大学経営者としての経験に加え、大学教員としての専門的な知識・経験を活かした助言並びに取締役会の監督機能及び経営の透明性の一層の向上を期待して、社外取締役に選任しております。同氏は、国立大学法人広島大学の学長を務めておりましたが、平成19年5月に退任後、相当の期間が経過しております。当社と同大学とは、共同研究等に係る取引を行っておりますが、当社の売上高及び同大学の経常収益それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも1%未満であります。同氏は、当社株式17,000株を保有しておりますが、この他に当社との間に取引関係その他の利害関係はありません。

 

当社の各社外監査役は固有の専門性に基づく知見を有するとともに、全員が財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社は、社外監査役 赤岡 功氏を、大学経営者としての経験及び経営学専攻の大学教員としての経験、識見に基づき、外部の視点から監査いただくため、社外監査役に選任しております。同氏は学校法人名古屋石田学園理事兼星城大学学長兼副学園長を現任しておりますが、当社と同学園及び同大学との間に取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、当社株式5,000株を保有しておりますが、この他に当社との間に取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外監査役 平澤正英氏を、当社と業種の異なる会社経営者としての長年の経験・識見に基づき、外部の視点から監査いただくため、社外監査役に選任しております。同氏は、過去において、当社の主要な借入先である株式会社三井住友銀行の副頭取、監査役などの要職を務めておりましたが、既に同行におけるすべての役職を退任しており、業務執行者としては平成19年6月に退任後、相当の期間が経過しております。平成26年3月31日現在において、同行は当社株式の2.14%を所有しており、当企業集団の同行からの借入金残高は144,013百万円であります。また、同氏は株式会社ロイヤルホテルの代表取締役会長を現任しておりますが、当社と同社との間に取引関係その他の利害関係はありません。その他、当社と同氏との間に取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外監査役 堀田隆夫氏を、大蔵省などにおける豊富な経験と経営者としての幅広い識見に基づき、外部の視点から監査いただくため、社外監査役に選任しております。同氏は平成25年7月22日まで大阪証券金融株式会社の代表取締役社長を務めておりました。同社は同日付で日本証券金融株式会社と合併し、また、同氏は日本証券金融株式会社の代表取締役副会長を現任しておりますが、当社と両社との間に取引関係その他の利害関係はありません。その他、当社と同氏との間に取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外監査役は、監査役会において、会計監査人及び内部監査部門の監査計画及びその結果について説明を受け、意見交換を行い、所感を述べております。また、内部統制の状況や推進活動の進捗についても担当役員あるいは担当部門長から報告を受け、活発な意見交換を行うとともに取締役及び執行役員の職務執行状況の聴取なども行っております。

 

上記の他、社外取締役及び社外監査役は、代表取締役との会合、当社主催の行事への出席などを行うとともに、全従業員向けのウェブサイトに社外の視点・幅広い識見から執筆した所感を掲載するなど、積極的な活動を行っております。また、それぞれ当社ガバナンスの充実強化のための所感を適宜述べております。

 

社外取締役及び社外監査役の独立性に関する選任基準につきましては、当社独自の基準は設けておりませんが、当社の社外取締役及び社外監査役は高い独立性を有しており、5名全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

 

 

④ 役員の報酬等

(ア) 当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く。)

470

470

10

監査役
(社外監査役を除く。)

68

68

3

社外役員

65

65

5

 

(注) 1 上記の取締役及び監査役の員数には、平成25年6月25日開催の第147回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役2名及び監査役1名を含んでおります。

2 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与を含んでいません。ただし、上記10名の取締役は使用人兼務取締役ではありません。

 

(イ) 当社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(ウ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は、取締役については、会社業績及び個人成績に連動した体系に基づき、期初に目標を設定し、期末にその達成状況を所定の基準・プロセスに従って評価のうえ、最終的に社長が決定しております。なお、監査役については、監査役の協議により決めております。

 

⑤ 株式の保有状況

(ア) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 銘柄数              32銘柄

 貸借対照表計上額の合計額   4,082百万円

 

(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 

(前事業年度)

  特定投資株式

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

㈱三井住友フィナンシャルグループ

157,100

593

取引関係の円滑化のため

 

 

(当事業年度)

  特定投資株式

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

㈱三井住友フィナンシャルグループ

157,100

693

取引関係の円滑化のため

ダイキョーニシカワ㈱

739,700

1,252

自動車部品取引の関係維持強化のため

 

 

(ウ) 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

 

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は、16名以内とする旨定款に定めております。

 

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑧ 自己の株式の取得

当社は、将来の経営環境の変化に応じた機動的な対応ができるよう、会社法165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を買受けることができる旨定款に定めております。

 

⑨ 取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

また、当社と社外取締役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同法第425条第1項に定める額を責任の限度としております。

 

⑩ 監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

また、当社と社外監査役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、同法第425条第1項に定める額を責任の限度としております。

 

⑪ 剰余金の配当の決定機関

当社は、株主への安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議により、毎年9月30日現在の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

206

210

7

連結子会社

75

76

281

286

7

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

当社及び当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG各提携事務所に対して、監査証明及び非監査業務を委託しており、当連結会計年度における報酬の額は、324百万円となります。

(当連結会計年度)

当社及び当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG各提携事務所に対して、監査証明及び非監査業務を委託しており、当連結会計年度における報酬の額は、513百万円となります。 

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)である連結子会社の財務報告プロセス改善に関するアドバイザリー業務を委託しております。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、次期の監査計画を踏まえた監査時間の見積りをもとに、監査公認会計士等の適切な業務遂行が確保される水準にあるか否かを総合的に勘案し、監査役会の同意のもと決定しております。

 





出典: マツダ株式会社、2014-03-31 期 有価証券報告書