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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

1,500,000,000

1,500,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成29年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成29年6月30日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

491,000,000

491,000,000

東京証券取引所
市場第一部

単元株式数は100株です。

491,000,000

491,000,000

 

(注) 「提出日現在発行数」には、平成29年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により

発行された株式数は含まれていません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

 

第1回新株予約権(平成24年6月28日定時株主総会決議及び取締役会決議)

 

事業年度末現在
(平成29年3月31日)

提出日の前月末現在
(平成29年5月31日)

新株予約権の数(個)

350

350

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

35,000

(注)1

35,000

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり1円

同左

新株予約権の行使期間

自 平成24年7月21日
至 平成54年7月20日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格        1,227
資本組入額        614

同左

新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権原簿に記載された新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)は、当社の取締役及び取締役を兼務しない専務役員もしくは常務役員のいずれの地位をも退任した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日とする。)を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)2

同左

 

(注) 1 新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とします。なお、新株予約権を割り当てる日以後、当社が株式分割、株式無償割当又は株式併合等を行う場合で付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
 調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割又は株式無償割当の場合は、当該株式分割又は株式無償割当の基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用するものとします。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割又は株式無償割当が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割又は株式無償割当のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用するものとします。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。

 

2 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編成対象会社」という。)の新株予約権を交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。

(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定するものとします。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。

② 再編成後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式1株当たり1円とします。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。

(8) 新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができるものとします。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約もしくは新設分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

(9) その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定するものとします。

 

 

第2回新株予約権(平成25年6月27日定時株主総会決議及び取締役会決議)

 

事業年度末現在
(平成29年3月31日)

提出日の前月末現在
(平成29年5月31日)

新株予約権の数(個)

204

204

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

20,400

(注)1

20,400

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり1円

同左

新株予約権の行使期間

自 平成25年7月20日
至 平成55年7月19日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格        2,248
資本組入額      1,124

同左

新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社の取締役及び取締役を兼務しない専務役員もしくは常務役員のいずれの地位をも退任した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日とする。)を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)2

同左

 

(注) 1から(注)2については、「第1回新株予約権(平成24年6月28日定時株主総会決議及び取締役会決議)」の注記に同じです。

 

 

第3回新株予約権(平成26年6月27日定時株主総会決議及び取締役会決議)

 

事業年度末現在
(平成29年3月31日)

提出日の前月末現在
(平成29年5月31日)

新株予約権の数(個)

126

126

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

12,600

(注)1

12,600

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額

1株当たり1円

同左

新株予約権の行使期間

自 平成26年7月23日
至 平成56年7月22日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格        3,001
資本組入額      1,501

同左

新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社の取締役及び取締役を兼務しない専務役員もしくは常務役員のいずれの地位をも退任した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日とする。)を経過する日までに限り、新株予約権を行使することができる。

(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)2

同左

 

(注) 1から(注)2については、「第1回新株予約権(平成24年6月28日定時株主総会決議及び取締役会決議)」の注記に同じです。

 

 

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりです。 

 

 2021年満期ユーロ円建取得条項(交付株数上限型)付転換社債型新株予約権付社債

 (平成28年3月7日取締役会決議、平成28年4月1日発行)

 

事業年度末現在
(平成29年3月31日)

提出日の前月末現在
(平成29年5月31日)

新株予約権の数(個)

10,000

10,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1、7

24,271,844

24,293,661

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2、7

4,120

4,116.3

新株予約権の行使期間 (注)3

自 平成28年4月15日
至 平成33年3月17日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)4、7

発行価格   4,120
資本組入額  2,060

   発行価格   4,116.3
 資本組入額 2,059 

新株予約権の行使の条件

(注)5

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、社債からの分離譲渡はできない。

同左

代用払込みに関する事項

本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)6

同左

新株予約権付社債の残高(百万円)

100,400

100,400

 

(注) 1 本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数100株)とし、その行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を移転(以下、当社普通株式の発行又は移転を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、行使された本新株予約権に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)2(2)及び(3)に定める転換価額で除した数とします。

  但し、1 株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の所持人(以下「本新株予約権付社債所持人」という。)に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わないものとします。

2 (1) 本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とします。

(2) 転換価額は、当初、4,120円とします。

(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価(本新株予約権付社債の要項に定義する。以下同じ。)を下回る価額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(新株予約権の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使の場合等を除く。)には、次の算式により調整されるものとします。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいうこととします。

 

 

既発行株式数 +

発行又は処分株式数 × 1株当たりの払込金額

調整後転換価額 = 調整前転換価額 ×

時  価

既発行株式数 + 発行又は処分株式数

 

 

また、転換価額は、当社普通株式の分割(無償割当てを含む。)若しくは併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)等の発行又は一定限度を超える配当支払が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも本新株予約権付社債の要項に従い適宜調整されるものとします。

 

3 (1) 但し、(A) 本新株予約権付社債の要項に定める当社の選択による繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日の営業時間終了時まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権及び関連する行使取得日(下記(2)に定義する。以下同じ。)が償還日の東京における2営業日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含まない。)となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、(B) 本新株予約権付社債の要項に定める組織再編による繰上償還、当社普通株式の上場廃止等による繰上償還及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日の営業時間終了時まで(但し、関連する行使取得日が償還日の東京における3営業日前の日より後の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、(C) 下記(2)若しくは(3)記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本新株予約権付社債の要項に定める本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(D) 本新株予約権付社債の要項の債務不履行等による強制償還に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、平成33年3月17日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできないものとします。

上記にかかわらず、下記(2)記載の新株予約権の行使請求に伴う当社による本新株予約権付社債の取得の場合、関連する預託日(同日を含まない。)から関連する行使取得日(同日を含む。)までの間は関連する本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできないものとします。さらに、下記(3)記載の当社の選択による本新株予約権付社債の取得の場合、平成32年12月31日(同日を含まない。)から下記(3)に定義する取得日(同日を含む。)までの間は本新株予約権を行使することはできないものとします。また、本新株予約権付社債の要項に従い、当社が組織再編を行うために必要であると合理的に判断した場合、(ⅰ)預託日が平成32年12月31日(同日を含む。)までの日である場合は、組織再編の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35日前の日以降の日に開始し、組織再編の効力発生日の翌日から起算して14日以内の日に終了する当社が指定する期間中、又は(ⅱ)預託日が平成33年1月1日(同日を含む。)以降の日である場合は、組織再編の効力発生日の翌日から起算して14日以内の日に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできないものとします。また、預託日が平成32年12月31日(同日を含む。)までの日である場合は、(ⅰ)本新株予約権付社債の要項に定める当社の選択による繰上償還に従って関連する償還通知がなされた場合、償還日の35暦日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)及び、(ⅱ)本新株予約権付社債の要項に定める組織再編による繰上償還、当社普通株式の上場廃止等による繰上償還及びスクイーズアウトによる繰上償還に従って関連する償還通知がなされた場合、当該償還通知がなされた日のロンドン及び東京における3営業日後の日(同日を含まない。)から償還日(同日を含む。)までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。

また、預託日が平成33年1月1日以降の日である場合は、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(若しくは当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできないものとします。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができるものとします。

「預託日」とは、本新株予約権付社債の要項に定める支払・新株予約権行使受付代理人に行使請求に必要な書類が預託され、その他行使請求に必要な条件(下記(注)5記載の条件を含む。)が満たされた日をいうこととします。

 

(2) 本新株予約権付社債所持人により、預託日が上記(1)記載の本新株予約権を行使することができる期間内で平成32年12月31日(同日を含む。)までの日である場合、当社はかかる預託日から35暦日後の日(以下「行使取得日」という。)に当該預託日において行使請求に必要な条件が満たされた本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債所持人に対して本社債の額面金額相当額の金銭及び行使取得時交付株式を交付するものとします。

当社は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却するものとします。

「行使取得時交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)行使取得転換価値が本社債の額面金額を超過した額を(ⅱ)1株当たりの行使取得平均VWAPで除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいうこととします。なお、各本新株予約権付社債につき、行使取得時最大交付株式を行使取得時交付株式の最大数とします。

「1株当たりの行使取得平均VWAP」とは、預託日の2取引日後の日(同日を含む。)に始まる10連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値をいうこととします。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(注)2(3)記載の転換価額の調整事由が発生したときには、1株当たりの行使取得平均VWAPも適宜調整されるものとします。

「行使取得転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいうこととします。

 

各本社債の額面金額

×

1株当たりの

行使取得最終日転換価額

行使取得平均VWAP

 

 

上記算式において、「行使取得最終日転換価額」とは、預託日の2取引日後の日(同日を含む。)に始まる10連続取引日の最終日における転換価額をいうこととします。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(注)2(3)記載の転換価額の調整事由が発生したときには、行使取得最終日転換価額も適宜調整されるものとします。

「行使取得時最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額を(ⅱ)行使取得最終日転換価額の200%で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいうこととします。

(3) 当社は、その選択により、平成32年3月31日(同日を含む。)から平成32年12月16日(同日を含む。)までいつでも、受託会社及び主支払・新株予約権行使受付代理人並びに本新株予約権付社債所持人に対して、平成33年3月10日(以下本(3)において「取得日」という。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得する旨を通知(以下「取得通知」という。)(かかる通知は取り消すことができない。)することができるものとします。但し、当社が本新株予約権付社債の要項に定める組織再編による繰上償還若しくはスクイーズアウトによる繰上償還に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は本新株予約権付社債の要項に定める当社普通株式の上場廃止等による繰上償還に規定される事由が発生した場合には、以後本(3)に従った取得通知を行うことはできないものとします。

当社は、取得日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債所持人に対して本社債の額面金額相当額の金銭及び交付株式を交付するものとします。当社による本(3)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とするものとします。当社は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却するものとします。

「交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)転換価値が本社債の額面金額を超過した額を(ⅱ)1株当たりの平均VWAPで除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいうこととします。なお、各本新株予約権付社債につき、最大交付株式を交付株式の最大数とします。

「1株当たりの平均VWAP」とは、取得日の30取引日前の日(同日を含む。)に始まる20連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値をいうこととします。当該20連続取引日中に、上記(注)2(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合には、1株当たりの平均VWAPも適宜調整されるものとします。

「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいうこととします。

 

各本社債の額面金額

×

1株当たりの平均VWAP

最終日転換価額

 

 

上記算式において、「最終日転換価額」とは、取得日の30取引日前の日(同日を含む。)に始まる20連続取引日の最終日における転換価額をいうこととします。

「最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額を(ⅱ)最終日転換価額の200%で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいうこととします。

 

4 (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

5 (1) 各本新株予約権の一部行使はできないものとします。

(2) 平成32年12月31日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債所持人は、ある四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日までの期間において、本新株予約権を行使することができるものとします。但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されないものとします。

① (A) 株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の長期発行格付(長期発行格付が取得できない場合は発行体格付)がBB+以下である期間、(B) R&Iにより当社の長期発行格付(長期発行格付が取得できない場合は発行体格付)がなされなくなった期間、又は(C) R&Iによる当社の長期発行格付(長期発行格付が取得できない場合は発行体格付)が停止若しくは撤回されている期間

② 当社が、受託会社及び主支払・新株予約権行使受付代理人並びに本新株予約権付社債所持人に対して、本新株予約権付社債の要項に定める本社債の繰上償還の通知を行った日以降の期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

③ 組織再編事由(本新株予約権付社債の要項の組織再編による繰上償還に定義する。以下同じ。)が予定されている場合、上記(注)3(1)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債所持人に対し当該組織再編等に関する通知を行った日(同日を含む。)から当該組織再編の効力発生日(同日を含む。)までの期間

    「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、当社普通株式の終値が発表されない日を含まないものとします。

(3) 平成32年12月31日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債所持人は、預託日において取得可能な最新の当社普通株式の終値が当該日において適用のある転換価額を下回らない場合に限って、本新株予約権を行使することができるものとします。

6 (1) 組織再編事由が生じた場合、(ⅰ)その時点において(法律の公的又は司法上の解釈又は適用について考慮した結果)法律上実行可能であり、(ⅱ)その実行のための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ(ⅲ)その全体の実行のために当社が不合理であると判断する費用や支出(課税を含む。)を当社又は承継会社等(本新株予約権付社債の要項の組織再編による繰上償還に定義する。)に生じさせることがない限りにおいて、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項及び信託証書に従って、本新株予約権付社債の債務を承継させ、かつ、承継会社等の新株予約権の交付を実現させるよう最善の努力を尽くすものとします。かかる本新株予約権付社債及び信託証書上の債務の承継及び承継会社等の新株予約権の交付は、当該組織再編の効力発生日に有効となるものとします。但し、新会社が効力発生日又はその直後に設立されることとなる合併、株式交換若しくは株式移転又は会社分割の場合には当該組織再編の効力発生日後速やかに(遅くとも14日以内に)有効となるものとします。また、当社は、承継会社等の本新株予約権付社債の承継及び承継会社等の新株予約権の交付に関し、承継会社等の普通株式が当該組織再編の効力発生日において日本国内における金融商品取引所において上場されるよう最善の努力を尽くすものとします。

(2) 上記(1)に定める承継会社等の新株予約権は、以下の条件に基づきそれぞれ交付されるものとします。

① 新株予約権の数
当該組織再編の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の本新株予約権付社債所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とします。

② 新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とします。

③ 新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編事由を発生させる取引の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定されるほか、以下に従うものとします。なお、転換価額は上記(注)2(3)と同様の調整に服するものとします。

 

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編事由を発生させる取引において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定めるものとします。当該組織再編事由に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値(当社の負担で独立のフィナンシャル・アドバイザー(本新株予約権付社債の要項に定義する。以下本③において同じ。)に諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。)を承継会社等の普通株式の時価(本新株予約権付社債の要項に定義する。)で除して得られる数に等しい数の承継会社等の普通株式を併せて受領できるようにするものとします。

(ⅱ)その他の組織再編事由の場合には、当該組織再編の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益(独立のフィナンシャル・アドバイザーに諮問し、その意見を十分に考慮した上で、当社が決定するものとする。)を受領できるように、転換価額を定めるものとします。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編の効力発生日又は上記(1)に記載する承継が行われた日のいずれか遅い日から、(注)3(1)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥ 新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。また、承継会社等の新株予約権の行使は、(注)5(2)及び(3)と同様の制限を受けるものとします。

⑦ 新株予約権付社債の取得
承継会社等は、(注)3(2)及び(3)と同様の方法で、承継会社等の新株予約権を本社債と併せて取得することができるものとします。

⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

(ⅰ)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。

(ⅱ)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とします。

⑨ 組織再編事由が生じた場合
承継会社等について組織再編事由が生じた場合にも、当社について組織再編事由が生じた場合と同様に取り扱うものとします。

⑩ その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わないものとします。また、当該組織再編の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとします。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとします。

7 平成29年6月29日開催の第151回定時株主総会において期末配当を1株につき27円とする剰余金配当案が承認可決され、平成29年3月期の年間配当が1株につき44円と決定されたことに伴い、転換価額調整事項に従い、平成29年4月1日に遡って、当該転換価額を4,116.3円に調整します。提出日の前月末現在の各数値は、かかる転換価額の調整による影響を反映させた数値を記載しています。

 

 2023年満期ユーロ円建取得条項(交付株数上限型)付転換社債型新株予約権付社債

 (平成28年3月7日取締役会決議、平成28年4月1日発行)

 

事業年度末現在
(平成29年3月31日)

提出日の前月末現在
(平成29年5月31日)

新株予約権の数(個)

10,000

10,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1、7

24,271,844

24,293,661

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2、7

4,120

4,116.3

新株予約権の行使期間 (注)3

自 平成28年4月15日
至 平成35年3月17日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)4、7

発行価格    4,120
資本組入額  2,060

  発行価格   4,116.3
資本組入額 2,059 

新株予約権の行使の条件

(注)5

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、社債からの分離譲渡はできない。

同左

代用払込みに関する事項

本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の額面金額と同額とする。

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)6

同左

新株予約権付社債の残高(百万円)

100,000

100,000

 

(注) 1、2、4、6及び7については、「2021年満期ユーロ円建取得条項(交付株数上限型)付転換社債型新株予約権付社債」の注記に同じです。

3 (1) 但し、(A) 本新株予約権付社債の要項に定める当社の選択による繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日の営業時間終了時まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権及び関連する行使取得日(下記(2)に定義する。以下同じ。)が償還日の東京における2営業日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含まない。)となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、(B) 本新株予約権付社債の要項に定める組織再編による繰上償還、当社普通株式の上場廃止等による繰上償還及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日の営業時間終了時まで(但し、関連する行使取得日が償還日の東京における3営業日前の日より後の日となる本社債に係る本新株予約権を除く。)、(C) 下記(2)若しくは(3)記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本新株予約権付社債の要項に定める本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また(D) 本新株予約権付社債の要項の債務不履行等による強制償還に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、平成35年3月17日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできないものとします。

上記にかかわらず、下記(2)記載の新株予約権の行使請求に伴う当社による本新株予約権付社債の取得の場合、関連する預託日(同日を含まない。)から関連する行使取得日(同日を含む。)までの間は関連する本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできないものとします。さらに、下記(3)記載の当社の選択による本新株予約権付社債の取得の場合、平成34年12月31日(同日を含まない。)から下記(3)に定義する取得日(同日を含む。)までの間は本新株予約権を行使することはできないものとします。また、本新株予約権付社債の要項に従い、当社が組織再編を行うために必要であると合理的に判断した場合、(ⅰ)預託日が平成34年12月31日(同日を含む。)までの日である場合は、組織再編の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35日前の日以降の日に開始し、組織再編の効力発生日の翌日から起算して14日以内の日に終了する当社が指定する期間中、又は(ⅱ)預託日が平成35年1月1日(同日を含む。)以降の日である場合は、組織再編の効力発生日の翌日から起算して14日以内の日に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできないものとします。また、預託日が平成34年12月31日(同日を含む。)までの日である場合は、(ⅰ)本新株予約権付社債の要項に定める当社の選択による繰上償還に従って関連する償還通知がなされた場合、償還日の35暦日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)及び、(ⅱ)本新株予約権付社債の要項に定める組織再編による繰上償還、当社普通株式の上場廃止等による繰上償還及びスクイーズアウトによる繰上償還に従って関連する償還通知がなされた場合、当該償還通知がなされた日のロンドン及び東京における3営業日後の日(同日を含まない。)から償還日(同日を含む。)までの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。

また、預託日が平成35年1月1日以降の日である場合は、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(若しくは当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできないものとします。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができるものとします。

「預託日」とは、本新株予約権付社債の要項に定める支払・新株予約権行使受付代理人に行使請求に必要な書類が預託され、その他行使請求に必要な条件(下記(注)5記載の条件を含む。)が満たされた日をいうこととします。

(2) 本新株予約権付社債所持人により、預託日が上記(1)記載の本新株予約権を行使することができる期間内で平成34年12月31日(同日を含む。)までの日である場合、当社はかかる預託日から35暦日後の日(以下「行使取得日」という。)に当該預託日において行使請求に必要な条件が満たされた本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債所持人に対して本社債の額面金額相当額の金銭及び行使取得時交付株式を交付するものとします。

当社は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却するものとします。

「行使取得時交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)行使取得転換価値が本社債の額面金額を超過した額を(ⅱ)1株当たりの行使取得平均VWAPで除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいうこととします。なお、各本新株予約権付社債につき、行使取得時最大交付株式を行使取得時交付株式の最大数とします。

「1株当たりの行使取得平均VWAP」とは、預託日の2取引日後の日(同日を含む。)に始まる10連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値をいうこととします。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(注)2(3)記載の転換価額の調整事由が発生したときには、1株当たりの行使取得平均VWAPも適宜調整されるものとします。

「行使取得転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいうこととします。

 

各本社債の額面金額

×

1株当たりの

行使取得最終日転換価額

行使取得平均VWAP

 

 

上記算式において、「行使取得最終日転換価額」とは、預託日の2取引日後の日(同日を含む。)に始まる10連続取引日の最終日における転換価額をいうこととします。本新株予約権付社債の要項に従い、上記(注)2(3)記載の転換価額の調整事由が発生したときには、行使取得最終日転換価額も適宜調整されるものとします。

「行使取得時最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額を(ⅱ)行使取得最終日転換価額の200%で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいうこととします。

 

(3) 当社は、その選択により、平成34年3月31日(同日を含む。)から平成34年12月16日(同日を含む。)までいつでも、受託会社及び主支払・新株予約権行使受付代理人並びに本新株予約権付社債所持人に対して、平成35年3月10日(以下本(3)において「取得日」という。)現在残存する本新株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得する旨を通知(以下「取得通知」という。)(かかる通知は取り消すことができない。)することができるものとします。但し、当社が本新株予約権付社債の要項に定める組織再編による繰上償還若しくはスクイーズアウトによる繰上償還に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は本新株予約権付社債の要項に定める当社普通株式の上場廃止等による繰上償還に規定される事由が発生した場合には、以後本(3)に従った取得通知を行うことはできないものとします。

当社は、取得日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債所持人に対して本社債の額面金額相当額の金銭及び交付株式を交付するものとします。当社による本(3)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とするものとします。当社は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却するものとします。

「交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)転換価値が本社債の額面金額を超過した額を(ⅱ)1株当たりの平均VWAPで除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいうこととします。なお、各本新株予約権付社債につき、最大交付株式を交付株式の最大数とします。

「1株当たりの平均VWAP」とは、取得日の30取引日前の日(同日を含む。)に始まる20連続取引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値をいうこととします。当該20連続取引日中に、上記(注)2(3)記載の転換価額の調整事由が発生した場合その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合には、1株当たりの平均VWAPも適宜調整されるものとします。

「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいうこととします。

 

各本社債の額面金額

×

1株当たりの平均VWAP

最終日転換価額

 

 

上記算式において、「最終日転換価額」とは、取得日の30取引日前の日(同日を含む。)に始まる20連続取引日の最終日における転換価額をいうこととします。

「最大交付株式」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額を(ⅱ)最終日転換価額の200%で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいうこととします。

5 (1) 各本新株予約権の一部行使はできないものとします。

(2) 平成34年12月31日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債所持人は、ある四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日までの期間において、本新株予約権を行使することができるものとします。但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されないものとします。

① (A) 株式会社格付投資情報センター若しくはその承継格付機関(以下「R&I」という。)による当社の長期発行格付(長期発行格付が取得できない場合は発行体格付)がBB+以下である期間、(B) R&Iにより当社の長期発行格付(長期発行格付が取得できない場合は発行体格付)がなされなくなった期間、又は(C) R&Iによる当社の長期発行格付(長期発行格付が取得できない場合は発行体格付)が停止若しくは撤回されている期間

② 当社が、受託会社及び主支払・新株予約権行使受付代理人並びに本新株予約権付社債所持人に対して、本新株予約権付社債の要項に定める本社債の繰上償還の通知を行った日以降の期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還において、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

③ 組織再編事由(本新株予約権付社債の要項の組織再編による繰上償還に定義する。以下同じ。)が予定されている場合、上記(注)3(1)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債所持人に対し当該組織再編等に関する通知を行った日(同日を含む。)から当該組織再編の効力発生日(同日を含む。)までの期間

    「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、当社普通株式の終値が発表されない日を含まないものとします。

(3) 平成34年12月31日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債所持人は、預託日において取得可能な最新の当社普通株式の終値が当該日において適用のある転換価額を下回らない場合に限って、本新株予約権を行使することができるものとします。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

平成28年3月31日

△70,047,304

491,000,000

138,014

144,364

 

 (注) 平成28年3月7日開催の取締役会の決議により、平成28年3月31日を消却日として自己株式70,047,304株の消却を実施しました。

 

(6) 【所有者別状況】

     平成29年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の
状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他
の法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

90

29

454

738

34

23,923

25,268

所有株式数(単元)

1,867,780

41,153

689,026

1,638,671

519

672,002

4,909,151

84,900

所有株式数の割合(%)

38.05

0.84

14.03

33.38

0.01

13.69

100.00

 

(注) 1 自己株式49,717,597株は、「個人その他」の欄に497,175単元と「単元未満株式の状況」の欄に97株がそれぞれ含まれています。

2 「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が11単元含まれています。

 

 

(7) 【大株主の状況】

    平成29年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行
株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2-11-3

31,352

6.39

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1-8-11

18,106

3.69

東京海上日動火災保険株式会社

東京都千代田区丸の内1-2-1

17,961

3.66

株式会社三菱東京UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2-7-1

16,000

3.26

株式会社静岡銀行

静岡県静岡市葵区呉服町1-10

14,500

2.95

株式会社りそな銀行

大阪府大阪市中央区備後町2-2-1

13,000

2.65

ジェーピー モルガン チェース バンク 380055
(常任代理人)
株式会社みずほ銀行決済営業部

270 PARK AVENUE, NEW YORK, NY 10017, UNITED STATES OF AMERICA
(常任代理人)
東京都港区港南2-15-1品川インターシティA棟

9,697

1.98

損害保険ジャパン日本興亜株式会社

東京都新宿区西新宿1-26-1

7,761

1.58

新日鐵住金株式会社

東京都千代田区丸の内2-6-1

7,759

1.58

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)

東京都中央区晴海1-8-11

7,281

1.48

143,422

29.21

 

(注) 1 上記の他、当社が保有している自己株式49,717千株があります。

     2 ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者は、平成26年4月7日付で提出された大量保有報告書によると、平成26年3月31日現在で28,560千株を所有しています。当該報告書におけるそれぞれの会社の所有株式数は以下のとおりですが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況に含めていません。

氏名又は名称

保有株券等の数

(千株)

ブラックロック・ジャパン株式会社

4,846

ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー
 (BlackRock Advisers, LLC)

7,980

ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ.

(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.)

4,809

ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ
(BlackRock Fund Advisors)

4,073

ブラックロック(ルクセンブルグ)エス・エー
 (BlackRock (Luxembourg)S.A.)

2,411

ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド

(BlackRock Asset Management Ireland Limited)

1,658

ブラックロック・ライフ・リミテッド
(BlackRock Life Limited)

1,219

ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー

(BlackRock Investment Management LLC)

889

ブラックロック・アドバイザーズ(UK)リミテッド

(BlackRock Advisors (UK) Limited)

670

28,560

 

 

     3 株式会社三菱東京UFJ銀行及びその共同保有者は、平成28年4月18日付で提出された大量保有報告書(変
更報告書)によると、平成28年4月11日現在で32,640千株を所有しています。当該報告書におけるそれぞれの会社の所有株式数は以下のとおりですが、このうち、株式会社三菱東京UFJ銀行を除く3社については、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況に含めていません。

氏名又は名称

保有株券等の数

(千株)

株式会社三菱東京UFJ銀行

16,000

三菱UFJ信託銀行株式会社

10,688

三菱UFJ国際投信株式会社

3,496

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

2,455

32,640

 

     4 JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者は、平成28年7月25日付で提出された大量保有報告書によると、平成28年7月15日現在で25,009千株を所有しています。当該報告書におけるそれぞれの会社の所有株式数は以下のとおりですが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況に含めていません。 

氏名又は名称

保有株券等の数

(千株)

JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社

3,612

ジェー・ピー・モルガン・アセット・マネジメント(ユーケー)リミテッド

(JPMorgan Asset Management(UK)Limited)

9,126

ジェー・ピー・モルガン・インベストメント・マネージメント・インク

(J.P. Morgan Investment Management Inc.)

4,604

ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー

(J.P. Morgan Securities plc)

3,673

ジェー・ピー・モルガン・チェース・バンク・ナショナル・アソシエーション

1,245

ハイブリッジ・キャピタル・マネジメント・エルエルシー

(Highbridge Capital Management LLC)

1,000

ジェー・エフ・アセット・マネジメント・リミテッド

(JF Asset Management Limited)

827

ジェー・ピー・モルガン・クリアリング・コーポレーション

(J.P.Morgan Clearing Corp.)

605

JPモルガン証券株式会社

315

25,009

 

    上記保有株券等の数には、新株予約権付社債の保有に伴う保有潜在株式の数が6,012千株含まれています。

     5 三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者は、平成28年12月21日付で提出された大量保有報告書(変更報告書)によると、平成28年12月15日現在で26,090千株を所有しています。当該報告書におけるそれぞれの会社の所有株式数は以下のとおりですが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況に含めていません。 

氏名又は名称

保有株券等の数

(千株)

三井住友信託銀行株式会社

16,998

日興アセットマネジメント株式会社

8,343

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

748

26,090

 

    上記保有株券等の数には、新株予約権付社債の保有に伴う保有潜在株式の数が109千株含まれています。

 

     6 野村證券株式会社及びその共同保有者は、平成28年12月21日付で提出された大量保有報告書(変更報告書)によると、平成28年12月15日現在で29,308千株を所有しています。当該報告書におけるそれぞれの会社の所有株式数は以下のとおりですが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況に含めていません。

氏名又は名称

保有株券等の数

(千株)

野村證券株式会社

8,683

野村アセットマネジメント株式会社

15,756

NOMURA INTERNATIONAL PLC

4,868

29,308

 

    上記保有株券等の数には、新株予約権付社債の保有に伴う保有潜在株式の数が25,293千株含まれています。

     7 株式会社みずほ銀行及びその共同保有者は、平成29年2月7日付で提出された大量保有報告書(変更報告書)によると、平成29年1月31日現在で30,933千株を所有しています。当該報告書におけるそれぞれの会社の所有株式数は以下のとおりですが、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況に含めていません。 

氏名又は名称

保有株券等の数

(千株)

株式会社みずほ銀行

3,000

アセットマネジメントOne株式会社

22,807

みずほ証券株式会社

4,017

アセットマネジメントOneインターナショナル

(Asset Management One International Ltd.)

1,109

みずほインターナショナル

(Mizuho International plc)

30,933

 

    上記保有株券等の数には、新株予約権付社債の保有に伴う保有潜在株式の数が6,648千株含まれています。

     8 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)が所有する当社株式は、信託業務に係る株式です。

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

    平成29年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

49,717,500

 

(相互保有株式)

普通株式

147,200

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

441,050,400

4,410,504

単元未満株式

普通株式

84,900

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

491,000,000

総株主の議決権

4,410,504

 

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、1,100株(議決権11個)
含まれています。

2 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式97株及び浜名部品工業株式会社(議決権に対する所有割合    35.7%)所有の株式48株が含まれています。

 

② 【自己株式等】

    平成29年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)
スズキ株式会社

静岡県浜松市南区高塚町
300番地

49,717,500

49,717,500

10.13

(相互保有株式)
浜名部品工業株式会社

静岡県湖西市鷲津
933番地の1

147,200

147,200

0.03

49,864,700

49,864,700

10.16

 

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

 平成24年6月28日開催の第146回定時株主総会においてご承認をいただき、株式報酬型ストックオプション(新株予約権)を導入いたしましたが、平成26年7月の付与を最後に新規の付与は行わないことといたしました。

これまでに発行した新株予約権のうち権利行使期間が終了していないものの内容を、以下に記載しています。

当該制度は、会社法に基づき、新株予約権を発行する方法によるものです。

当該制度の内容は、以下のとおりです。

 

 ①平成24年6月28日の定時株主総会及び取締役会

決議年月日

平成24年6月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役(社外取締役を除く。)

10

当社取締役を兼務しない常務役員

 

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」参照

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

 

 ②平成25年6月27日の定時株主総会及び取締役会

決議年月日

平成25年6月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役(社外取締役を除く。)    

当社取締役を兼務しない専務役員及び常務役員

10

 

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」参照

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

 

 

 ③平成26年6月27日の定時株主総会及び取締役会

決議年月日

平成26年6月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役(社外取締役を除く。)

当社取締役を兼務しない常務役員

 

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」参照

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

1,176

4,175,751

当期間における取得自己株式

108

514,734

 

(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他(新株予約権の権利行使)

31,900

31,900

保有自己株式数 (注)

49,717,597

49,717,705

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれていません。

 

 

3 【配当政策】

当社グループは「新中期経営計画(2015〜2019年度)SUZUKI NEXT 100」において、5年間累計設備投資1兆円、平成31年度研究開発費2千億円など成長のための積極的な投資を計画しています。当面はインドを中心に成長投資を優先し、配当性向目標値は15%以上としました。

また、前事業年度に実施した大量の自己株式取得もあり、自己資本比率は前事業年度末には35.4%にまで低下し、自己資本比率の改善が喫緊の課題となっています。一方で、資本効率と株主還元も経営の重要課題と認識しています。

以上を勘案しました結果、当事業年度の配当につきましては、前事業年度と同様に投資有価証券売却益は成長投資と自己資本比率改善に活用させて頂き、投資有価証券売却益を除く親会社株主に帰属する当期純利益を基礎として、期末配当金は1株につき前事業年度末より10円増配となる27円とさせて頂きました。

これにより、中間配当金を含めました年間配当金は44円となり、前事業年度より1株につき12円増配、投資有価証券売却益を除く親会社株主に帰属する当期純利益を基礎とした配当性向は15.2%となりました。

今後につきましても、このような考え方から、事業年度の業績を勘案して決定してまいります。

なお、当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年2回を基本的な方針としています。当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款で定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

平成28年11月4日
取締役会決議

7,501

17

平成29年6月29日
定時株主総会決議

11,914

27

 

 

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第147期

第148期

第149期

第150期

第151期

決算年月

平成25年3月

平成26年3月

平成27年3月

平成28年3月

平成29年3月

最高(円)

2,464

2,982

4,041

4,780.5

4,821

最低(円)

1,331

2,049

2,526

2,662.5

2,450

 

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成28年10月

平成28年11月

平成28年12月

平成29年1月

平成29年2月

平成29年3月

最高(円)

3,782

4,069

4,227

4,471

4,568

4,821

最低(円)

3,319

3,540

3,740

4,133

4,298

4,385

 

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

 

 

5 【役員の状況】

男性13名 女性−名 (役員のうち女性の比率−%) 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役会長

(代表取締役)

(取締役会
議長)

鈴 木   修

昭和5年

1月30日生

昭和33年4月

当社入社

(注5)

557

昭和38年11月

当社取締役

昭和42年12月

当社常務取締役

昭和48年11月

当社専務取締役

昭和52年6月

当社代表取締役専務取締役

昭和53年6月

当社代表取締役社長

平成12年6月

当社代表取締役会長(CEO、取締役会議長)

平成20年12月

当社代表取締役会長 兼 社長(CEO 兼 COO、取締役会議長)

平成27年6月

 

平成28年6月

当社代表取締役会長(CEO、取締役会議長)

当社代表取締役会長(取締役会議長)(現)

取締役副会長
(代表取締役)

会長補佐

原 山 保 人

昭和31年

6月22日生

昭和54年4月

通商産業省(現 経済産業省)入省

(注5)

12

平成21年7月

当社入社

 

常務役員

平成22年2月

同 提携推進本部長

   同 年6月

当社取締役専務役員

平成23年4月

同 経営企画委員 兼 事業開発本部長

   同 年6月

当社代表取締役副社長

平成25年10月

 

平成27年6月

同 社長補佐 兼 事業開発担当 兼 事業開発本部長

当社代表取締役副会長 会長補佐(現)

取締役社長

(代表取締役)

(CEO 兼
COO)

鈴 木 俊 宏

昭和34年

3月1日生

平成6年1月

当社入社

(注5)

63

平成15年4月

当社商品企画統括部長

   同 年6月

当社取締役

平成18年6月

当社取締役専務役員

平成23年4月

同 経営企画委員 兼 経営企画室長

   同 年6月

当社代表取締役副社長

平成25年10月

平成27年6月

平成28年6月

同 社長補佐 兼 海外営業担当

当社代表取締役社長(COO)

当社代表取締役社長(CEO 兼 COO)(現)

取締役技監

本 田   治

昭和24年

10月6日生

昭和48年4月

平成18年1月

 

   同 年6月

平成19年5月

平成21年6月

平成23年4月

 

   同 年6月

平成25年10月

 

平成27年6月

平成28年6月

平成29年6月

当社入社

当社パワートレイン担当 兼 商品第六カーライン チーフエンジニア

当社常務役員

当社専務役員

当社取締役専務役員

同 経営企画委員
兼 四輪技術本部長

当社代表取締役副社長

同 社長補佐 兼 四輪技術・開発・品質担当 兼 四輪技術本部長

同 技術統括

当社技監

当社取締役技監(現)

(注5)

40

取締役
常務役員

経営企画室長

長 尾 正 彦

昭和33年

1月4日生

昭和56年4月

平成24年9月

平成25年4月

 

   同 年10月

平成27年6月

通商産業省(現 経済産業省)入省

当社入社

当社常務役員 経営企画室 企画統括部長

同 経営企画室長

当社取締役常務役員 経営企画室長(現)

(注5)

4

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役
常務役員

生産技術本部長

松 浦 浩 明

昭和35年

3月7日生

昭和57年4月

平成20年8月

平成21年4月

当社入社

当社生産本部 生産技術担当部長

当社常務役員 生産本部 副本部長 兼 生産技術担当 兼 第三生産技術部長

(注5)

5

平成26年5月

同 生産技術本部長 兼 第四生産技術部長

平成28年4月

   同 年6月

同 生産技術本部長

当社取締役常務役員 生産技術本部長(現)

取締役

井 口 雅 一

昭和9年

11月22日生

昭和48年2月

 

平成7年4月

   同 年6月

 

 

平成15年5月

平成24年6月

東京大学(現 国立大学法人東京大学)工学部教授

東京大学工学部名誉教授

財団法人日本自動車研究所(現 一般財団法人日本自動車研究所)副理事長 所長

財団法人日本自動車研究所顧問(現)

当社取締役(社外)(現)

(注5)

1

取締役

谷 野 作太郎

昭和11年

6月6日生

昭和35年4月

平成7年9月

平成10年4月

平成13年4月

平成14年6月

平成24年6月

 

外務省入省

駐インド大使

駐中国大使

外務省退官

財団法人日中友好会館副会長

公益財団法人日中友好会館顧問(現)

当社取締役(社外)(現)

(注5)

常勤監査役

中 村 邦 夫

昭和33年

9月10日生

昭和57年4月

平成16年4月

平成23年4月

平成24年6月

当社入社

当社経理部長

当社監査部長

当社常勤監査役(現)

(注6)

5

常勤監査役

望 月 英 二

昭和30年

3月5日生

昭和59年2月

当社入社

(注6)

23

平成15年4月

当社商品開発統括部長 兼 商品第二プロジェクト長

   同 年6月

当社取締役

平成18年6月

当社取締役専務役員

平成23年6月

同 品質本部長

平成28年6月

当社常勤監査役(現)

監査役

田 中 範 雄

昭和26年

2月10日生

昭和48年4月

 

昭和51年3月

昭和52年6月

   同 年12月

昭和53年1月

 

平成24年6月

監査法人朝日会計社(現 有限責任あずさ監査法人)入社

公認会計士登録

税理士登録

監査法人朝日会計社退社

田中範雄公認会計士・税理士事務所開設

当社監査役(社外)(現)

(注6)

2

常勤監査役

山 崎 泰 啓

昭和32年

2月21日生

昭和54年4月

静岡県入庁

(注6)

1

平成19年7月

浜松市副市長

平成27年4月

静岡県出納局長

平成28年6月

当社常勤監査役(社外)(現)

監査役

荒 木 信 幸

昭和14年

9月22日生

昭和57年2月

静岡大学工学部教授

(注6)

1

平成17年4月

国立大学法人静岡大学名誉教授

平成18年9月

学校法人静岡理工科大学学長

平成26年4月

学校法人静岡理工科大学名誉学長

平成28年6月

当社監査役(社外)(現)

717

 

 

 

(注) 1 取締役社長(CEO 兼 COO) 鈴木俊宏は、取締役会長 鈴木 修の長男です。

2 取締役 井口雅一及び取締役 谷野作太郎は、社外取締役です。

3 監査役 田中範雄、監査役 山崎泰啓及び監査役 荒木信幸は、社外監査役です。

4 社外取締役及び社外監査役は、いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届けてい
ます。

5 平成29年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から1年間です。

6 平成28年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間です。

7 当社では執行役員制度を導入しています。執行役員は上記記載の取締役常務役員2名の他、以下の24名です。

 

副 社 長

鮎 川 堅 一

子会社Maruti Suzuki India Ltd.社長

専務役員

青 山 市 三

IT本部長

専務役員

蓮 池 利 昭

四輪技術本部長

常務役員

岩 月 隆 始

中国事業本部長

常務役員

袴 田 和 夫

子会社PT Suzuki Indomobil Motor 生産・購買担当

常務役員

笠 井 公 人

お客様品質・サービス本部長

常務役員

大 石   泉

製造本部長

常務役員

豊 田 泰 輔

財務本部長

常務役員

永 尾 博 文

子会社Pak Suzuki Motor Co.,Ltd.駐在

常務役員

浅 井 慶 一

関連会社重慶長安鈴木汽車有限公司 総経理

常務役員

大 石 修 司

子会社PT Suzuki Indomobil Motor社長

常務役員

山 口 和 樹

子会社㈱スズキ自販近畿 代表取締役社長

常務役員

山 村 茂 之

管理本部長

常務役員

鈴 木 敏 明

国内営業本部 国内第一営業本部長

常務役員

山 下 英 紀

製造本部 副本部長(品質・海外工場担当)

常務役員

齊 藤 欽 司

海外四輪営業本部長

常務役員

大 西 伊知郎

四輪技術本部 副本部長(開発品質担当)

常務役員

宮 本 敬 司

国内営業本部 国内第二営業本部長

常務役員

綾 部 和 彦

購買本部長

常務役員

今 泉 伸 一

国内営業本部 業務推進統括部長

常務役員

鈴 木 直 樹

四輪技術本部 副本部長(パワートレイン担当)

常務役員

堀   算 伸

生産技術本部 副本部長

常務役員

加 藤 勝 弘

四輪商品・原価企画本部長

常務役員

山 岸 重 雄

技術管理本部長

 

 

 上記には、取締役会決議による以下の異動を反映しています。(平成29年7月1日付)

就任予定

新役名及び職名

旧役名及び職名

氏名

副社長

子会社Maruti Suzuki India Ltd.社長

専務役員

子会社Maruti Suzuki India Ltd.社長

鮎川 堅一

専務役員

四輪技術本部長

常務役員

四輪技術本部長

蓮池 利昭

 

 

就任予定(新任役員)

役名及び職名

氏名

常務役員

国内営業本部 業務推進統括部長

今泉 伸一

常務役員

四輪技術本部 副本部長(パワートレイン担当)

鈴木 直樹

常務役員

生産技術本部 副本部長

堀  算伸

常務役員

四輪商品・原価企画本部長

加藤 勝弘

常務役員

技術管理本部長

山岸 重雄

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、従来より、公正かつ効率的な企業活動を通じて、株主各位をはじめ、お客様、お取引先様、地域社会、従業員等の各ステークホルダーから信頼され、かつ国際社会の中でさらなる貢献をし、持続的に発展していく企業であり続けたいと考えております。その実現のためには、コーポレート・ガバナンスの強化が経営の最重要課題の一つであると認識し、様々な対策に積極的に取り組んでおります。

また、ステークホルダーや社会から一層のご信頼を頂けるよう、法令や規則が定める情報の迅速、正確かつ公平な開示を行うほか、当社に対するご理解を深めて頂くために有益と判断する情報の積極的な開示にも努め、企業の透明性をさらに高めてまいります。

 

② 体制の概要及び現状の体制を採用している理由

当社は監査役会設置会社であり、取締役会による業務執行の監督機能と監査役会による監査機能に加え、取締役会の諮問機関として、独立性の高い社外役員を委員の過半数とする人事・報酬等諮問委員会を設置すること等により、ガバナンスの充実を図ることができるものと考えております。

 

コーポレートガバナンス体制

 


 

 

[取締役会]

取締役会は、取締役8名で構成され、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、法令や定款に定める事項のほか、経営上の重要な事項を付議し、法令遵守・企業倫理の観点も含めた十分な議論のうえで意思決定を行うとともに、業務執行に対する監督の強化を図っております。なお、取締役には一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性の高い社外取締役2名を選任し、経営監督機能を一層強化するとともに、それぞれの豊富な経験及び専門的な知見に基づき、当社の経営に対して有益な助言・指導等を頂いております。

また、執行役員制度を導入し、機動的な業務執行と責任体制の明確化を図っております。

なお、従来より、取締役の経営責任を明確にし、かつ経営環境の変化に柔軟に対応出来るよう、取締役の任期を1年としております。

 

[経営会議、その他の経営・業務執行に関する各種会議]

経営上の重要課題・対策を迅速に審議、決定するために、代表取締役及び関係役員等が出席する会議と、取締役・監査役・執行役員・本部長等が出席して経営に関する情報を報告・共有する会議を、それぞれ経営会議として定期的かつ必要に応じ随時開催しております。

また、業務計画等の審議や業況報告等を行う各種会議を、定期的かつ必要に応じて随時開催し、的確な計画の立案や早期の課題抽出、業務執行状況の把握ができるようにしております。

これらにより、取締役会における意思決定や業務執行の監督の効率性を高めております。

 

[人事・報酬等諮問委員会]

取締役及び監査役候補者の選任や取締役の報酬の決定における透明性及び客観性の向上を目的に、取締役会の諮問機関として人事・報酬等諮問委員会を設置しております。同委員会は、委員5名のうち3名を社外役員(社外取締役2名及び社外監査役1名)で構成しております。
 同委員会では、取締役及び監査役候補者の選任基準や候補者の適正性、及び取締役の報酬体系・報酬水準の妥当性等を審議し、取締役会は、その結果を踏まえて決定することとしております。
   なお、執行役員候補者の選任や報酬に関しても、同委員会の審議の結果を踏まえて決定しております。

 

[コーポレートガバナンス委員会]

当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、コンプライアンスの徹底やリスク管理等に関する事項を検討し、対策や施策の実行を推進するコーポレートガバナンス委員会を設置しております。

 

[監査役監査]

当社の監査役会は、社外監査役3名を含む5名の監査役で構成されております。

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議への出席、稟議書・議事録等の閲覧、取締役からの業務の状況についての報告・聴取等により、会社の適正な経営の遂行について監査を行っております。

また、取締役等の指揮命令系統から独立した専任のスタッフ部門として監査役会事務局を設置し、監査役の職務の補助体制を強化しております。

なお、監査役のうち、中村邦夫氏は、長年にわたり当社グループの経理業務を担当しており、田中範雄氏は、公認会計士としての豊富な経験を有しており、また、山崎泰啓氏は、長年にわたり地方行政において財政部門を経験しており、3名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

[内部監査]

社長直轄の独立した内部監査の組織である監査部(約30名)は、幅広い業務分野に精通した人員で構成し、当社及び国内・海外の関係会社の業務監査を行っております。

監査部は、監査の結果を、問題点の改善案とともに取締役会及び監査役会に定期的に報告し、問題点の早期是正に努めております。また、関係者に対し、現場及び当社にて監査報告会を実施し、監査結果の情報共有を図るとともに、改善完了まで指導しております。

 

[会計監査]

当社の会計監査については、清明監査法人を選任しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、今村 了、岩間 昭、及び今村 敬の3名であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他6名です。

 

[内部監査、監査役監査及び会計監査の状況]

監査部、監査役及び会計監査人は、適宜連携し、遵法性、内部統制面、経営効率面の視点から三様の監査を行っております。
  監査役は、会計監査人から、監査計画の報告、四半期レビューの結果報告及び年度監査の実施状況等について、定期的に報告を受けるほか、会計監査人監査への立会等を通じて監査の実施状況を把握するとともに、監査法人としての監査の品質管理に対する取り組みについても報告を受けるなど、適宜意見交換・情報共有を行い、連携の強化に努めております。

また、監査役は、監査部と監査計画及び監査テーマの調整を行うほか、必要に応じて監査に立ち会い、監査報告会に出席し、また、監査部の行う監査については全ての報告書の提出と説明を受けております。

 

[社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係]

社外取締役及び社外監査役は、取締役会、監査役会、その他の会議等において、内部監査・監査役監査・会計監査の結果、財務報告に係る内部統制の評価結果、内部通報制度の実績等の報告を受け、意見や情報の交換及びそれぞれの知見に基づく提言や指摘等を行っております。

 

③ 社外役員の機能・役割及び選任状況に関して

当社は、社外取締役2名及び社外監査役3名を選任しております。

・社外取締役 井口雅一氏につきましては、独立した中立的な立場から当社の経営を監督して頂き、また、工学博士としての豊富な学術的知見に基づいて製造業としての当社の経営に対して有益な助言を頂くため、取締役に選任しております。同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、当社の経営陣からの独立性は十分に確保されていると考えております。なお、同氏は人事・報酬等諮問委員会の委員を務めております。

・社外取締役 谷野作太郎氏につきましては、独立した中立的な立場から当社の経営を監督して頂き、また、外交官としての豊富な経験と知識に基づいてグローバルな視点から当社の経営に対して有益な助言を頂くため、取締役に選任しております。同氏は、アルコニックス㈱の社外取締役を務めており、同社と当社とは取引関係がありますが、その取引高は当社の連結売上高の0.1%未満であり、同社の連結売上高の0.4%未満です。同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、当社の経営陣からの独立性は十分に確保されていると考えております。なお、同氏は人事・報酬等諮問委員会の委員を務めております。

・社外監査役 田中範雄氏につきましては、独立した中立的な立場から、また、公認会計士としての豊富な経験と専門的知識に基づき監査をして頂くため、監査役に選任しております。同氏は、ASTI㈱の社外監査役を務めており、同社と当社とは取引関係がありますが、その取引高は当社の連結売上高の0.1%未満であり、また、同社の連結売上高の0.4%未満です。同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、当社の経営陣からの独立性は十分に確保されていると考えております。なお、同氏は人事・報酬等諮問委員会の委員を務めております。

・社外監査役 山崎泰啓氏につきましては、長年にわたり地方行政や第三セクターにおける役員としての職務を遂行されてきた豊富な経験と知見に基づき、独立した中立的な立場から監査をして頂くため、監査役に選任しております。同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、当社の経営陣からの独立性は十分に確保されていると考えております。

・社外監査役 荒木信幸氏につきましては、工学博士としての、また、学術・環境分野をはじめとする要職を歴任された豊富な経験と知見に基づき、独立した中立的な立場から、製造業である当社の監査をして頂くため、監査役に選任しております。同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、当社の経営陣からの独立性は十分に確保されていると考えております。

 

 

当社は、以上の社外役員全員を独立役員として東京証券取引所に届けております。

なお、社外役員を選任するための独立性については、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を踏まえて定めた当社の「社外役員の独立性基準」に基づいて判断しております。

 

<社外役員の独立性基準>

当社の社外取締役及び社外監査役については、その独立性を確保するために、以下に該当する者は、候補者として選定しません。

1  当社及び当社の子会社(以下、本基準において当社グループといいます。)の関係者
(1) 社外取締役については、現在又は過去において、当社グループの業務執行者※1である者、又はあった者
(2) 社外監査役については、現在又は過去において、当社グループの取締役、執行役員又は使用人である者、又はあった者
(3) 当社グループの現在の取締役又は執行役員の配偶者又は二親等内の親族

 

2  取引先、大株主等の関係者
(1) 次のいずれかの業務執行者である者

① 当社グループを主要な取引先とする企業※2

② 当社グループの主要な取引先※3

③ 当社の総議決権の10%以上の議決権を保有する大株主

④ 当社グループが総議決権の10%以上の議決権を保有する企業

(2) 現在又は過去5年間に、当社グループの会計監査人の代表社員又は社員である者、又はあった者
(3) 当社グループから役員報酬以外に多額の報酬を受けている者※4
(4) 当社グループから多額の寄付を受けている者※5
(5) 上記(1)から(4)に該当する者の配偶者又は二親等内の親族

 

※1 業務執行者:

業務執行取締役、執行役、執行役員又は使用人

※2 当社グループを主要な取引先とする企業:

過去3年のいずれかの事業年度において、取引先グループの直前事業年度の連結売上高の2%以上の支払いを当社グループから受けている取引先グループに属する企業

※3 当社グループの主要な取引先:

過去3年のいずれかの事業年度において、当社グループの直前事業年度の連結売上高の2%以上の支払いや連結総資産の2%以上の融資を当社グループに行っている取引先グループに属する企業

※4 多額の報酬を受けている者:

過去3年のいずれかの事業年度において、年1,000万円以上(団体の場合は年間総収入の2%以上)の報酬を受けているコンサルタント、法律や会計の専門家等

※5 多額の寄付を受けている者:

過去3年のいずれかの事業年度において、年1,000万円以上の寄付を受けている者(団体の場合は寄付の目的となる活動に直接関与する者)

 

 

④ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社取締役会において決議した、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)に関する基本方針は、次のとおりであります。

イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役会は、当社及び当社の連結子会社(以下「スズキグループ」)の役員及び従業員が健全に職務を遂行するための「スズキグループ行動指針」を制定し、その周知・徹底の状況を監督する。

(2) 取締役会の下に、経営企画担当役員を委員長とするコーポレートガバナンス委員会を設置する。コーポレートガバナンス委員会は、コンプライアンスの徹底に関する施策を展開し、また、関係部門との連携により組織横断的な課題への取組みを推進する。

(3) 各本部長は、所管部門の業務分掌を明確に定めるとともに、所管業務に関連する法令等の遵守、承認・決裁手続、他部門による確認手続の定めを含む業務規程・マニュアル類を整備して関係者に周知・徹底する。

(4) 人事部門は、経営企画部門、法務部門、技術部門をはじめ関係各部門と協力して役員及び従業員に対するコンプライアンス研修や個別の法令等の研修を継続的に実施する。

(5) スズキグループの役員や従業員が、通報をしたことにより不利益な取扱いを受けることなく法令違反等やその可能性を通報できる内部通報窓口(スズキグループ・リスクマネジメント・ホットライン)を当社内外に設置し、未然防止や早期是正を図る。

    経営企画部門は、内部通報制度の周知に努め、利用の促進を図る。

 

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録その他取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び社内規程に基づいて各担当部門が保管・管理し、取締役及び監査役が必要に応じて閲覧できるようにする。

 

 

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 経営上の重要な事項は、審議基準に基づいて取締役会、経営会議、稟議制度等により、リスクを審議・評価したうえで意思決定を行う。

(2) 各本部長は、所管業務において想定されるリスクの発生の未然防止や、発生した場合の対応手続の定めを含む業務規程・マニュアル類を整備して関係者に周知・徹底する。

(3) 大規模災害の発生に備え、行動マニュアルや事業継続計画の策定や訓練を行う。

 

 

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 経営上の重要な事項は、経営会議等において事前審議を行う。

(2) 取締役会は、執行役員及び本部長の職務執行に関する責任を明確にし、その執行を監督する。

(3) 取締役会は、取締役会や経営会議等で決定した事項の執行状況について、その業務の執行責任者から適宜報告を受け、必要な指示を行う。

(4) 取締役会は、連結子会社を含む中期経営計画を策定し、各事業部門長がその計画を達成するために定める事業年度の業務計画の進捗状況を定期的に検証する。

(5) 社長直轄の内部監査部門は、この基本方針に基づく内部統制の整備・運用状況を定期的に監査し、その結果を取締役会に報告する。

    取締役会は、必要に応じて執行役員や本部長等を取締役会に出席させ、内部監査や内部通報等で判明した問題についての説明・報告を求め、是正の指示をし、その結果の報告を求める。

 

 

 

ホ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 取締役会は、連結子会社を含む中期経営計画を策定し、各子会社の社長はその計画を達成するための事業年度の業務計画を定める。

(2) 当社は、子会社管理に関する規程を定め、各子会社の管理を所管する部門を明確にし、子会社から業況の定期的な報告や規程に定める事項の報告を受ける。また、子会社の経営に関する重要事項については事前に当社の承認を得ることとする。

(3) コーポレートガバナンス委員会は、連結子会社を含むコンプライアンスの徹底やリスク管理に関する施策を子会社の社長に展開し、関係部門との連携により必要な支援を行う。
社長直轄の内部監査部門は、子会社の監査により「スズキグループ行動指針」の周知・徹底、コンプライアンスやリスク管理の状況、内部通報制度の整備の状況を定期的に監査し、その結果を取締役会に報告する。

    取締役会は、必要に応じて子会社の社長等を取締役会に出席させ、内部監査や内部通報等で判明した問題についての説明・報告を求め、是正の指示をし、その結果の報告を求める。

(4) 経営企画部門は、子会社に対してスズキグループ・リスクマネジメント・ホットラインの周知を図り、子会社の役員及び従業員が法令違反等やその可能性のある問題を当社に直接通報できるようにする。

 

 

ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用 人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 当社は、監査役会事務局を設置し、監査役の指揮命令の下で職務を遂行する監査役専任のスタッフを置く。

(2) 監査役会が指名する監査役はいつでも補助者の変更を請求することができ、取締役は、正当な理由がない限り、その請求を拒否しない。

(3) 監査役会事務局のスタッフの人事異動・処遇・懲罰等は監査役会が指名する監査役の同意を要し、人事考課は監査役会が指名する監査役が行う。

 

 

ト.監査役への報告に関する体制

(1) 監査役は、取締役会以外にも、経営会議その他の重要な会議や各種委員会に出席して質問をし、意見を述べることができる。

(2) 稟議書その他の重要書類を監査役に回覧する他、取締役会、各部門及び子会社の社長は、監査役の要請に応じて必要な情報を提出し、事業や業務の状況を報告する。

(3) 取締役は、スズキグループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。

(4) 社長直轄の内部監査部門は、監査の結果を監査役会に報告する。

(5) スズキグループ・リスクマネジメント・ホットラインの窓口の一つを監査役とする。また、監査役以外の内部通報窓口への通報状況を監査役に定期的に報告する。

(6) 当社は、監査役に報告をした者に不利益な取扱いをせず、子会社に対してもこれを求める。

 

 

チ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い、償還の手続その他職務の執行について生ずる費用や債務の処理に関する事項

当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。また、監査役がその職務の執行について費用の前払い等の請求をしたときは、速やかにこれを処理する。

 

 

リ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、当社の費用負担において、必要に応じて弁護士等の外部専門家から助言等を受けることができる。

 

 

上記の基本方針に基づく、当事業年度における主な取り組みの概要は、次のとおりであります。

[コンプライアンスに関する取り組み]

・当事業年度に新たに、法令等の遵守をはじめ様々なステークホルダーのために取るべき行動を規定した「スズキグループ行動指針」を制定し、国内外の子会社を含む当社グループに属する役員及び従業員全員に対して(海外子会社においてはそれぞれの国の現地語に翻訳した上で)その周知徹底を図っております。

・この行動指針と併せて、スズキグループの内部通報制度「スズキグループ・リスクマネジメント・ホットライン」の周知徹底を様々な教育・研修等を通じて行い、コンプライアンス問題の早期把握と適切な対処に努めております。また、経営陣から独立した通報窓口として、監査役と外部弁護士も設置しております。

・コーポレートガバナンス委員会は、従業員のコンプライアンス意識の啓発や個別の法令遵守のための注意喚起を全社に向けて行うとともに、コンプライアンス事案が生じた場合は、都度これを審議して必要な措置を講じ、その内容は適宜取締役会に報告しております。

・なお、当社の四輪車の燃費・排出ガス試験業務について国が定める規定と異なる不正な取扱いを行っていた問題については、平成28年5月に国土交通省に報告した上で、以下の7項目の再発防止策に全社を挙げて取り組んでおります。

① 技術者教育・研修の強化

② 走行抵抗申請値決定に係る責任の明確化

③ 走行抵抗申請値に係る社内チェック体制の強化

④ 惰行法測定のための試験設備の整備及び測定技術の向上

⑤ 四輪技術本部における閉鎖的な体質の解消

⑥ 技術に関わる業務監査体制の強化

⑦ 内部通報制度の利用促進

これらの再発防止策のいずれも、当事業年度に速やか、かつ着実に実施したところでありますが、今後とも、その効果を検証のうえ改善を行いながら、継続的に取り組んでまいります。

 

[リスク管理に関する取り組み]

・品質や労働安全等のリスクについて、過去に発生した問題を教訓にしながら、重大な問題の発生を未然に防止する体制や仕組みをグローバルに構築する取り組みを進めております。

・法令違反に関するリスクについて、当社並びに国内及び海外の全子会社を対象にそれぞれの業務に関係する法令を洗い出し、その遵守状況を確認するとともに、必要に応じて是正等の措置を講じる取り組みを実施しております。

・各部門の業務についての社内規程の整備を継続的に行っており、効率的かつ法令等に則って適正に業務が運営される体制の強化に努めております。

・「お取引先様CSRガイドライン」を当事業年度に制定し、安全・品質、人権・労働、環境、法令遵守等の社会的責任をサプライヤーと一体となって果たすことができるよう取り組んでおります。

・自然災害への対策の一環として、南海トラフ巨大地震を想定した津波避難訓練を当事業年度においても2回実施し、併せて、事業継続計画(Business Continuity Plan)の強化を図っております。

 

[取締役の職務の執行の効率化に関する取り組み]

・取締役会は、経営に関する重要な議題に十分な時間を充てて審議を行っております。

・稟議制度等により取締役及び執行役員への個別案件の決定を委任すること、月次で各部門の業務執行状況や計画進捗状況等の報告を受けること、週次の経営会議において重要な案件を事前に審議すること等により、取締役会における意思決定の効率化・迅速化を図っております。

 

 

[当社グループにおける業務の適正を確保するための取り組み]

・関係会社業務管理規程に従って、同規程に定められた当社における各子会社の管理担当部門が、子会社から定期的な業況報告や規程に定める事項の報告を受けるとともに、重要事項については事前に当社の承認を得るよう、子会社を管理、監督しております。

・スズキグループ・リスクマネジメント・ホットラインを通じて、子会社における問題の早期の把握・是正に努めております。

・内部監査部門が監査計画に基づいて、定期的に当社各部門並びに国内・海外の子会社の業務の適正性や効率性、法令及び社内ルールの遵守状況、資産の管理・保全状況等内部統制の整備・運用状況を、現場での監査や書面調査などで確認し、その結果に基づき、改善が完了するまで助言・指導を行っております。なお、当事業年度より、技術、品質、生産、購買、海外営業等の各分野に精通した人員を内部監査部門に加え、より幅広い業務分野についてグローバルに監査を行える体制とし、業務全般の改善に取り組んでおります。

 

[監査役監査に関する取り組み]

・監査役が、取締役会のほか、経営会議、コーポレートガバナンス委員会、その他の経営・業務執行に関する各種会議に出席することにより、意思決定過程を確認するとともに、必要な報告を受けることができるようにしております。

・監査役の情報入手に資するよう、当社及び子会社の業務執行に関する決裁書類等を閲覧できるようにしております。

・社内の様々な問題に関する情報が監査役に届くようにするため、スズキグループ・リスクマネジメント・ホットラインの監査役以外の窓口への通報についても、全件速やかに監査役に報告し情報を共有できる体制としております。

・内部監査部門が、監査結果を監査役に適宜報告し、監査役が内部監査部門との相互連携により効率的な監査を実施できるようにしております。

・取締役等の指揮命令系統から独立した専任のスタッフ部門である監査役会事務局が監査役の職務を補助する体制にしており、監査役会事務局のスタッフの評価は監査役会が指名する監査役が行い、人事異動等についてもあらかじめ監査役会が指名する監査役の同意を得て実施するようにしております。

 

 

⑤ 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(人)

基本報酬

賞与

株式取得型
報酬

取締役

(社外取締役を除く。)

541

205

288

48

8

社外取締役

21

21

2

562

226

288

48

10

監査役

(社外監査役を除く。)

52

52

3

社外監査役

24

24

5

76

76

8

 

(注) 1 取締役の報酬限度額(月額80百万円)は、平成13年6月28日開催の第135回定時株主総会における決議によります。監査役の報酬限度額(月額8百万円)は、平成元年6月29日開催の第123回定時株主総会における決議によります。

     2 上記の「賞与」は、当事業年度末に役員賞与引当金として計上し、当事業年度の費用として処理したものです。

     3 上記の「株式取得型報酬」は、株主総会で承認された報酬限度額(月額)の範囲内で支給する報酬等のうち当事業年度の費用として計上したものです。

     4 上記には、平成28年6月29日開催の第150回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名、監査役3名を含んでおります。

     5 上記のほか、平成18年6月29日開催の第140回定時株主総会決議に基づき、退職慰労金として、退任取締役1名に対し10百万円、退任監査役1名に対し3百万円の支払いがあります。

 

なお、取締役及び監査役の報酬につきましては、平成29年6月29日開催の第151回定時株主総会において報酬額改定等の決議を頂きました。その概要は、後記の「ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針」に記載しております。

 

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名

連結報酬等の
総額
(百万円)

役員区分

会社区分

連結報酬等の種類別の額(百万円)

基本報酬

賞与

株式取得型
報酬

鈴木 修

161

取締役

提出会社

71

79

10

 

(注) 1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

2 上記の「賞与」については、当該役員に係る当事業年度の役員賞与引当金の繰入額です。

 

ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
[取締役の報酬]

取締役(社外取締役を除きます。)の報酬は、当社の持続的成長に向けたインセンティブとして機能する報酬とするために、役職位別の基本報酬(固定額)、各事業年度の業績に連動する賞与、及び中長期的な業績・株価に連動する譲渡制限付株式報酬で構成することとし、社外取締役の報酬は、基本報酬(固定額)のみとします。

基本報酬及び賞与は、株主総会でご承認いただいた報酬限度額(年額7億5,000万円以内(うち社外取締役分は年額3,600万円以内))の範囲内とし、各取締役の基本報酬は、それぞれの職務・職責等を考慮し決定して支給します。また、賞与は、当社が定める連結業績等の指標に連動する算定方法に基づき支給します。

譲渡制限付株式報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能すること、及び取締役と株主の皆様とのさらなる価値共有を進めることを目的として、株主総会でご承認いただいた報酬限度額(年額3億円以内)及び上限株式数(年100,000株以内)の範囲内で支給します。

なお、取締役の報酬は、委員の過半数を社外役員とする人事・報酬等諮問委員会による取締役の報酬決定に関する方針、基準、報酬体系及び報酬水準の妥当性の審議の結果を踏まえて、取締役会で決定しております。

 

 

[監査役の報酬]

監査役の報酬は、基本報酬(固定額)のみとし、株主総会でご承認いただいた報酬限度額(年額1億2,000万円以内)の範囲内で、監査役の協議により決定して支給します。

 

(補足)

取締役の賞与は、以下の通り、算出します。

なお、その算定方法について、監査役全員が適正であると認められる旨を記載した書面を受領しています。

1  算定方法

支給額 = 連結営業利益 × 0.025% × 役位別乗率

(注) 1 法人税法第34条第1項第3号イに規定する「当該事業年度の利益の状況を示す指標」は、「連結営業利益」とします。

2 上記算式に使用する「連結営業利益」は当該賞与支給額を損金経理する前の金額とします。

3 上記算式に基づく各取締役への支給金額については、10万円未満切捨てとします。

 

2  役位別乗率

 

乗率

人数

取締役会長

1.00

1

取締役副会長

0.50

1

取締役社長

0.60

1

取締役技監

0.40

1

取締役

0.20

2

 

(注) 上記は、平成29年6月29日現在における取締役の人数です。

 

3  対象者

法人税法第34条第1項第3号の「業務執行役員」に該当する取締役のみとし、社外取締役は除きます。

 

4  確定額

法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定額」は、3億円を限度とします。

賞与支給額の合計が3億円を超えた場合は、各人の支給額を全員の支給額の合計で除したものに、3億円を乗じた金額を、各人の賞与とします(10万円未満切捨て)。

 

5  その他

取締役が期中に退任した場合の賞与は、職務執行期間を満了した場合の賞与支給額を計算し、その金額を在籍月数によって按分計算したものとします(10万円未満切捨て)。

 

(ご参考) 取締役及び監査役の報酬の改定等

平成29年6月29日開催の第151回定時株主総会において、「取締役及び監査役の報酬額改定」及び「取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定」を決議頂きました。その概要は以下のとおりであります。

[取締役]

 

〈改訂前〉

 

〈改訂後〉

株式取得型報酬

(社外取締役を除く。)

月額 8,000万円以内

 

基本報酬(固定額)

 

年額7億5,000万円以内
 (うち社外取締役分は、
   年額3,600万円以内)

賞与

(社外取締役を除く。)

株主総会で総額を決議

 

譲渡制限付株式報酬

(社外取締役を除く。)

 

年額3億円以内

 

 

[監査役]

 

〈改訂前〉

 

〈改訂後〉

基本報酬(固定額)

月額800万円以内

 

年額1億2,000万円以内

 

 

⑥ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める責任について、法令に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。

 

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

 

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項

イ.自己の株式の取得の決定

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することが出来る旨定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものです。

 

ロ.取締役及び監査役の責任免除の決定

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することが出来る旨定款で定めております。これは、取締役、監査役がそれぞれ適正な経営判断又は監査を行うことが出来るようにすることを目的とするものです。

 

ハ.中間配当の決定

当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることが出来る旨定款で定めております。これは、資本政策の機動性を確保することを目的とするものです。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

 

⑪ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                          136銘柄

貸借対照表計上額の合計額    132,369百万円

 

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 

(前事業年度)

 特定投資株式

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

富士重工業㈱

13,690,000

54,417

平成12年の業務提携時に取得したものを保有

三菱電機㈱

9,210,000

10,863

取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため

㈱NTTドコモ

2,986,600

7,623

取引関係の相乗効果に繋げるため

㈱静岡銀行

7,000,800

5,684

主要取引銀行との関係強化により事業発展・企業価値の向上に繋げるため

㈱三菱UFJ
フィナンシャル・グループ

9,931,630

5,179

主要取引銀行との関係強化により事業発展・企業価値の向上に繋げるため

三菱重工業㈱

12,111,000

5,063

取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため

新日鐵住金㈱

2,007,600

4,340

取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため

住友不動産㈱

1,103,000

3,633

取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため

信越化学工業㈱

616,800

3,592

取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため

ジェイ エフ イー
ホールディングス㈱

2,036,100

3,086

取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため

旭硝子㈱

4,620,000

2,845

取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため

㈱デンソー

540,851

2,446

取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため

NTN㈱

6,259,630

2,247

取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため

東海旅客鉄道㈱

100,000

1,990

地域経済との関係を維持・強化するため

NOK㈱

1,012,300

1,945

取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため

㈱ヨロズ

800,000

1,888

取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため

㈱みずほ
フィナンシャルグループ

11,077,018

1,862

主要取引銀行との関係強化により事業発展・企業価値の向上に繋げるため

アサヒグループ
ホールディングス㈱

527,000

1,848

取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため

日本精工㈱

1,702,650

1,753

取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため

大同特殊鋼㈱

4,462,200

1,740

取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため

帝人㈱

3,926,000

1,538

取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため

オムロン㈱

442,600

1,482

取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため

三井化学㈱

3,765,000

1,411

取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため

スタンレー電気㈱

518,364

1,319

取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため

Subros Ltd.

7,800,000

1,168

取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため

㈱大気社

417,900

1,134

取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため

㈱マキタ

141,900

990

取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため

三櫻工業㈱

1,600,000

984

取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため

㈱りそなホールディングス

2,313,450

929

主要取引銀行との関係強化により事業発展・企業価値の向上に繋げるため

KYB㈱

2,700,200

899

取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため

 

 

(当事業年度)

 特定投資株式

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

保有目的

三菱電機㈱

9,210,000

14,708

取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため

㈱NTTドコモ

2,986,600

7,742

取引関係の相乗効果に繋げるため

㈱三菱UFJ
フィナンシャル・グループ

9,931,630

6,949

主要取引銀行との関係強化により事業発展・企業価値の向上に繋げるため

㈱静岡銀行

7,000,800

6,342

主要取引銀行との関係強化により事業発展・企業価値の向上に繋げるため

信越化学工業㈱

616,800

5,948

取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため

三菱重工業㈱

12,111,000

5,408

取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため

新日鐵住金㈱

2,007,600

5,149

取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため

旭硝子㈱

4,620,000

4,167

取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため

ジェイ エフ イー
ホールディングス㈱

2,036,100

3,885

取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため

NTN㈱

6,259,630

3,467

取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため

住友不動産㈱

1,103,000

3,183

取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため

Subros Ltd.

7,800,000

2,862

取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため

日本精工㈱

1,702,650

2,710

取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため

㈱デンソー

540,851

2,648

取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため

NOK㈱

1,012,300

2,615

取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため

大同特殊鋼㈱

4,462,200

2,373

取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため

㈱みずほ
フィナンシャルグループ

11,077,018

2,259

主要取引銀行との関係強化により事業発展・企業価値の向上に繋げるため

アサヒグループ
ホールディングス㈱

527,000

2,217

取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため

オムロン㈱

442,600

2,162

取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため

三井化学㈱

3,765,000

2,070

取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため

東海旅客鉄道㈱

100,000

1,814

地域経済との関係を維持・強化するため

帝人㈱

785,200

1,648

取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため

スタンレー電気㈱

518,364

1,645

取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため

KYB㈱

2,700,200

1,566

取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため

㈱りそなホールディングス

2,313,450

1,383

主要取引銀行との関係強化により事業発展・企業価値の向上に繋げるため

㈱ヨロズ

800,000

1,370

取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため

三櫻工業㈱

1,600,000

1,332

取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため

㈱大気社

417,900

1,138

取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため

㈱マキタ

141,900

1,106

取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため

ヤマトホールディングス㈱

348,080

811

取引関係強化により相乗効果を発揮し、事業発展・企業価値の向上に繋げるため

 

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

88

10

93

2

連結子会社

3

3

91

10

96

2

 

(注) 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分出来ないため、これらの合計額を記載してあります。

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

 当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務である以下の業務を委託し、対価を支払っています。

 ・社債発行に係るコンフォートレターの作成業務

 

当連結会計年度

 当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務である以下の業務を委託し、対価を支払っています。

 ・社債発行に係るコンフォートレターの作成業務

 

④ 【監査報酬の決定方針】

会計監査人の報酬については、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、前事業年度の監査計画と実績の状況を確認するとともに、当該事業年度の監査計画及び報酬額の見積りの妥当性について必要な検証を行ったうえ、会社法第399条第1項に基づく監査役会の同意を得て決定しております。

 





出典: スズキ株式会社、2017-03-31 期 有価証券報告書