第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類
|
発行可能株式総数(株)
|
|
普通株式
|
127,695,000
|
|
計
|
127,695,000
|
② 【発行済株式】
|
種類
|
事業年度末現在
発行数(株) (平成20年３月31日) |
提出日現在
発行数(株) (平成20年６月26日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
|
内容
|
|
普通株式
|
39,511,728
|
39,511,728
|
東京証券取引所
(市場第一部) |
—
|
|
計
|
39,511,728
|
39,511,728
|
—
|
—
|
(2) 【新株予約権等の状況】
|
株主総会の特別決議日(平成14年６月27日)
|
||
|
|
事業年度末現在
(平成20年３月31日) |
提出日の前月末現在
(平成20年５月31日) |
|
新株予約権の数(個)
|
625 (注)１,３
|
600 (注)１,３
|
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数
|
—
|
—
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類
|
普通株式
|
同左
|
|
新株予約権の目的となる株式の数(株)
|
625,000
|
600,000
|
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)
|
１株当たり233 (注)２
|
同左
|
|
新株予約権の行使期間
|
平成16年７月１日〜
平成21年６月30日 |
同左
|
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 233
資本組入額 117 |
同左
|
|
新株予約権の行使の条件
|
新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社または子会社の取締役、執行役員、従業員または監査役の地位にあることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職その他の正当な理由のある場合にはこの限りではない。
また、当社外部のコンサルタントに付与された新株予約権を行使する際には、当該コンサルタントと当社の契約が、継続していることを要する。
その他の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結する「新株予約権付与契約」で定めるころによる。
|
同左
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
新株予約権の質入れ、その他一切の処分及び相続は認めない。
|
同左
|
|
代用払込みに関する事項
|
—
|
—
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項 |
—
|
—
|
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
２ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額×
|
１
|
|
分割・併合の比率
|
また、新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株式を発行(時価発行として行う公募増資、新株予約権及び新株予約権の行使の場合を除く)する場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
|
|
既発行株式数
|
＋
|
新規発行株式数×１株当たり払込金額
|
|
調整後払込金額
|
＝
|
調整前払込金額
|
×
|
１株当たり時価
|
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数
|
||||||
３ 新株予約権の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から権利行使された新株予約権の数を減じ、退職等により失権している新株予約権の数(147個)を含めて記載しております。
|
株主総会の特別決議日(平成17年６月29日)
|
||
|
|
事業年度末現在
(平成20年３月31日) |
提出日の前月末現在
(平成20年５月31日) |
|
新株予約権の数(個)
|
989 (注)１,３
|
同左
|
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数
|
—
|
—
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類
|
普通株式
|
同左
|
|
新株予約権の目的となる株式の数(株)
|
989,000
|
同左
|
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)
|
１株当たり450 (注)２
|
同左
|
|
新株予約権の行使期間
|
平成19年７月１日〜
平成26年６月30日 |
同左
|
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 450
資本組入額 225 |
同左
|
|
新株予約権の行使の条件
|
新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社の取締役、執行役員、従業員または監査役の地位にあることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職その他の正当な理由のある場合には、権利行使期間の開始時または退任、退職のどちらか遅い時点から２年間は権利行使ができるものとする。
その他の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社の取締役、執行役員、従業員、監査役との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるころによる。
|
同左
|
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
新株予約権の質入れ、その他一切の処分及び相続は認めない。
|
同左
|
|
代用払込みに関する事項
|
—
|
—
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項 |
—
|
—
|
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
２ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額×
|
１
|
|
分割・併合の比率
|
また、新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株式を発行(時価発行として行う公募増資、新株予約権及び新株予約権の行使の場合を除く)する場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
|
|
既発行株式数
|
＋
|
新規発行株式数×１株当たり払込金額
|
|
調整後払込金額
|
＝
|
調整前払込金額
|
×
|
１株当たり時価
|
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数
|
||||||
３ 新株予約権の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から権利行使された新株予約権の数を減じ、退職等により失権している新株予約権の数(38個)を含めて記載しております。
(3) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日
|
発行済株式総数
|
資本金
|
資本準備金
|
|||
|
増減数(株)
|
残高(株)
|
増減額
(百万円) |
残高
(百万円) |
増減額
(百万円) |
残高
(百万円) |
|
|
平成14年９月１日
|
—
|
39,511,728
|
—
|
5,821
|
(注)
△3,680
|
1,455
|
(注) 平成14年６月27日開催の定時株主総会決議における資本準備金減少決議に基づく減少であり、平成14年９月１日にその他資本剰余金に振り替えております。
(5) 【所有者別状況】
(平成20年３月31日現在)
|
区分
|
株式の状況(１単元の株式数1,000株)
|
単元未満
株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び
地方公共 団体 |
金融機関
|
金融商品
取引業者 |
その他の
法人 |
外国法人等
|
個人
その他 |
計
|
|||
|
個人以外
|
個人
|
||||||||
|
株主数
(人) |
1
|
32
|
24
|
95
|
43
|
—
|
2,981
|
3,176
|
—
|
|
所有株式数
(単元) |
314
|
8,901
|
301
|
11,605
|
2,774
|
—
|
15,517
|
39,412
|
99,728
|
|
所有株式数
の割合(％) |
0.80
|
22.58
|
0.76
|
29.45
|
7.04
|
—
|
39.37
|
100.00
|
—
|
(注) １ 自己株式1,590,409株は「個人その他」に1,590単元及び「単元未満株式の状況」に409株含まれております。
２ 株式の状況の「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式数46単元が含まれております。
(6) 【大株主の状況】
(平成20年３月31日現在)
|
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数
(千株) |
発行済株式
総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
長瀬産業株式会社
|
東京都中央区日本橋小舟町５−１
|
5,404
|
13.68
|
|
株式会社りそな銀行
|
大阪府大阪市中央区備後町２丁目２−１
|
1,825
|
4.62
|
|
株式会社みずほコーポレート銀行
（常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内１丁目３−３
（東京都中央区晴海１丁目８−12） |
1,821
|
4.61
|
|
株式会社タチエス
|
東京都昭島市松原町３丁目３−７
|
1,692
|
4.28
|
|
ゴールドマンサックスインターナショナル
（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
Peterborough Court, 133 Fleet
Street,London EC4A 2BB UK （東京都港区六本木６丁目10−１） |
1,429
|
3.62
|
|
河西工業取引先持株会
|
神奈川県高座郡寒川町宮山3316
|
1,333
|
3.37
|
|
株式会社横浜銀行
（常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
神奈川県横浜市西区みなとみらい
３丁目１−１ （東京都中央区晴海１丁目８−12） |
1,276
|
3.23
|
|
株式会社ヨロズ
|
神奈川県横浜市港北区樽町３−７−60
|
900
|
2.28
|
|
株式会社損害保険ジャパン
|
東京都新宿区西新宿１丁目26−１
|
871
|
2.20
|
|
河西 大吉
|
東京都八王子市
|
766
|
1.94
|
|
計
|
—
|
17,318
|
43.83
|
(注) 上記の他に当社が自己保有株式として所有している株式が1,590千株あり、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は4.03％であります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(平成20年３月31日現在)
|
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
|
無議決権株式
|
—
|
—
|
—
|
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
—
|
—
|
—
|
|
議決権制限株式(その他)
|
—
|
—
|
—
|
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
(自己保有株式)
普通株式 1,590,000 |
—
|
—
|
|
完全議決権株式(その他)
|
普通株式
37,822,000
|
37,822
|
—
|
|
単元未満株式
|
普通株式
99,728
|
—
|
—
|
|
発行済株式総数
|
39,511,728
|
—
|
—
|
|
総株主の議決権
|
—
|
37,822
|
—
|
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式46,000株(議決権46個)が含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式409株が含まれております。
② 【自己株式等】
(平成20年３月31日現在)
|
所有者の氏名
又は名称 |
所有者の住所
|
自己名義
所有株式数 (株) |
他人名義
所有株式数 (株) |
所有株式数
の合計 (株) |
発行済株式
総数に対する所有株式数 の割合(％) |
|
(自己保有株式)
河西工業株式会社 |
神奈川県高座郡寒川町
宮山3316 |
1,590,000
|
—
|
1,590,000
|
4.02
|
|
計
|
—
|
1,590,000
|
—
|
1,590,000
|
4.02
|
(8) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、平成13年改正旧商法第280条ノ21の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
<第71回定時株主総会決議>
平成13年改正旧商法第280条ノ21の規定に基づき、平成14年６月27日第71回定時株主総会終結時に在任する当社及び子会社の取締役、執行役員、従業員(部長級以上)並びに監査役または当社外部コンサルタントに対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成14年６月27日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
|
決議年月日
|
平成14年６月27日
|
|
付与対象者の区分及び人数
|
当社取締役９名、執行役員７名、従業員 35名、監査役 ３名、 子会社取締役４名、外部コンサルタント２名
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類
|
普通株式
|
|
株式の数
|
2,585,000株
|
|
新株予約権の行使時の払込金額
|
１株当たり233円 (注)２
|
|
新株予約権の行使期間
|
平成16年７月１日から平成21年６月30日
|
|
新株予約権の行使の条件
|
新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社または子会社の取締役、執行役員、従業員または監査役の地位にあることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職その他の正当な理由のある場合にはこの限りではない。 また、当社外部のコンサルタントに付与された新株予約権を行使する際には、当該コンサルタントと当社の契約が、継続していることを要する。 その他の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結する「新株予約権付与契約」で定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
新株予約権の質入れ、その他一切の処分及び相続は認めない。
|
|
代用払込みに関する事項
|
—
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項 |
—
|
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
２ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額×
|
１
|
|
分割・併合の比率
|
また、新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株式を発行(時価発行として行う公募増資、新株予約権及び新株予約権の行使の場合を除く)する場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
|
|
既発行株式数
|
＋
|
新規発行株式数×１株当たり払込金額
|
|
調整後払込金額
|
＝
|
調整前払込金額
|
×
|
１株当たり時価
|
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数
|
||||||
<第74回定時株主総会決議>
平成13年改正旧商法第280条ノ21の規定に基づき、平成17年６月29日第74回定時株主総会終結時に在任する当社の取締役、執行役員、従業員及び監査役に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成17年６月29日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
|
決議年月日
|
平成17年６月29日
|
|
付与対象者の区分及び人数
|
当社取締役４名、執行役員11名、従業員24名、監査役１名
|
|
新株予約権の目的となる株式の種類
|
普通株式
|
|
株式の数
|
989,000株
|
|
新株予約権の行使時の払込金額
|
１株当たり450円 (注)２
|
|
新株予約権の行使期間
|
平成19年７月１日から平成26年６月30日まで
|
|
新株予約権の行使の条件
|
新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社の取締役、執行役員、従業員または監査役の地位にあることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職その他の正当な理由のある場合には、権利行使期間の開始時または退任、退職のどちらか遅い時点から２年間は権利行使ができるものとする。 その他の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社の取締役、執行役員、従業員、監査役との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項
|
新株予約権の質入れ、その他一切の処分及び相続は認めない。
|
|
代用払込みに関する事項
|
—
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項 |
—
|
(注) １ 新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株であります。
２ 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
調整後払込金額＝調整前払込金額×
|
１
|
|
分割・併合の比率
|
また、新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株式を発行(時価発行として行う公募増資、新株予約権及び新株引受権証券の行使の場合を除く)する場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
|
|
|
|
|
既発行株式数
|
＋
|
新規発行株式数×１株当たり払込金額
|
|
調整後払込価額
|
＝
|
調整前払込価額
|
×
|
１株当たり時価
|
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数
|
||||||
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
会社法第155条第７号による普通株式の取得
|
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分
|
株式数(株)
|
価額の総額(円)
|
|
当事業年度における取得自己株式
|
1,954
|
807,366
|
|
当期間における取得自己株式
|
—
|
—
|
(注) 当期間における取得自己株式には、平成20年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分
|
当事業年度
|
当期間
|
||
|
株式数(株)
|
処分価額の総額
(円) |
株式数(株)
|
処分価額の総額
(円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式 |
—
|
—
|
—
|
—
|
|
消却の処分を行った取得自己株式
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式 |
—
|
—
|
—
|
—
|
|
その他 (注)１
|
125,000
|
29,125,000
|
25,000
|
5,825,000
|
|
保有自己株式数
|
1,590,409
|
—
|
1,565,409
|
—
|
(注)１ 当事業年度及び当期間の処分株式数は、新株予約権の権利行使によるものであります。
２ 当期間における保有自己株式数には、平成20年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題のひとつとして位置付け、配当の継続性の基本方針に立ち、今後の業績等を総合的に判断しながら、利益配分を行いたいと考えております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。
このような基本方針に基づき、当期の期末配当金につきましては、１株当たり普通配当９円の配当を実施させていただきます。
内部留保資金につきましては、コスト競争力の向上をめざした研究開発や生産性向上のための設備投資等に有効活用し、併せて財務体質の強化を図ってまいります。
なお、当社は取締役会の決議に基づき中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日
|
配当金の総額(百万円)
|
１株当たり配当額(円)
|
|
平成20年６月26日 定時株主総会
|
341
|
９
|
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次
|
第73期
|
第74期
|
第75期
|
第76期
|
第77期
|
|
決算年月
|
平成16年３月
|
平成17年３月
|
平成18年３月
|
平成19年３月
|
平成20年３月
|
|
最高(円)
|
354
|
460
|
709
|
548
615 |
574
|
|
最低(円)
|
190
|
297
|
359
|
510
398 |
244
|
(注) 当社株式は、平成19年３月１日付をもって東京証券取引所市場第二部から市場第一部へ指定替になっており、第76期の上段は市場第一部、下段は市場第二部における株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別
|
平成19年
10月 |
11月
|
12月
|
平成20年
１月 |
２月
|
３月
|
|
最高(円)
|
411
|
385
|
370
|
332
|
311
|
312
|
|
最低(円)
|
350
|
331
|
309
|
244
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275
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263
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５ 【役員の状況】
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役名
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職名
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氏名
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生年月日
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略歴
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任期
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所有株式数
(千株) |
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取締役会長
(代表取締役)
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全般
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藤 田 善 三
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昭和13年６月27日生
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昭和36年４月
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日産車体㈱入社
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(注)３
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131
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昭和47年４月
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当社入社
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昭和56年４月
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当社取締役
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昭和63年６月
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当社常務取締役
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平成２年６月
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当社専務取締役
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平成７年６月
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当社代表取締役専務
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平成12年４月
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当社代表取締役社長
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平成15年６月
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当社最高執行役員
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平成18年６月
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当社代表取締役会長(現)
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取締役社長兼
最高執行役員
(代表取締役)
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全般
内部監査室担当 |
渡 邊 邦 幸
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昭和24年１月15日生
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昭和46年４月
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日産自動車㈱入社
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(注)３
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71
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平成９年７月
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同社設計管理部長
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平成11年７月
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同社資源統括部長
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平成13年４月
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同社常務（人事部門担当）
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平成17年４月
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当社入社
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平成17年６月
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当社取締役兼副社長執行役員
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平成18年６月
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当社代表取締役社長兼最高執行役員(現)
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取締役兼
専務執行役員
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M-TEK INC.
取締役社長 北米事業管掌 カサイメヒカーナ担当 |
古 賀 和 人
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昭和21年10月12日生
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昭和45年４月
|
日産自動車㈱入社
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(注)３
|
79
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平成11年７月
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同社技術統括部長
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平成12年４月
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欧州日産㈱副社長
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平成14年４月
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当社入社
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平成14年６月
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当社取締役(現)
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平成15年６月
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当社常務執行役員
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平成16年６月
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当社専務執行役員(現)
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取締役兼
常務執行役員
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開発本部長 金型事業管掌 開発事業管掌
|
森 下 貞 夫
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昭和26年６月12日生
|
昭和51年４月
|
当社入社
|
(注)３
|
17
|
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平成14年１月
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当社執行役員
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平成17月６月
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当社上席執行役員
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平成18年６月
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当社取締役兼常務執行役員(現)
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平成19年５月
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河西テック㈱取締役社長
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取締役兼
常務執行役員 |
営業本部長営業統括部担当
欧州事業管掌 |
吉 田 耕 一
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昭和25年６月８日生
|
昭和51年４月
|
当社入社
|
(注)３
|
33
|
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平成10年１月
|
技術部長
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平成12年12月
|
九州事業部長
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平成14年１月
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当社執行役員
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平成14年12月
|
M-TEK INC.取締役
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平成19年４月
|
当社常務執行役員
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平成19年６月
|
当社取締役兼常務執行役員(現)
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取締役兼
常務執行役員 |
管理本部長経営企画部担当
内部統制プロジェクト担当 情報システム部担当 国内事業管掌 |
柏 木 学
|
昭和25年５月12日生
|
昭和50年４月
|
日産自動車㈱入社
|
(注)３
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48
|
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平成10年７月
|
北米日産副社長
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平成12年６月
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日産自動車㈱資材部長
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平成14年４月
|
当社入社
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平成14年６月
|
当社執行役員
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平成15年６月
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当社上席執行役員
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||||||
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平成18年６月
|
当社常務執行役員
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平成19年６月
|
当社取締役兼常務執行役員(現)
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取締役兼
常務執行役員 |
生産本部長
品質保証管理責任者 環境管理統括責任者 中国・アセアン事業管掌 |
江 波 廣 文
|
昭和24年11月20日生
|
昭和48年４月
|
当社入社
|
(注)３
|
44
|
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平成９年７月
|
寄居工場長
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平成11年１月
|
九州工場長
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平成15年６月
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当社執行役員兼カサイメヒカーナ社長
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平成16年７月
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当社執行役員
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||||||
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平成18年６月
|
当社常務執行役員
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平成19年６月
|
当社取締役兼常務執行役員(現)
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取締役
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朝 倉 研 二
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昭和30年12月11日生
|
昭和53年４月
|
長瀬産業㈱入社
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(注)３
|
—
|
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平成13年４月
|
同社電子事業部表示ディバイス部部統括
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平成16年４月
|
同社事業戦略室室統括
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平成18年10月
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同社自動車材料事業部事業部長(現)
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平成19年６月
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当社取締役(現)
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役名
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職名
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氏名
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生年月日
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略歴
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任期
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所有株式数
(千株) |
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監査役
常勤
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小 野 寺 憲 和
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昭和19年２月８日生
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昭和42年４月
|
当社入社
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(注)４
|
69
|
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平成９年６月
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当社取締役
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平成11年１月
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R-TEK Ltd.取締役社長
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平成13年６月
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M-TEK INC.取締役社長
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平成15年６月
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当社上席執行役員
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平成18年６月
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当社取締役兼常務執行役員
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平成19年６月
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当社常勤監査役(現)
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監査役
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今 村 圭 司
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昭和18年９月20日生
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昭和42年４月
|
㈱協和銀行(現㈱りそな銀行)入行
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(注)４
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—
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平成元年４月
|
同行香港支店長
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平成６年４月
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㈱あさひ銀行(現㈱りそな銀行)京都支店長
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平成８年６月
|
同行常勤監査役
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平成12年６月
|
あさひ銀事務サービス㈱社長
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平成13年６月
|
日産自動車㈱ 常勤監査役
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平成18年６月
|
日産自動車㈱ 退任
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平成20年６月
|
当社監査役(現)
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||||||
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監査役
|
|
岡 田 藤 郎
|
昭和22年10月20日生
|
昭和45年４月
|
長瀬産業㈱入社
|
(注)４
|
—
|
|
平成10年４月
|
同社化成品総括室統括
|
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平成14年３月
|
Nagase America Corporation社長
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平成19年10月
|
同社嘱託(現）
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||||||
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平成20年６月
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当社監査役(現)
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492
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(注) １ 取締役朝倉研二は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２ 監査役 今村圭司及び岡田藤郎は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成19年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成21年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役 小野寺憲和の任期は、平成19年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時までであり、監査役 今村圭司の任期は、平成20年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。また、監査役 岡田藤郎の任期は、平成20年３月期に係る定時株主総会終結の日から平成24年３月期に係る定時株主総会の終結の日までであります。
５ 当社は、経営の意思決定を「戦略的な意思決定」と「業務執行上の意思決定」に区分し、経営の戦略性、スピード、効率性を最大限に発揮しうる経営システムの構築を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の21名であります。
(取締役を兼任する執行役員：６名)
取締役社長兼最高執行役員 渡邊 邦幸 取締役兼専務執行役員 古賀 和人
取締役兼常務執行役員 森下 貞夫 取締役兼常務執行役員 吉田 耕一
取締役兼常務執行役員 柏木 学 取締役兼常務執行役員 江波 廣文
(執行役員：15名)
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常務執行役員 谷口 武彦
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Kasai Teck See Co.,Ltd.取締役社長
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常務執行役員 今村 齊
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広州河西汽車内飾件有限公司董事長、穎西工業股份有限公司担当
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常務執行役員 福田 史尋
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経理部担当、CFO、総合利益管理部担当、人事総務部担当
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常務執行役員 竹ノ内 清
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第２営業部担当兼部長、第２設計部担当兼宇都宮S&E室室長
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常務執行役員 河原田 澄
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天井・サンバイザー事業推進部担当兼部長
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執行役員 岡田 進
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北米地区営業担当、M-TEK INC.副社長
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執行役員 大田 哲行
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生産技術部担当兼部長
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執行役員 早乙女 優
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第１営業部担当、第１設計部担当、KIS推進室担当兼室長
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防音設計部担当兼部長
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執行役員 杉崎 等
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設計統括部担当兼部長、開発実験部担当
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先行開発部担当、河西テクノ㈱取締役社長
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執行役員 松本 興宣
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品質保証部担当、第１品質技術部担当、第２品質技術部担当
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執行役員 松木 政光
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第３営業部担当兼部長兼豊田S&E室室長
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執行役員 斉藤 康二
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国内事業部担当、国内外関係会社製造部門担当
|
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KPS推進室担当兼室長、生産物流管理部担当
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執行役員 堀 浩治
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第４営業部担当、第４設計部担当
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執行役員 宮崎 乾一
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調達部担当兼部長
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執行役員 平松 茂邦
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第３設計部担当兼部長
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６ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役
１名を選出しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名
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生年月日
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略歴
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所有株式数
(千株) |
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杉 野 翔 子 |
昭和20年８月７日生 |
昭和48年４月 弁護士登録
昭和48年４月 藤林法律事務所入所 平成６年４月 藤林法律事務所 パートナー弁護士 |
— |
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
なお、杉野翔子氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を充足しております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、創業以来、「社会の信用を、企業の繁栄を、相互の幸福を」を社訓と定め、株主・投資家の皆様をはじめ、お客様や社会からの信頼を高め、環境への影響を十分配慮した製品造りを通じて、最高の品質と価格競争力をもった製品を提供することにより、社会に貢献できる企業を目指してまいりました。また、当社ではステークホルダーの皆様からの、なお一層の信頼獲得のためにはコーポレート・ガバナンスの強化・充実が最重要課題と認識しており、より透明度の高い経営システムの構築に積極的に取り組んでおります。
(1) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
① 会社の機関の基本説明
当社の取締役会は、取締役８名(うち社外取締役１名)で構成され、法令で定められた事項及び経営の基本方針・重要事項等についての決議を行うと共に、執行役員の業務執行を監督する機関と位置付け、月１回以上開催しております。
なお、当社の取締役は10名以内とし、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は監査役３名(うち社外監査役２名)で構成されております。監査役は、監査役協議会を毎月１回開催し、また、監査役会を年４回以上開催しております。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分担を明確に区分することを目的として導入した、執行役員制度に基づき、経営の効率化と業務執行体制の強化を図っております。経営戦略会議を原則として毎月２回開催して、取締役会の決議事項についての事前審議及び取締役会から委任された経営に関する事項についての審議・決定を行なっております。また、経営の方針や経営情報の共有、業務執行の状況報告等の確認のため、執行役員会を原則として毎月１回開催しております。また、関係会社役員を交えた関係会社経営会議を、実績報告の場として毎月１回、グループ各社事業計画の確認の場として年４回、定期開催することに加え必要に応じて適宜開催し、グループ各社への経営方針についての浸透や経営の執行状況の確認を行なっております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社は業務執行部門から独立した社長直轄の内部監査室（３名）において、各部門及び各子会社の業務の執行、法令への適合状況についての内部監査を行い、監査結果に対して改善を実施しております。この内部監査を通じてコンプライアンス経営が確実に行なわれていることを検証するとともに、指摘事項の改善により、企業の信頼度を継続的に高めております。
監査役は、監査役会が定めた監査の方針に従って、取締役会をはじめとした重要な会議への出席や業務執行状況の調査を通して、取締役及び執行役員の職務について、その適法性・妥当性の観点から意見を述べるとともに、監査計画に従い監査を実施しております。
監査役は、国内事業部(工場)、及び国内・海外関係会社の業務監査、内部体制監査等を内部監査室と合同で計画的に実施しております。また監査役は、会計監査人と国内関係会社の期中監査人監査及び本社事業部(工場)の期末棚卸実査において連携を図っているほか、監査人監査計画や決算関係並びに内部統制関係等で年３回の報告会を設け情報の共有化を図っております。
④ 会計監査の状況
当社は会計監査人に監査法人トーマツを選任し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
ａ．業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
林 克次 （監査法人トーマツ）
北川 雄基郎（監査法人トーマツ）
日下 靖規 （監査法人トーマツ）
ｂ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名
会計士補等 13名
その他 ４名
⑤ 社外取締役及び社外監査役と提出会社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社社外取締役 朝倉研二と当社との利害関係はありません。
当社社外監査役 今村圭司と当社との利害関係はありません。
当社社外監査役 岡田藤郎と当社との利害関係はありません。
(2) リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンスの確立に際しては、社員全員の社会規範に沿った行動、法令及び社内規定を遵守した業務遂行が必須であることから、「河西グループ行動規範」を平成15年９月に制定し、全グループ社員の意識の向上と啓蒙に努めております。
(3) 役員報酬の内容
取締役に対する報酬 198百万円（うち社外取締役に対する報酬はありません）
監査役に対する報酬 30百万円（うち社外監査役 18百万円）
(注) 取締役に対する報酬には、役員賞与44百万円が含まれております。
(4) 監査報酬の内容
公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく報酬 44百万円
上記以外の業務に基づく報酬 17百万円
(5) 取締役会で決議することができることとした株主総会決議事項
① 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
② 剰余金の配当
当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨を定款に定めております。
(6) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
