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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

 

種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
127,695,000
127,695,000

 

②  【発行済株式】

 

種類
事業年度末現在
発行数(株)
(平成24年3月31日)
提出日現在
発行数(株)
(平成24年6月22日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
内容
普通株式
39,511,728
39,511,728
東京証券取引所
(市場第一部)
単元株式数は1,000株であります。
39,511,728
39,511,728

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

株主総会の特別決議日(平成17年6月29日)
 
事業年度末現在
(平成24年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成24年5月31日)
新株予約権の数(個)
917  (注)1,3
同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)
917,000
同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)
1株当たり450  (注)2
同左
新株予約権の行使期間
  平成19年7月1日〜
平成26年6月30日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)
発行価格    450
資本組入額  225
同左
新株予約権の行使の条件
新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社の取締役、執行役員、従業員または監査役の地位にあることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職その他の正当な理由のある場合には、権利行使期間の開始時または退任、退職のどちらか遅い時点から2年間は権利行使ができるものとする。
その他の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社の取締役、執行役員、従業員、監査役との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の質入れ、その他一切の処分及び相続は認めない。
同左
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注) 1  新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

2  新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額
調整前払込金額
×
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株式を発行(時価発行として行う公募増資、新株予約権及び新株予約権の行使の場合を除く)する場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 
 
 
 
既発行株式数
新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後払込金額
調整前払込金額
×
1株当たり時価
既発行株式数+新規発行株式数
 
 
 
 

3  新株予約権の数は、定時株主総会決議における新株発行予定数から権利行使された新株予約権の数を減じ、退職等により失権している新株予約権の数(248個)を含めて記載しております。

 

 

株主総会の特別決議日(平成23年6月24日)
 
事業年度末現在
平成24年3月31日
提出日の前月末現在
(平成24年5月31日)
新株予約権の数(個)
464  (注)1
同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)
464,000
同左
新株予約権の行使時の払込金額(円)
1株当たり611  (注)2
同左
新株予約権の行使期間
  平成25年8月1日〜
平成28年7月31日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)
発行価格    611
資本組入額  306
同左
新株予約権の行使の条件
新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、執行役員、従業員または監査役の地位にあることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職その他の正当な理由のある場合には、権利行使期間の開始時または退任、退職のどちらか遅い時点から2年間は権利行使ができるものとする。
その他の条件は、平成23年6月24日開催の株主総会及び同総会後の新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結する「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の質入れ、その他一切の処分及び相続は認めない。
同左
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項
(注)3
同左

(注) 1  新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

2  新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額
調整前払込金額
×
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株式を発行(時価発行として行う公募増資、新株予約権及び新株予約権の行使の場合を除く)する場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 
 
 
 
既発行株式数
新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後払込金額
調整前払込金額
×
1株当たり時価
既発行株式数+新規発行株式数
 
 
 
 

3  当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併(当社が消滅する場合に限る。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日
発行済株式
総数増減数
(株)
発行済株式
総数残高
(株)
資本金増減額
 
(百万円)
資本金残高
 
(百万円)
資本準備金
増減額
(百万円)
資本準備金
残高
(百万円)
平成14年9月1日
39,511,728
5,821
(注)△3,680
1,455

(注)  平成14年6月27日開催の定時株主総会決議における資本準備金減少決議に基づく減少であり、平成14年9月1日にその他資本剰余金に振り替えております。

 

(6) 【所有者別状況】

平成24年3月31日現在

区分
株式の状況(1単元の株式数1,000株)
単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関
金融商品
取引業者
その他の
法人
外国法人等
個人
その他
個人以外
個人
株主数
(人)
1
32
47
78
77
2,447
2,682
所有株式数
(単元)
202
11,879
435
11,571
2,066
13,271
39,424
87,728
所有株式数の割合(%)
0.51
30.13
1.11
29.35
5.24
33.66
100.00

(注) 1 自己株式1,416,307株は「個人その他」に1,416単元及び「単元未満株式の状況」に307株含まれております。

2 株式の状況の「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式数15単元が含まれております。

 

 

(7) 【大株主の状況】

平成24年3月31日現在

氏名又は名称
住所
所有株式数
(千株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)
長瀬産業株式会社
東京都中央区日本橋小舟町5−1
5,404
13.68
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
東京都中央区晴海1丁目8−11
3,205
8.11
株式会社りそな銀行
大阪府大阪市中央区備後町2丁目2−1
1,825
4.62
株式会社みずほコーポレート銀行
東京都千代田区丸の内1丁目3−3
(東京都中央区晴海1丁目8−12)
1,821
4.61
株式会社タチエス
東京都昭島市松原町3丁目3−7
1,692
4.28
河西工業取引先持株会
神奈川県高座郡寒川町宮山3316
1,448
3.66
株式会社横浜銀行
神奈川県横浜市西区みなとみらい3丁目1−1
(東京都中央区晴海1丁目8−12)
1,276
3.23
株式会社ヨロズ
神奈川県横浜市港北区樽町3丁目7−60
917
2.32
株式会社損害保険ジャパン
東京都新宿区西新宿1丁目26−1
871
2.20
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
東京都港区浜松町2丁目11番3号
716
1.81
19,176
48.53

(注)  上記の他に当社が自己保有株式として所有している株式が1,416千株あり、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は3.58%であります。

 

(8) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

平成24年3月31日現在

区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
 
議決権制限株式(自己株式等)
 
議決権制限株式(その他)
 
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
 
普通株式
1,416,000
完全議決権株式(その他)
普通株式
38,008,000
38,008
単元未満株式
普通株式
87,728
発行済株式総数
 
39,511,728
総株主の議決権
 
38,008

(注) 1  「完全議決権株式(その他)欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式15,000株(議決権15個)が含まれております。

2  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式307株が含まれております。

 

②  【自己株式等】

平成24年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称
所有者の住所
自己名義
所有株式数
(株)
他人名義
所有株式数
(株)
所有株式数
の合計
(株)
発行済株式
総数に対する所有株式数の割合(%)
(自己保有株式)
河西工業株式会社
神奈川県高座郡寒川町
宮山3316
1,416,000
1,416,000
3.58
1,416,000
1,416,000
3.58

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

 

<第74回定時株主総会決議>

平成13年改正旧商法第280条ノ21の規定に基づき、平成17年6月29日第74回定時株主総会終結時に在任する当社の取締役、執行役員、従業員及び監査役に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成17年6月29日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

 

決議年月日
平成17年6月29日
付与対象者の区分及び人数
当社取締役4名、執行役員11名、従業員24名、監査役1名
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
株式の数
989,000株
新株予約権の行使時の払込金額
1株当たり450円    (注)
新株予約権の行使期間
平成19年7月1日から平成26年6月30日
新株予約権の行使の条件
新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社の取締役、執行役員、従業員または監査役の地位にあることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職その他の正当な理由のある場合には、権利行使期間の開始時または退任、退職のどちらか遅い時点から2年間は権利行使ができるものとする。
その他の条件は、本総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社の取締役、執行役員、従業員との間で締結する「新株予約権付与契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の質入れ、その他一切の処分及び相続は認めない。
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

(注) 1  新株予約権1個につき目的となる株数は、1,000株であります。

2  新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

調整後払込金額
調整前払込金額
×
分割・併合の比率

 

また、新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株式を発行(時価発行として行う公募増資、新株予約権及び新株予約権の行使の場合を除く)する場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。

 

 
 
 
 
既発行株式数
新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後払込金額
調整前払込金額
×
1株当たり時価
既発行株式数+新規発行株式数
 
 
 
 

 

 

<第80回定時株主総会決議>

会社法の規定に基づき、平成23年6月24日第80回定時株主総会終結時に在任する当社の取締役、執行役員、従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成23年6月24日の定時株主総会において特別決議されたものであります。

 

決議年月日
平成23年6月24日
付与対象者の区分及び人数
当社取締役1名、執行役員8名、従業員10名
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
株式の数
464,000株
新株予約権の行使時の払込金額
1株当たり611円    (注2)
新株予約権の行使期間
平成25年8月1日から平成28年7月31日
新株予約権の行使の条件
新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役、執行役員、従業員または監査役の地位にあることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職その他の正当な理由のある場合には、権利行使期間の開始時または退任、退職のどちらか遅い時点から2年間は権利行使ができるものとする。
その他の条件は、平成23年6月24日開催の株主総会及び同総会後の新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結する「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の質入れ、その他一切の処分及び相続は認めない。
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株数は、1,000株であります。

2 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。

調整後行使価額
調整前行使価額
×
分割・併合の比率

 

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。

 

 
 
 
 
既発行株式数
新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額
調整前行使価額
×
時価
既発行株式数+新規発行株式数
 
 
 
 

 

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えます。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができます。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】
会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分
株式数(株)
価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式
1,394
615,268
当期間における取得自己株式
502
215,358

(注) 当期間における取得自己株式には、平成24年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分
当事業年度
当期間
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式
その他
保有自己株式数
1,416,307
1,416,809

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成24年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題のひとつとして位置付けております。

利益配分につきましては、安定的な配当の継続を基本としながら、今後の業績及び配当性向等を総合的に勘案し、株主の皆様への利益還元に努めてまいります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。

このような基本方針に基づき、当期の期末配当金につきましては、上記の方針及び当期の業績の総合的な検討に基づき、1株当たり普通配当9円とさせていただきます。

内部保留資金につきましては、取引先ニーズに応えるための商品開発や生産性向上、拡販のための設備投資等に有効活用し、併せて財務体質の強化を図っていく所存であります。

なお、当社は取締役会の決議に基づき中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日
配当金の総額(百万円)
1株当たり配当額(円)
平成24年6月22日  定時株主総会
342
9.00

 

4 【株価の推移】

(1)  【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次
第77期
第78期
第79期
第80期
第81期
決算年月
平成20年3月
平成21年3月
平成22年3月
平成23年3月
平成24年3月
最高(円)
574
352
407
615
629
最低(円)
244
151
184
274
350

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。 

 

(2)  【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別
平成23年10月
11月
12月
平成24年1月
2月
3月
最高(円)
478
471
449
420
470
478
最低(円)
408
350
372
373
390
427

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部における株価を記載しております。

 

 

 

5 【役員の状況】

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役会長(代表取締役)
全般
藤田善三
昭和13年6月27日生
昭和36年4月
日産車体㈱入社
(注)3
139
昭和47年4月
当社入社
昭和56年4月
当社取締役
昭和63年6月
当社常務取締役
平成2年6月
当社専務取締役
平成7年6月
当社代表取締役専務
平成12年4月
当社代表取締役社長
平成15年6月
当社最高執行役員
平成18年6月
当社代表取締役会長(現)
取締役社長兼社長執行役員(代表取締役)
全般 経営監査室担当、情報取扱責任者
渡邊邦幸
昭和24年1月15日生
昭和46年4月
日産自動車㈱入社
(注)3
103
平成9年7月
同社設計管理部長
平成11年7月
同社資源統括部長
平成13年4月
同社常務(人事部門担当)
平成17年4月
当社顧問
平成17年6月
当社取締役兼副社長執行役員
平成18年6月
当社代表取締役社長兼最高執行役員
平成21年6月
当社代表取締役社長兼社長執行役員(現)
取締役兼専務執行役員
品質保証グループ管掌、管理グループ管掌、生産事業グループ管掌
江波廣文
昭和24年11月20日生
昭和48年4月
当社入社
(注)3
47
平成9年7月
寄居工場長
平成11年1月
九州工場長
平成15年6月
当社執行役員兼カサイメヒカーナ社長
平成16年7月
当社執行役員
平成18年6月
当社常務執行役員
平成19年6月
当社取締役兼常務執行役員
平成23年4月
当社取締役兼専務執行役員(現)
取締役
 
朝倉研二
昭和30年12月11日生
昭和53年4月
長瀬産業㈱入社
(注)3
平成13年4月
同社電子事業部表示ディバイス部 部統括
平成16年4月
同社事業戦略室 室統括
平成18年10月
同社自動車材料事業部 事業部長(現)
平成19年6月
当社取締役(現)
平成21年4月
長瀬産業㈱執行役員(現)
取締役兼専務執行役員
営業・開発グループ管掌
堀浩治
昭和28年1月24日生
昭和52年4月
日産自動車㈱入社
(注)3
17
平成12年4月
同社プログラム管理室プログラムダイレクター
平成17年4月
同社商品利益管理室長
平成20年4月
当社入社
平成21年4月
当社常務執行役員
平成21年6月
当社取締役兼常務執行役員
平成23年4月
当社取締役兼専務執行役員(現)

 

 

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
常勤監査役
 
柏木学
昭和25年5月12日生
昭和50年4月
日産自動車㈱入社
(注)4
51
平成10年7月
北米日産副社長
平成12年6月
日産自動車㈱資材部長
平成14年4月
当社入社
平成14年6月
当社執行役員
平成18年6月
当社常務執行役員
平成19年6月
当社取締役兼常務執行役員
平成23年6月
当社常勤監査役(現)
監査役
 
平田省三
昭和23年3月23日生
昭和46年4月
日産自動車(株)入社
(注)4
平成元年4月
英国日産自動車製造会社出向
平成9年7月
日産自動車(株)経理部長
平成11年7月
同社財務部長
平成12年6月
日産車体(株)取締役経理部長
平成15年6月
同社取締役最高財務責任者
平成16年6月
同社執行役員
平成18年6月
日産トレーディング(株)常勤監査役兼愛知機械工業(株)非常勤監査役
平成22年6月
愛知機械工業(株)非常勤監査役退任
平成23年6月
日産トレーディング(株)非常勤監査役(現)
平成24年6月
当社監査役(現)
監査役
 
渡辺真也
昭和26年9月8日生
昭和50年4月
(株)協和銀行[現(株)りそな銀行]入行
(注)4
平成5年4月
(株)あさひ銀行[現(株)りそな銀行]大久保支店長
平成15年3月
(株)りそな銀行横浜支店長
平成17年6月
同行執行役員  東海地域CEO兼名古屋支店長
平成18年6月
同行常務執行役員
平成18年8月
りそな総合研究所(株)代表取締役社長
平成18年8月
(株)りそなホールディングス執行役
平成19年6月
ジェイアンドエス保険サービス(株)代表取締役社長
平成20年6月
昭和リース(株)代表取締役社長兼社長執行役員
平成21年6月
(株)レオパレス21常勤監査役(現)
平成24年6月
当社監査役(現)
 
 
 
 
 
 
357

(注) 1  取締役 朝倉研二は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2  監査役 平田省三及び渡辺真也は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3  取締役の任期は、平成23年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成25年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  監査役 柏木学の任期は、平成23年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。監査役 平田省三の任期は、平成24年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。また、監査役 渡辺真也の任期は、前任者の任期を引き継ぎ平成24年3月期に係る定時株主総会終結の日から平成27年3月期に係る定時株主総会の終結の日までであります。

 

5  当社は、経営の意思決定を「戦略的な意思決定」と「業務執行上の意思決定」に区分し、経営の戦略性、スピード、効率性を最大限に発揮しうる経営システムの構築を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の25名であります。

 

(取締役を兼任する執行役員 : 3名)

取締役社長兼社長執行役員(代表取締役)
渡邊邦幸
全般、経営監査室担当、情報取扱責任者
取締役兼専務執行役員
江波廣文
品質保証グループ管掌、KPS推進グループ管掌、
生産技術グループ管掌、工場・国内外拠点グループ管掌
取締役兼専務執行役員
堀  浩治
プロジェクトマネジメントグループ管掌、先行開発グループ管掌、製品開発グループ管掌、プロジェクトサポート部担当

 

(執行役員 : 22名)

専務執行役員
杉沢正基
北米事業担当、M-TEK INC.社長
常務執行役員
福田史尋
R-TEK Ltd.取締役社長
常務執行役員
竹ノ内清
第2プロジェクトリーダー、第2プロジェクトマネジメント部担当 兼 宇都宮S&E室室長
常務執行役員
杉崎  等
海外プロジェクト部担当、アジア圏プロジェクトリーダー
常務執行役員
岡田  進
北米地区営業担当、M-TEK INC.副社長
常務執行役員
大田哲行
第3生産技術部担当 兼 部長、第4生産技術部担当、河西テック㈱会長
常務執行役員
西川  至
海外プロジェクト(VW)リーダー、M-TEK北米設計担当
常務執行役員
松谷英明
管理グループ管掌、調達グループ管掌、経理部担当、
環境管理統括責任者
常務執行役員
木内章詞
KPS・物流グループ副管掌、工場・国内外拠点グループ副管掌、寒川工場担当、寄居工場担当、国内外製造拠点担当
執行役員
松本興宣
KPS推進部担当 兼 部長
執行役員
平松茂邦
製品開発グループ(第2設計部、第3設計部、試作・実験部)担当
執行役員
鈴木秀一
M-TEK INC.品質担当
執行役員
久保義弘
第1プロジェクトリーダー(V-PTF、B-PTF、C-PTF) 兼
第1プロジェクトマネジメント部担当
執行役員
半谷勝二
人事部担当、総務部担当 兼 部長、経営企画部担当
執行役員
堂前昌男
第2生産技術部担当
執行役員
丸山健志
第1調達部担当、第2調達部担当
執行役員
小野浩之
Kasai Teck See Co.,Ltd.取締役社長 兼 PT.Oriental Manufacturing Indonesia社長
執行役員
西川  勉
製品開発グループ(開発管理部、第1設計部、第4設計部、市場品質改善室、天井・サンバイザー設計部)担当、河西テクノ㈱取締役社長
執行役員
寺田  孝
第1品質保証部担当、第2品質保証部担当、市場品質管理室担当、
品質保証管理責任者
執行役員
平井一男
第1プロジェクトリーダー(D-PTF、INFINITI、日車)
執行役員
田村谷誠
先行・製品工法開発部担当
執行役員
佐藤英明
海外サポート室担当

 

6  当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第2項に定める補欠監査役1名を選出しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名
生年月日
略歴
所有株式数(千株)
杉野翔子
昭和20年8月7日生
昭和48年4月  弁護士登録
昭和48年4月  藤林法律事務所入所
平成6年4月  藤林法律事務所
パートナー弁護士

(注)  補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

なお、杉野翔子氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役の要件を充足しております。

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社グループは創業以来、「社会の信用を、企業の繁栄を、相互の幸福を」を社訓と定め、株主・投資家の皆様をはじめ、お客様や社会からの信頼を高め、環境への影響を十分配慮した製品造りを通じて、最高の品質と価格競争力をもった製品を提供することにより、社会に貢献できる企業をめざしてまいりました。当社ではステークホルダーの皆様からの、なお一層の信頼獲得のためにはコーポレート・ガバナンスの強化・充実が最重要課題と認識しており、より透明度の高い経営システムの構築に積極的に取組んでおります。

 

① 企業統治の体制

当社は2002年に執行役員制度を導入して以来、経営の意思決定と業務の執行との分離を図っております。取締役会は毎月1回以上開催し、法令で定められた事項および経営の基本方針・重要事項等について決議を行う他、執行役員の業務執行の監督を行っております。経営戦略会議は毎月開催し、取締役会に諮る前に十分審議を尽くし、また経営課題への迅速な対応を行っております。その他の経営体制としては、役員連絡会、実績会議等を設け、毎月開催しております。

当社は監査役制度を採用しており、監査役会は監査役3名(内2名は社外監査役)で構成されております。監査役は監査役会が定めた方針に従って取締役会をはじめとした重要な会議に出席し経営の監視を実施しております。

当社は会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

以上の現体制が、取締役会による経営の意思決定・業務執行の監督及び監査役会による経営の監視を有効ならしめる上で、当社にもっとも相応しいガバナンス体制であると判断しております。

 

② 内部監査及び監査役監査

当社は業務執行部門から独立した社長直轄の経営監査室において、各部門及び各子会社の業務の執行、法令への適合状況についての内部監査を行い、監査結果に対して改善を実施しております。この内部監査を通じてコンプライアンス経営が確実に行われていることを検証するとともに、指摘事項の改善により、企業の信頼度を継続的に高めております。

監査役は、国内工場及び国内・海外関係会社の業務監査、内部体制監査等を経営監査室と連携して実施しております。また、会計監査人とは国内関係会社の期中監査人往査等において連携を図っております。

 

③ 社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役1名、社外監査役2名を選任しております。

社外取締役である朝倉研二は、当社株主である長瀬産業株式会社の執行役員であり、当社は同社と商取引があります。同氏は自動車業界以外での知識・経験に基づいた専門性の高い識見を有しており、適宜当社の経営施策に反映しております。

社外監査役である平田省三は、当社の取引先である日産トレーディング株式会社の監査役であります。社外監査役である渡辺真也は、株式会社レオパレス21の常勤監査役であり、当社とは利害関係はありません。

社外監査役両名は、いずれも財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、経営陣から独立した客観的・中立的な立場で、監査役会が定めた監査の方針に従って、取締役会をはじめとした重要な会議への出席や業務執行状況の調査を通して、取締役および執行役員の職務について、その適法性・妥当性の観点から経営意見を述べ、監査計画に従い常勤監査役、経営監査室と連携し監査を行っております。

また、当社は会社法427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、候補者の経歴や当社との関係を鑑み、十分な独立性があること、また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことなどを個別に判断しております。

 

④  役員の報酬等

イ  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分
報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円)
対象となる
役員の員数
(名)
基本報酬
賞与
ストック
オプション
取締役
(社外取締役を除く。)
154
127
23
3
6
監査役
(社外監査役を除く。)
15
15
2
社外役員
12
12
3

ロ  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役及び監査役の報酬は、職責に相応していること、優秀な人材が確保できること、社会的に妥当な水準であることを基本として、取締役につきましては取締役会が、監査役につきましては監査役会がそれぞれ決定いたします。

なお、取締役、監査役の報酬総額の上限はそれぞれ、株主総会において決議された金額となります。

(取締役の報酬)

取締役の報酬は固定報酬部分と業績連動部分とで構成し、固定部分は、地位、常勤・非常勤の別に一定レンジ内で決定し、業績連動部分は会社業績ならびに本人業績を鑑み、固定部分に対する一定比率で決定いたします。

(監査役の報酬)

監査役の報酬は固定報酬分のみとし、常勤・非常勤の別に一定レンジ内で決定いたします。

 

⑤  株式の保有状況

イ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数
25銘柄
貸借対照表計上額の合計額
3,199百万円

 

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄
株式数
(株)
貸借対照表計上額
(百万円)
保有目的
㈱タチエス
905,800
1,314
提携関係の維持・発展のため
㈱ヨロズ
170,000
284
協力関係の維持・発展のため
日産自動車㈱
307,808
227
取引関係の維持・発展のため
プレス工業㈱
317,000
111
協力関係の維持・発展のため
㈱横浜銀行
220,003
86
取引関係の維持・発展のため
富士重工業㈱
145,500
77
取引関係の維持・発展のため
㈱みずほフィナンシャルグループ
第11回第11種優先株式
100,000
60
取引関係の維持・発展のため
㈱みずほフィナンシャルグループ
330,920
45
取引関係の維持・発展のため
㈱ユーシン
69,000
44
協力関係の維持・発展のため
㈱りそなホールディングス
107,800
42
取引関係の維持・発展のため
横浜冷凍㈱
65,000
36
協力関係の維持・発展のため
東原テック
19,660
33
取引関係の維持・発展のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ
12,545
32
取引関係の維持・発展のため
本田技研工業㈱
7,692
24
取引関係の維持・発展のため
㈱シンニッタン
65,000
23
協力関係の維持・発展のため
長瀬産業㈱
20,342
20
取引関係の維持・発展のため
住友化学㈱
36,000
14
取引関係の維持・発展のため

 

 

銘柄
株式数
(株)
貸借対照表計上額
(百万円)
保有目的
川田テクノロジーズ㈱
6,270
10
取引関係の維持・発展のため
三ツ星ベルト㈱
10,000
4
協力関係の維持・発展のため
㈱大和證券グループ本社
11,187
4
取引関係の維持・発展のため
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ
10,890
4
取引関係の維持・発展のため
共和レザー㈱
6,000
1
協力関係の維持・発展のため
㈱自動車部品会館
20,000
1
取引関係の維持・発展のため
ニチハ㈱
120
0
取引関係の維持・発展のため

 

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄
株式数
(株)
貸借対照表計上額
(百万円)
保有目的
㈱タチエス
905,800
1,474
提携関係の維持・発展のため
東原テック
78,638
369
取引関係の維持・発展のため
㈱ヨロズ
170,000
306
協力関係の維持・発展のため
日産自動車㈱
307,808
271
取引関係の維持・発展のため
プレス工業㈱
317,000
177
協力関係の維持・発展のため
富士重工業㈱
145,500
96
取引関係の維持・発展のため
㈱横浜銀行
220,003
91
取引関係の維持・発展のため
㈱みずほフィナンシャルグループ
第11回第11種優先株式
100,000
60
取引関係の維持・発展のため
㈱ユーシン
69,000
48
協力関係の維持・発展のため
㈱みずほフィナンシャルグループ
330,920
44
取引関係の維持・発展のため
横浜冷凍㈱
65,000
41
協力関係の維持・発展のため
㈱りそなホールディングス
107,800
41
取引関係の維持・発展のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ
12,545
34
取引関係の維持・発展のため
㈱シンニッタン
65,000
33
協力関係の維持・発展のため
本田技研工業㈱
10,090
31
取引関係の維持・発展のため
長瀬産業㈱
20,342
20
取引関係の維持・発展のため
信一化学
4,750
19
取引関係の維持・発展のため
住友化学㈱
36,000
12
取引関係の維持・発展のため
川田テクノロジーズ㈱
6,270
7
取引関係の維持・発展のため
三ツ星ベルト㈱
10,000
4
協力関係の維持・発展のため
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ
10,890
4
取引関係の維持・発展のため
㈱大和證券グループ本社
11,187
3
取引関係の維持・発展のため
共和レザー㈱
6,000
1
協力関係の維持・発展のため
㈱自動車部品会館
20,000
1
取引関係の維持・発展のため
ニチハ㈱
120
0
取引関係の維持・発展のため

 

ハ  保有目的が純投資目的である投資株式

区分
前事業年度
(百万円)
当事業年度
(百万円)
貸借対照表
計上額の合計額
貸借対照表
計上額の合計額
受取配当金
の合計額
売却損益
の合計額
評価損益
の合計額
非上場株式以外の株式
630
701
10
563

 

 

⑥  会計監査の状況

当社は会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

イ  業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

中川  正行(有限責任監査法人トーマツ)

石上  卓哉(有限責任監査法人トーマツ)

奥津  佳樹(有限責任監査法人トーマツ)

ロ  監査業務に係る補助者の構成

公認会計士        5名

その他            4名

(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。

 

⑦  取締役会で決議することができることとした株主総会決議事項

イ  自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ  剰余金の配当

当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、取締役会の決議によって会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨を定款に定めております。

 

⑧  株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区    分
前連結会計年度
当連結会計年度
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
提出会社
58
57
連結子会社
合計
58
57

 

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

 

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

 

当連結会計年度

該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

当社は、一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成した財務諸表等の信頼性や適正性について、利害関係者や投資家等への社会的責任として、独立した立場での法定監査を監査法人等に委託しております。その保証業務対価としての監査報酬は、社会的な水準及び監査時間等を勘案し、監査役の同意を得て決定しております。

 





出典: 河西工業株式会社、2012-03-31 期 有価証券報告書