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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
40,000,000
40,000,000

 

② 【発行済株式】

 

種類
事業年度末現在
発行数(株)
(平成21年3月31日)
提出日現在
発行数(株)
(平成21年6月25日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
内容
普通株式
20,559,500
20,559,500
東京証券取引所
市場第二部
単元株式数は
1,000株であります。
20,559,500
20,559,500

 

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日
発行済株式
総数増減数
(株)
発行済株式
総数残高
(株)
資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金
増減額
(千円)
資本準備金
残高
(千円)
平成6年12月22日(注)
2,200,000
20,559,500
968,000
3,018,648
1,125,365
2,769,453

(注) 有償一般募集

入札による募集
 
 発行数
1,600,000株
 発行価格
880円
 資本組入額
440円
 払込金額総額
1,541,365千円
入札によらない募集
 
 発行数
600,000株
 発行価格
920円
 資本組入額
440円
 払込金額総額
552,000千円

 

(5) 【所有者別状況】

平成21年3月31日現在

区分
株式の状況(1単元の株式数1,000株)
単元未満
株式の
状況(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関
金融商品
取引業者
その他の
法人
外国法人等
個人
その他
個人以外
個人
株主数
(人)
13
11
68
24
1,742
1,858
所有株式数
(単元)
1,539
60
12,254
668
6,023
20,544
15,500
所有株式数
の割合(%)
7.49
0.29
59.65
3.25
29.32
100.0

(注) 1 自己株式10,837株は、「個人その他」に 10単元、「単元未満株式の状況」に837株含まれております。

2 上記「その他の法人」には証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

平成21年3月31日現在

氏名又は名称
住所
所有株式数
(千株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)
大同特殊鋼㈱
名古屋市東区東桜1丁目1−10
9,339
45.42
大同興業㈱
名古屋市東区東桜1丁目1−10
1,083
5.26
ジェイアンドエス保険サービス㈱
東京都中央区日本橋茅場町1丁目2−14
655
3.18
㈱りそな銀行
大阪市中央区備後町2丁目2−1
642
3.12
フジオーゼックス取引先持株会
静岡県菊川市三沢1500−60
470
2.28
ティーアールダブリュ
オートモーテイブ ジェーヴイーエルエルシー
(常任代理人:四元伸三)
クリーブランド、オハイオ州、米国
(神奈川県横浜市中区新山下町1-16-5)
413
2.00
日本トラスティ・サービス㈱(信託口)
東京都中央区晴海1丁目8−11
356
1.73
フジオーゼックス従業員持株会
静岡県菊川市三沢1500−60
253
1.23
石井 良明
東京都町田市
190
0.92
㈱小松製作所
東京都港区赤坂2丁目3−6
175
0.85
13,577
66.04

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成21年3月31日現在

区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
普通株式  10,000  
完全議決権株式(その他)
普通株式
20,534,000
20,534
単元未満株式
普通株式   
15,500
1単元未満(1,000株)の株式
発行済株式総数
20,559,500
総株主の議決権
20,534

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権の数1個)含まれております。

2 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式837株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

平成21年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称
所有者の住所
自己名義
所有株式数
(株)
他人名義
所有株式数
(株)
所有株式数
の合計
(株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)
(自己保有株式)
 
 
 
 
 
フジオーゼックス株式会社
静岡県菊川市三沢
1500番地の60
10,000
10,000
0.0
10,000
10,000
0.0

 

(8) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

  【株式の種類等】
会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分
株式数(株)
価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式
1,200
328
当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、平成21年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
  買取による株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分
当事業年度
当期間
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式
その他( — )
保有自己株式数
10,837
10,837

(注)当期間における保有自己株式数には、平成21年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
  買取による株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は株主の皆様に対する利益還元を重要な経営政策として認識し、配当政策につきましては、今後の業績・財政状態や配当性向などを総合的に勘案して、安定的な配当水準を継続することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、1株当たり3円とし、中間配当金(7円)とあわせて10円としております。

内部留保金の使途につきましては、将来に向けた新技術・新製品の開発及び設備投資をはじめ、国内外の生産・販売体制の整備・強化、研究開発活動等に有効に活用する考えであります。

なお、当社は会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日
配当金の総額
1株当たり配当額
(千円)
(円)
平成20年10月29日
143,849
7.00
取締役会決議
平成21年6月25日
61,646
3.00
定時株主総会決議

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次
第77期
第78期
第79期
第80期
第81期
決算年月
平成17年3月
平成18年3月
平成19年3月
平成20年3月
平成21年3月
最高(円)
620
1,315
1,070
665
433
最低(円)
300
530
526
352
195

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別
平成20年
10月
11月
12月
平成21年
1月
2月
3月
最高(円)
360
299
295
276
244
215
最低(円)
266
260
260
249
198
195

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

 

5 【役員の状況】

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(千株)
代表取締役
社長
 
吉 川 健 三
昭和21年3月3日
昭和43年4月
大同製鋼㈱(現・大同特殊鋼㈱)入社
注1
11
平成10年6月
同社取締役技術サービス部長
平成12年6月
大同ステンレス㈱(現・日本精線㈱)
代表取締役副社長
平成13年6月
同社代表取締役社長
平成19年6月
当社代表取締役社長(現)
常務取締役
 
野 口   實
昭和22年1月2日
昭和40年4月
大同製鋼㈱(現・大同特殊鋼㈱)入社
注1
20
平成11年4月
当社入社藤沢工場副工場長
平成11年8月
藤沢工場長
平成13年6月
取締役藤沢工場長
平成16年1月
常務取締役静岡工場長兼藤沢工場長
平成17年4月
常務取締役藤沢工場長
平成19年6月
㈱フジテクノ代表取締役社長(現)
平成21年6月
常務取締役(現)
常務取締役
経営企画部長
服 部 孝 樹
昭和24年12月11日
昭和47年4月
大同製鋼㈱(現・大同特殊鋼㈱)入社
注1
17
平成14年6月
同社帯鋼事業部長
平成16年6月
当社取締役経営企画部長
平成19年6月
㈱テトス代表取締役社長(現)
平成19年6月
常務取締役経営企画部長(現)
常務取締役
 
宮 本 明 義
昭和24年11月8日
昭和61年2月
当社入社
注1
13
平成7年11月
海外部長
平成13年6月
取締役海外部長
平成15年4月
取締役
平成18年6月
OOZX USA Inc.社長(現)
平成19年6月
常務取締役(現)
取締役
名古屋営業部長
野 地 俊 広
昭和26年1月19日
昭和50年4月
当社入社
注1
16
平成14年1月
営業部長
平成15年6月
平成21年6月
取締役営業部長
取締役名古屋営業部長(現)
取締役
 安全・環境部長
伊 藤 正 樹
昭和24年10月24日
昭和43年4月
愛知機械工業㈱入社
注1
9
平成17年4月
当社入社静岡工場長
平成18年6月
取締役静岡工場長
平成19年6月
取締役TPM推進本部長兼
安全・環境部長
平成21年1月
取締役安全・環境部長(現)
取締役
 
 
 
昭和52年4月
大同特殊鋼㈱入社
注1
東京営業部長
生 地 志 朗
昭和30年3月24日
平成17年10月
同社ステンレス鋼営業部長
 
 
 
平成21年6月
当社取締役東京営業部長(現)
取締役
CS推進部長
河 野 新 治
昭和32年4月1日
昭和55年4月
当社入社
注1
5
平成17年3月
総務部長
平成19年6月
常勤監査役
平成21年6月
取締役CS推進部長(現)
取締役
 
 
 
昭和56年4月
大同特殊鋼㈱入社
注1
 
 
 
平成15年11月
同社鋼材事業部星崎副工場長
 
西 村   司
昭和32年10月6日
平成16年6月
同社DMKプロジェクトリーダー
 
 
 
平成18年6月
同社鋼材事業部星崎工場長(現)
 
 
 
平成21年6月
当社取締役(現)
監査役  (常勤)
 
福 田 孝 行
昭和24年3月8日
昭和46年4月
大同製鋼㈱(現・大同特殊鋼㈱)入社
注2
平成8年2月
同社磁材事業部営業部長
平成12年4月
㈱ダイドー電子取締役営業部長
平成18年6月
同社代表取締役社長
平成21年6月
当社常勤監査役(現)

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(千株)
監査役
 
矢 橋 大三郎
昭和21年10月31日
昭和45年4月
大同製鋼㈱(現・大同特殊鋼㈱)入社
注3
平成10年7月
同社総務部長
平成12年6月
㈱大同ライフサービス取締役保険部長
平成14年4月
同社取締役保険・リース事業部長
平成15年6月
大同特殊鋼㈱常勤監査役(現)
平成20年6月
当社監査役(現)
監査役
 
熊 澤 宏 昭
昭和26年6月27日
昭和49年4月
大同製鋼㈱(現・大同特殊鋼㈱)入社
注4
平成17年6月
同社関連事業部長
平成18年6月
同社取締役(現)
平成18年6月
当社監査役(現)
 
91

(注) 1 任期は、平成21年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成23年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

2 任期は、平成21年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成25年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 任期は、平成20年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成24年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 任期は、平成18年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成22年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 取締役 西村司は会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

6 監査役 福田孝行、矢橋大三郎及び熊澤宏昭は会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

7 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第2項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名
生年月日
略歴
所有株式数    
(千株)
堀 江  均
昭和27年2月24日
昭和50年4月
大同製鋼㈱(現・大同特殊鋼㈱)入社
平成12年7月
同社鋼材事業部海外部長
平成17年7月
同社国際事業部長
平成20年6月
同社取締役関連事業部長(現)

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、経営の透明性、効率性向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な施策と位置付けたうえで改革を実施しております。

 

 

(2) コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

① 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

● 当社は監査役制度採用会社です。

● 有価証券報告書提出日(平成21年6月25日)現在取締役9名のうち1名は社外取締役です。監査役3名のうち3名は社外監査役であり監査役会を設置しております。

● 定例及び臨時の取締役会のほか、経営会議等の組織を設け迅速な業務執行を行なっております。
社外取締役を含む各取締役において当該業務執行を監督するほか、社外監査役を含む監査役により適宜適切な監査が行われております。

● 弁護士事務所と顧問契約を提携し、適宜適切なアドバイスを受けております。会計監査人である監査法人トーマツとは会社法監査及び金融商品取引法監査について、監査契約を締結しております。

② 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

 社外取締役西村司氏は、親会社であります大同特殊鋼㈱の鋼材事業部星崎工場長を兼務しておりますが当社の取締役業務以外に取引関係、その他の利害関係はありません。

 社外監査役福田孝行氏は、親会社の子会社であります(株)ダイドー電子の社長を平成21年6月23日まで務めておりましたが当社監査役業務以外に取引関係、その他利害関係はありません。

 社外監査役矢橋大三郎氏は、親会社であります大同特殊鋼㈱の監査役を兼務しておりますが当社の監査役業務以外に取引関係、その他の利害関係はありません。

 社外監査役熊澤宏昭氏は、親会社であります大同特殊鋼㈱の取締役を兼務しておりますが当社の監査役業務以外に取引関係、その他の利害関係はありません。

③ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況

 新たな委員会制度についてはコーポレート・ガバナンスの基本課題であり慎重に対応したいと考えます。また、意思決定の迅速対応については毎月定時及び臨時に経営会議を開催し、経営上重要な意思決定は取締役会においてなされております。

 

 

(3) 内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備の状況

・内部統制システムの整備の状況

①コンプライアンス体制に係る規程を制定し、取締役・使用人が法令・定款及び当社の基本方針を遵守した行動をとるための「経営理念」を定め、代表取締役が繰り返しその精神を取締役・使用人に伝えることにより、倫理をもって行動し、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底しております。

②代表取締役社長を委員長とする「企業倫理委員会」を設置し、取締役・使用人が経営理念に従い、  フジオーゼックス企業人としての公正・正当・妥当な行動を遵守するよう啓蒙、監査、改善是正を継続しております。「企業倫理委員会」は原則として6ヶ月に1回、必要あるときは随時、開催いたします。

③コンプライアンス統括部署(総務部・経営企画部より形成)を設け、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、誠実性及び倫理観に対する具体的な手段として、「コンプライアンスガイドライン」、「行動基準」を制定し、取締役は率先垂範し社内に徹底するとともに、全社員自ら行動実践できるように同部署をを中心に階層別教育を行っております。

④内部監査部門はコンプライアンス統括部署と連携の上、コンプライアンスの状況を監査しております。

⑤法令・定款上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供・相談を行なう手段として、ホットラインを設置するとともに当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規程する「内部通報制度規程」を制定しております。

⑥また、財務報告に係る内部統制について、その有効性を自ら評価する体制を構築するため、代表取締役社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、財務報告の信頼性維持・向上につとめております。

・リスク管理体制の整備の状況

   損失の危険の管理に関しては、代表取締役社長を委員長とする「危機管理委員会」を設置し、当社及びグループ内において予想されるリスク及び滞在的リスクを排除・防止するための審議を行っております。
 危機管理委員会は原則として6ヶ月に1回開催いたします。また突発危機が発生した場合の対処方針を検討し、対外的影響を最小限にするための対応策を協議致します。

 

(4) 内部監査および監査役監査、会計監査の状況

 ①内部監査および監査役監査の状況

当社の内部監査および監査役監査の状況は、下記のとおりです。

 
区分
組織名
人員
監査の手続および相互連携
 
内部監査
監査室
2名
実地監査、子会社への巡回監査、監査役会への報告と意見交換、取締役への報告、会計監査人との意見交換
 
監査役監査
監査役会
3名
取締役会、その他重要な会議への出席、業務および財産の調査、監査室との意見交換、会計監査人からの報告と意見交換

 

 ②会計監査の状況

当事業年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりです。

● 監査業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士の氏名等
所属する監査法人
 指定社員
 業務執行社員
平野 善得
監査法人トーマツ
服部 則夫

(注)継続監査年数につきましては、7年未満であるため、記載を省略しております。

● 監査業務に係る補助者の構成

    公認会計士 8名  その他 12名 

 

(5) 役員報酬の内容

 

 
区分
社内
社外
 
取締役の年間報酬総額
114,415千円
— 千円
 
監査役の年間報酬総額
11,553千円
— 千円

 

(6) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。

 

(7) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。

 

(8) 自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

 

(9) 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

 

(10)中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分
前連結会計年度
当連結会計年度
監査証明業務に
基づく報酬(千円)
非監査業務に
基づく報酬(千円)
監査証明業務に
基づく報酬(千円)
非監査業務に
基づく報酬(千円)
提出会社
20,500
1,764
連結子会社
20,500
1,764

 

② 【その他重要な報酬の内容】

当連結子会社であるOOZX USA Inc.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte & Touche LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬として5,486千円($55,834)、税務業務に基づく報酬として1,412千円($14,369)を支払っております。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は「財務報告に係る内部統制に関する助言・指導」であり、報酬として1,764千円を支払っております。

 

 

 

 





出典: フジオーゼックス株式会社、2009-03-31 期 有価証券報告書