第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類
|
発行可能株式総数(株)
|
|
普通株式
|
40,000,000
|
|
計
|
40,000,000
|
② 【発行済株式】
|
種類
|
事業年度末現在
発行数(株)
(平成24年３月31日)
|
提出日現在
発行数(株)
(平成24年６月26日)
|
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
|
内容
|
|
普通株式
|
20,559,500
|
20,559,500
|
東京証券取引所
市場第二部 |
単元株式数は
1,000株であります。 |
|
計
|
20,559,500
|
20,559,500
|
−
|
−
|
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日
|
発行済株式
総数増減数
(株)
|
発行済株式
総数残高
(株)
|
資本金増減額
(千円)
|
資本金残高
(千円)
|
資本準備金
増減額
(千円)
|
資本準備金
残高
(千円)
|
|
平成６年12月22日(注)
|
2,200,000
|
20,559,500
|
968,000
|
3,018,648
|
1,125,365
|
2,769,453
|
(注) 有償一般募集
入札による募集
|
発行数
|
1,600,000株
|
|
発行価格
|
880円
|
|
資本組入額
|
440円
|
|
払込金額総額
|
1,541,365千円
|
入札によらない募集
|
発行数
|
600,000株
|
|
発行価格
|
920円
|
|
資本組入額
|
440円
|
|
払込金額総額
|
552,000千円
|
(6) 【所有者別状況】
平成24年３月31日現在
|
区分
|
株式の状況(１単元の株式数1,000株)
|
単元未満
株式の
状況(株)
|
|||||||
|
政府及び
地方公共
団体
|
金融機関
|
金融商品
取引業者
|
その他の
法人
|
外国法人等
|
個人
その他
|
計
|
|||
|
個人以外
|
個人
|
||||||||
|
株主数
(人) |
−
|
8
|
18
|
64
|
24
|
2
|
1,715
|
1,831
|
−
|
|
所有株式数
(単元) |
−
|
1,134
|
119
|
12,099
|
1,435
|
2
|
5,754
|
20,543
|
16,500
|
|
所有株式数の割合(％)
|
−
|
5.52
|
0.58
|
58.90
|
6.99
|
0.01
|
28.01
|
100.00
|
−
|
（注）１.自己株式11,497株は、「個人その他」に11単元、「単元未満株式の状況」に497株含まれております。
２.上記「その他の法人」には,証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成24年３月31日現在
|
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数
(千株)
|
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)
|
|
大同特殊鋼株式会社
|
名古屋市東区東桜１丁目１−10
|
9,339
|
45.42
|
|
大同興業株式会社
|
名古屋市東区東桜１丁目１−10
|
1,083
|
5.26
|
|
ジェイアンドエス保険サービス株式会社
|
東京都中央区日本橋茅場町１丁目２−14
|
655
|
3.18
|
|
株式会社りそな銀行
|
大阪市中央区備後町２丁目２−１
|
642
|
3.12
|
|
フジオーゼックス取引先持株会
|
静岡県菊川市三沢1500−60
|
437
|
2.12
|
|
ティーアールダブリュ
オートモーティブ ジェーヴィー エルエルシー （常任代理人：南広仁） |
クリーブランド、オハイオ州、米国
（神奈川県横浜市中区新山下町1-16-5） |
413
|
2.00
|
|
UBS FINANCIAL SERVICES
（常任代理人：シティバンク銀行） |
ウィルミントン、デラウェア州、米国
（東京都品川区東品川2-3-14） |
363
|
1.76
|
|
フジオーゼックス従業員持株会
|
静岡県菊川市三沢1500−60
|
209
|
1.01
|
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
|
東京都中央区晴海１丁目８−11
|
193
|
0.93
|
|
石井良明
|
東京都町田市
|
190
|
0.92
|
|
計
|
−
|
13,525
|
65.78
|
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成24年３月31日現在
|
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
|
|
無議決権株式
|
−
|
−
|
−
|
|
|
議決権制限株式（自己株式等）
|
−
|
−
|
−
|
|
|
議決権制限株式（その他）
|
−
|
−
|
−
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等）
|
（自己保有株式）
|
−
|
−
|
|
|
普通株式
|
11,000
|
|||
|
完全議決権株式（その他）
|
普通株式
|
20,532,000
|
20,532
|
−
|
|
単元未満株式
|
普通株式
|
16,500
|
−
|
１単元未満（1,000株）の株式
|
|
発行済株式総数
|
|
20,559,500
|
−
|
−
|
|
総株主の議決権
|
−
|
20,532
|
−
|
|
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株
（議決権の数１個）が含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式497株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成24年３月31日現在
|
所有者の氏名
又は名称
|
所有者の住所
|
自己名義
所有株式数
(株)
|
他人名義
所有株式数
(株)
|
所有株式数
の合計
(株)
|
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(％)
|
|
（自己保有株式）
|
|
|
|
|
|
|
フジオーゼックス株式会社
|
静岡県菊川市三沢
1500番地の60
|
11,000
|
−
|
11,000
|
0.0
|
|
計
|
−
|
11,000
|
−
|
11,000
|
0.0
|
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
会社法第155条第７号による普通株式の取得
|
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分
|
株式数(株)
|
価額の総額(千円)
|
|
当事業年度前における取得自己株式
|
418
|
135
|
|
当期間における取得自己株式
|
−
|
−
|
(注)当期間における取得自己株式数には、平成24年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取による株式数は含めておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分
|
当事業年度
|
当期間
|
||
|
株式数(株)
|
処分価額の総額
(千円)
|
株式数(株)
|
処分価額の総額
(千円)
|
|
|
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
消却の処分を行った取得自己株式
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
その他( — )
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
保有自己株式数
|
11,497
|
—
|
11,497
|
—
|
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成24年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営政策として認識し、配当政策につきましては、今後の業績・財政状態や配当性向などを総合的に勘案して、安定的な配当水準を継続することを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと１株当たり５円の普通配当に、創立60周年記念配当の２円を加え、合計７円の配当とし、中間配当金（５円）とあわせて12円としております。
内部留保金の使途につきましては、将来に向けた新技術・新製品の開発及び設備投資をはじめ、国内外の生産・販売体制の整備・強化、研究開発活動等に有効に活用する考えであります。
なお、当社は会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日
|
配当金の総額 (千円)
|
１株当たり配当額 (円)
|
|
平成23年10月28日
取締役会 |
102,742
|
5.00
|
|
平成24年６月26日
定時株主総会 |
143,836
|
7.00
|
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次
|
第80期
|
第81期
|
第82期
|
第83期
|
第84期
|
|
決算年月
|
平成20年３月
|
平成21年３月
|
平成22年３月
|
平成23年３月
|
平成24年３月
|
|
最高(円)
|
665
|
433
|
297
|
415
|
379
|
|
最低(円)
|
352
|
195
|
194
|
242
|
280
|
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別
|
平成23年10月
|
11月
|
12月
|
平成24年１月
|
２月
|
３月
|
|
最高(円)
|
298
|
321
|
330
|
342
|
364
|
379
|
|
最低(円)
|
280
|
295
|
302
|
315
|
313
|
347
|
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
|
役名
|
職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有
株式数
(千株)
|
|
|
代表取締役
社長 |
|
深谷研悟
|
昭和25年12月３日生
|
昭和49年４月
|
大同製鋼㈱（現・大同特殊鋼㈱）入社
|
注1
|
−
|
|
平成14年６月
|
同社素形材事業部渋川工場長
|
||||||
|
平成16年６月
|
同社素形材事業部長
|
||||||
|
平成17年６月
|
同社取締役素形材事業部長
|
||||||
|
平成20年６月
|
同社常務取締役
|
||||||
|
平成22年６月
|
同社代表取締役副社長
|
||||||
|
平成24年６月
|
当社代表取締役社長（現）
|
||||||
|
常務取締役
|
経営企画部長
|
服部孝樹
|
昭和24年12月11日生
|
昭和47年４月
|
大同製鋼㈱（現・大同特殊鋼㈱）入社
|
注2
|
27
|
|
平成14年６月
|
同社帯鋼事業部長
|
||||||
|
平成16年６月
|
当社取締役経営企画部長
|
||||||
|
平成19年６月
|
㈱テトス代表取締役社長
|
||||||
|
平成19年６月
|
常務取締役経営企画部長(現)
|
||||||
|
平成24年６月
|
㈱フジテクノ代表取締役社長(現)
|
||||||
|
常務取締役
|
|
野地俊広
|
昭和26年１月19日生
|
昭和50年４月
|
当社入社
|
注2
|
20
|
|
平成14年１月
|
営業部長
|
||||||
|
平成15年６月
|
取締役営業部長
|
||||||
|
平成23年６月
|
常務取締役(現)
|
||||||
|
取締役
|
プロジェクトAリーダ
|
浜田章宏
|
昭和36年７月22日生
|
昭和59年４月
|
当社入社
|
注2
|
3
|
|
平成18年３月
|
CS推進部長
|
||||||
|
平成21年６月
|
製造部長
|
||||||
|
平成22年６月
|
取締役製造部長
|
||||||
|
平成24年６月
|
取締役プロジェクトＡリーダ（現）
|
||||||
|
取締役
|
総務部長
|
藤川伸二
|
昭和34年11月13日生
|
昭和57年４月
|
当社入社
|
注2
|
6
|
|
平成19年６月
|
総務部長
|
||||||
|
平成23年６月
|
取締役総務部長(現)
|
||||||
|
取締役
|
営業部長
|
小沢英樹
|
昭和35年９月24日生
|
昭和58年４月
|
大同特殊鋼㈱入社
|
注1
|
−
|
|
平成20年５月
|
同社調達本部原材料部長
|
||||||
|
平成21年５月
|
同社調達本部副本部長
|
||||||
|
平成22年７月
|
同社調達本部副本部長兼企画管理部長
|
||||||
|
平成23年５月
|
同社調達本部副本部長兼調達部長
|
||||||
|
平成24年４月
|
当社営業部長
|
||||||
|
平成24年６月
|
取締役営業部長（現）
|
||||||
|
取締役
|
技術開発部長、
プロジェクトBリーダ |
伊藤昌記
|
昭和36年８月10日生
|
昭和60年４月
|
大同特殊鋼㈱入社
|
注1
|
0
|
|
平成16年４月
|
同社鋼材事業部知多工場設備センター
次長 |
||||||
|
平成22年３月
|
当社建設班次長
|
||||||
|
平成24年４月
|
当社技術開発部長（現）
|
||||||
|
平成24年６月
|
取締役技術開発部長、
プロジェクトＢリーダ（現） |
||||||
|
取締役
|
製造部長、
プロジェクトCリーダ |
高野雄次
|
昭和37年７月10日生
|
昭和60年４月
|
当社入社
|
注1
|
−
|
|
平成22年７月
|
当社建設班長（部長）
|
||||||
|
平成23年７月
|
当社CS推進部長
|
||||||
|
平成24年４月
|
当社製造部長
|
||||||
|
平成24年６月
|
取締役製造部長、
プロジェクトＣリーダ（現） |
||||||
|
役名
|
職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有
株式数
(千株)
|
|
|
取締役
|
|
石黒 武
|
昭和32年１月15日生
|
昭和55年４月
|
大同特殊鋼㈱入社
|
注2
|
−
|
|
平成14年７月
|
同鋼材事業部販売第一部長
|
||||||
|
平成21年６月
|
同社取締役（現）
|
||||||
|
平成23年６月
|
当社取締役（現）
|
||||||
|
監査役
(常勤) |
|
河野新治
|
昭和32年４月１日生
|
昭和55年４月
|
当社入社
|
注3
|
11
|
|
平成17年３月
|
総務部長
|
||||||
|
平成19年６月
|
常勤監査役
|
||||||
|
平成21年６月
|
取締役CS推進部長
|
||||||
|
平成23年４月
|
取締役海外事業部長
|
||||||
|
平成24年６月
|
常勤監査役（現）
|
||||||
|
監査役
|
|
古知弘行
|
昭和22年８月29日生
|
昭和45年４月
|
静岡銀行入行
|
注4
|
−
|
|
平成６年４月
|
同行業務企画部長
|
||||||
|
平成９年６月
|
同行取締役清水支店長
|
||||||
|
平成11年６月
|
同行常務取締役
|
||||||
|
平成17年６月
|
財団法人静岡経済研究所理事長
|
||||||
|
平成23年６月
|
当社監査役(現)
|
||||||
|
監査役
|
|
古池俊典
|
昭和27年３月６日生
|
昭和50年４月
|
大同製鋼㈱（現・大同特殊鋼㈱）入社
|
注4
|
−
|
|
平成10年２月
|
Ohio Star Forge Co.副社長
|
||||||
|
平成14年７月
|
同社経理部長
|
||||||
|
平成16年６月
|
同社監査部長
|
||||||
|
平成23年６月
|
同社常勤監査役（現）
|
||||||
|
平成23年６月
|
当社監査役（現）
|
||||||
|
|
|
|
計
|
|
|
|
68
|
(注) １ 任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
２ 任期は、平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 任期は、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 任期は、平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 取締役 石黒武は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
５ 監査役 古知弘行及び古池俊典は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
６ 監査役 古知弘行は東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしております
７ 当社は、法令に定める監査役人員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
所有
株式数
(千株)
|
|
|
堀江 均
|
昭和27年２月24日生
|
昭和50年４月
|
大同製鋼㈱（現・大同特殊鋼㈱）入社
|
−
|
|
平成12年７月
|
同社鋼材事業部海外部長
|
|||
|
平成17年７月
|
同社国際事業部長
|
|||
|
平成20年６月
|
同社取締役関連事業部長
|
|||
|
平成22年６月
|
同社常務取締役
|
|||
なお、堀江均は会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たしております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、経営の透明性、効率性向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な施策と位置付けたうえで改革を実施しております。
※ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役の意思決定と業務執行状況等を監視する制度として監査役会を設置し、これが内部監査部門である監査室と連携して監査を行うことにより、経営の監視が十分に機能すると判断しているため、現状の体制を採用しております。また、取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、監査役３名のうち２名を社外監査役としております。２名の社外監査役はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から経営状態及び取締役の業務執行状況等の監視を行っております。これらの体制により当社の業務の適正性が担保されていると考え、現状の体制を採用しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
イ 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
● 当社は監査役会設置会社です。
● 有価証券報告書提出日（平成24年６月26日）現在取締役９名のうち１名は社外取締役です。監査役３名のうち２名が社外監査役であり監査役会を設置しております。
● 定例及び臨時の取締役会のほか、経営会議等の組織を設け迅速な業務執行を行っております。社外取締役を含む各取締役において当該業務執行を監督するほか、社外監査役により適宜適切な監査が行われております。
● 弁護士事務所と顧問契約を提携し、適宜適切なアドバイスを受けております。会計監査人である有限責任監査法人トーマツとは会社法監査及び金融商品取引法監査について、監査契約を締結しております。
ロ 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役石黒武氏は、大同特殊鋼株式会社の取締役経営企画部長を務めるなど、幅広い見識を有しており、当社の企業経営全般に対して助言および監督を行える人材であります。なお、同社と当社との間には商社経由での原材料等の売買取引、同社のＣＭＳ(キャッシュマネジメントシステム)を通じた資金取引、及び同社が当社の議決権の45.4％を所有する資本関係並びに同社から当社への役員兼任、転籍等の人的関係があります。また、同氏と当社との間には当社の取締役業務以外に取引関係、その他利害関係はありません。
社外監査役古知弘行氏は、金融機関（元 株式会社静岡銀行常務取締役）における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有し、監査業務に精通しており、また、財団法人静岡経済研究所理事長として幅広い見識を活かしその職務を全うしてきた人材であります。なお、同行と当社との間には当社の口座保有がありますが、借入等の取引については過去も現在も一切ありません。また、同氏と当社との間には当社の監査役業務以外に取引関係、その他利害関係はありません。
社外監査役古池俊典氏は、親会社であります大同特殊鋼株式会社にて経理部長や監査部長を務めるなど財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の企業経営全般に対して監査および助言を行える人材であります。なお、同社と当社との間の取引関係等については前述の通りであります。また、同氏と当社との間には当社の監査役業務以外に取引関係、その他利害関係はありません。
ハ 社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役及び社外監査役の機能及び役割としては取締役会の監督機能強化を目的としております。
ニ 社外取締役又は社外監査役の提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準を設けておりませんが、東京証券取引所の規程等による独立役員の確保に関する定めを参考とし、個別に判断しております。
ホ 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役及び社外監査役の選任に関しては、幅広い見識を有し、当社の企業経営全般に対して助言および監督を行える人材であり、代表取締役等と直接の利害関係のない独立した立場の者から選任することとしております。
ヘ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
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区分
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監査の手続および相互連携
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社外取締役
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取締役会等における取締役の監督
内部統制部門から取締役会への報告議案につき審議 |
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社外監査役
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主要会議への出席、往査
監査法人・監査室・内部統制部門からの報告と意見交換 |
ト 社外取締役及び社外監査役との損害賠償責任限定契約の締結の状況及びその内容
当社は、社外から有用な人材を迎えるために、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役（非常勤）及び社外監査役（非常勤）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、100万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
チ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況
新たな委員会設置についてはコーポレート・ガバナンスの基本課題であり慎重に対応したいと考えます。また、意思決定の迅速対応については毎月定時及び臨時に経営会議を開催し、経営上重要な意思決定は取締役会においてなされております。
なお、取締役の職務執行確認書により内部統制システム構築義務、取締役の義務と責任などについて全取締役が確認し、監査役会に提出しております。
② 内部統制システムの整備の状況およびリスク管理体制の整備の状況
・内部統制システムの整備の状況
イ コンプライアンス体制に係る規程を制定し、取締役・使用人が法令・定款及び当社の基本方針を遵守した行動をとるための「経営理念」を定め、代表取締役が繰り返しその精神を取締役・使用人に伝えることにより、倫理をもって行動し、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底しております。
ロ 代表取締役社長を委員長とする「企業倫理委員会」を設置し、取締役・使用人が経営理念に従い、フジオーゼックス企業人としての公正・正当・妥当な行動を遵守するよう啓蒙、監査、改善是正を継続しております。「企業倫理委員会」は原則として６ヶ月に１回、必要あるときは随時、開催いたします。
ハ コンプライアンス統括部署（総務部、経営企画部より形成）を設け、全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、誠実性及び倫理観に対する具体的な行動・判断のよりどころとして「行動基準」及び「コンプライアンスガイドライン」を制定し、取締役は率先垂範し社内に徹底するとともに、全社員自ら行動実践できるように同部署を中心に階層別教育を行っております。
ニ 内部監査部門は、コンプライアンス統括部署と連携の上、コンプライアンスの状況を監査しております。これらの活動は定期的に取締役会および監査役会に報告されるものとなっております。
ホ 法令・定款上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供・相談を行なう手段として、ホットラインを設置するとともに当該使用人に不利益な扱いを行わない旨等を規程する「内部通報制度規程」を制定し、グループ会社を含め適用しております。
ヘ 財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保する体制について当社及びグループ会社は、金融商品取引法の定めに従い、良好な統制環境を保持しつつ、全社的な内部統制及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その適正性かつ有効性の評価ができるように、代表取締役社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、財務報告の信頼性維持・向上を図ります。また、財務報告に係わる内部統制において各組織（者）は以下の役割を確認しております。
● 取締役は、組織のすべての活動において最終的な責任を有しており、本基本方針に基づき内部統制を整備・運用いたします。
● 取締役会は、取締役の内部統制の整備及び運用に関して監督責任を有しており、財務報告とその内部統制が確実に実施されているか取締役を監視、監督いたします。
● 監査役は、独立した立場から、財務報告とその内部統制の整備及び運用状況を監視、検証いたします。
● 監査室は、各統制の管理部署が実施した内部統制の整備・運用状況の把握・分析及び有効性評価とは別に内部統制監査を実施いたします。
・リスク管理体制の整備の状況
損失の危機の管理に関しては、代表取締役社長を委員長とする「危機管理委員会」を設置し、当社及び当社グル-プ内において予想されるリスク及び潜在的リスクを排除・防止するための審議を行っております。
危機管理委員会は原則として６ヶ月に１回開催いたします。また、突発危機が発生した場合の対処方針を検討し、対外的影響を最小限にするための対応策を協議いたします。
具体的には「緊急時における事業継承計画」を制定し管理しております。
③ 内部監査および監査役監査、会計監査の状況
イ 内部監査および監査役監査の状況
当社の内部監査および監査役監査の状況は、下記のとおりです。
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区分
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組織名
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人員
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監査の手続および相互連携
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内部監査
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監査室
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2名
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実地監査、子会社への巡回監査、監査役会への報告と意見交換、取締役への報告、会計監査人との意見交換
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監査役監査
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監査役会
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3名
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取締役会、その他重要な会議への出席、業務および財産の調査、監査室との意見交換、会計監査人からの報告と意見交換
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ロ 会計監査の状況
当事業年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりです。
● 監査業務を執行した公認会計士の氏名
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公認会計士の氏名等
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所属する監査法人
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指定有限責任社員
業務執行社員
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松井夏樹
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有限責任監査法人トーマツ
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今泉 誠
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(注) 継続監査年数につきましては、７年未満であるため、記載を省略しております。
● 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名 その他 ７名
(注) その他は、会計士補、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分
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報酬等の総額
(千円)
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報酬等の種類別の総額(千円)
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対象となる
役員の員数
(名)
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基本報酬
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賞与
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退職慰労金
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取締役
(社外取締役を除く。)
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125,790
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103,790
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22,000
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−
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9
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監査役
(社外監査役を除く。)
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−
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−
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−
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−
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社外役員
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24,921
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21,921
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3,000
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−
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2
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注１． 上記報酬等には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。また、使用人兼務取締役の使用人給与相当額に重要なものはありません。
２． 上記の対象となる役員の員数には、平成23年6月28日開催の第83期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役2名を含んでおります。
３． 取締役の報酬限度額は、平成6年6月29日開催の第66期定時株主総会において月額27,000千円以内(使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
４． 監査役の報酬限度額は、平成6年6月29日開催の第66期定時株主総会において月額4,000千円以内と決議いただいております。
５． 上記支給額のほか、平成23年6月28日開催の第83期定時株主総会決議に基づき、以下のように退職慰労金を支給しております。
・取締役2名に対し、27,989千円
６． 報酬等の総額には、平成24年６月26日開催の第84期定時株主総会にて決議された役員賞与25,000千円（取締役22,000千円、監査役3,000千円）を含めております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額を役名及び業績によって決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
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銘柄数
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３銘柄
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貸借対照表計上額の合計額
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9,500千円
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ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
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銘柄
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株式数
(株)
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貸借対照表計上額
(千円)
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保有目的
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スズキ㈱
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45,000
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83,655
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退職給付信託として従業員の退職金の支給に充てるため
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㈱りそなホールディングス
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106,800
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42,293
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同上
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トヨタ自動車㈱
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10,000
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33,500
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同上
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富士重工業㈱
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41,000
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21,976
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同上
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日野自動車㈱
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50,000
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20,350
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同上
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（当事業年度）
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨定款に定めております。
⑧ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑩ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
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区分
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前連結会計年度
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当連結会計年度
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||
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監査証明業務に
基づく報酬(千円)
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非監査業務に
基づく報酬(千円)
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監査証明業務に
基づく報酬(千円)
|
非監査業務に
基づく報酬(千円)
|
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提出会社
|
24,550
|
3,000
|
23,000
|
−
|
|
連結子会社
|
−
|
−
|
−
|
−
|
|
計
|
24,550
|
3,000
|
23,000
|
−
|
前連結会計年度
当連結子会社であるOOZX USA Inc.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte & Touche LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬として1,663千円（$20,000）、税務業務に基づく報酬として2,867千円（$34,481）、その他業務に基づく報酬として2,210千円（$26,584）を支払っております。
当連結会計年度
該当事項はありません。
前連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、ＩＦＲＳ（国際財務報告基準）の適用に関する指導および助言業務に関するものであります。
当連結会計年度
該当事項はありません。
特段、監査報酬の決定方針の定めはございませんが、監査報酬は、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して監査役会の同意を得て決定しております。
