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セクション一覧

5 【役員の状況】

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

CEO

佐 谷   勉

昭和14年12月14日生

昭和36年10月

和泉電気㈱入社

1年

(注1)

26

昭和51年2月

当社入社

昭和63年6月

ノーリツ産業㈱ 取締役社長(出向)

平成元年2月

当社取締役

平成3年1月

生産本部長兼資材管理部長

平成3年6月

生産本部長兼製造第一部長

平成4年4月

生産本部長兼資材管理部長

平成5年4月

財務部長

平成7年6月

常務取締役

平成12年4月

取締役副社長

平成16年6月

中国市場開拓部・品質保証部 管掌

平成17年6月

代表取締役副社長

平成17年6月

Co-CEO

平成17年8月

代表取締役社長(現任)

平成17年8月

CEO(現任)

代表取締役

副社長

COO

喜 田 孝 幸

昭和25年11月24日生

昭和48年3月

当社入社

1年

(注1)

5

平成9年4月

開発第三部長代理

平成9年6月

取締役

平成9年7月

研究開発本部長兼デジタルイメージング部長

平成13年12月

研究開発本部長

平成15年6月

経営戦略室長

平成16年6月

常務取締役

平成16年6月

経営企画部長

平成17年6月

専務取締役

平成17年6月

COO(現任)

平成17年11月

代表取締役副社長(現任)

取締役

CMO

三 原   勝

昭和31年7月28日生

昭和54年3月

当社入社

1年

(注1)

2

平成15年6月

総務部長

平成16年6月

執行役員総務部長兼情報システム室長

平成17年6月

取締役(現任)

平成17年6月

CFO兼安全保障貿易管理部GM

平成18年6月

CMO(現任)

取締役

CTO

岡 本 達 行

昭和35年1月26日生

昭和57年3月

当社入社

1年

(注1)

1

平成15年4月

製造第二部長代理

平成16年6月

執行役員生産本部長

平成17年6月

取締役(現任)

平成17年6月

CTO(現任)

取締役

CFO兼

業務管理

本部長兼

経営管理

本部長兼

安全保障貿易

管理部GM

上 村 雄 一

昭和35年11月22日

昭和60年4月

㈱大和銀行入行

1年

(注1)

0

平成4年4月

同社人事部長代理

平成12年4月

同社経営企画室主査

平成13年4月

同社本店営業部次長

平成14年5月

日本電産㈱入社人事部参事補

平成14年9月

同社人事部次長

平成17年2月

当社総務部上席主幹

平成17年6月

当社執行役員業務管理本部長兼情報システム室長

平成17年9月

当社執行役員業務管理本部長

平成18年6月

取締役(現任)

平成18年6月

CFO兼業務管理本部長兼安全保障貿易管理部GM

平成19年1月

CFO兼業務管理本部長兼経営管理本部長兼安全保障貿易管理部GM(現任)

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

———

前 田 正 宏

昭和32年7月15日

昭和56年3月

監査法人トーマツ入社

1年

(注1)

1

昭和62年7月

デロイト・トウシュ・トーマツ

サンフランシスコ事務所

平成3年1月

公認会計士・税理士古本正事務所

(現税理士法人トーマツ)へ移籍

平成12年1月

公認会計士・税理士前田正宏事務所開設

平成12年2月

㈱マース・タックスコンサルティング代表取締役(現任)

平成14年6月

㈱ロプロ監査役(現任)

平成16年4月

関西学院大学ロースクール教授(現任)

平成16年6月

当社監査役

平成17年2月

㈱リバイバルサポート代表取締役(現任)

平成17年6月

当社取締役(現任)

平成18年7月

㈱クリスタル(現㈱グッドウィル・プレミア)取締役(現任)

常勤監査役

———

寺 尾 正 英

昭和18年6月14日生

昭和41年4月

㈱三和銀行入行

4年

(注2)

1

昭和53年10月

同社香港支店長代理

昭和56年4月

同社国際金融部(東京)部長代理

昭和57年4月

同社国際金融部(東京)調査役

昭和58年4月

同社ロンドン支店次長

昭和63年7月

三和ビジネスクレジットコーポレーション(米国)副社長

平成3年11月

スイス三和銀行社長

平成5年5月

三和ビジネスクレジット(UK)リミテッド(英国)社長

平成7年6月

㈱三和銀行ニューヨーク支店上席調査役

平成10年6月

㈱クリスタルへ転籍、常務取締役海外事業統括本部長

平成13年6月

当社常勤監査役(現任)

監査役

———

紺 谷 宗 一

昭和28年4月14日生

昭和57年4月

弁護士登録

4年

(注3)

昭和57年4月

御堂筋法律事務所(現弁護士法人御堂筋法律事務所)入所(現任)

平成元年8月

米国チュレーン大学ロースクール修士課程入学

平成2年8月

米国シアトルパーキンスクーイ法律事務所入所

平成3年8月

英国フィールドフィッシャーウォーターハウス法律事務所入所

平成5年6月

ベルギークリアリーゴッドリーブ法律事務所入所

平成15年6月

当社監査役(現任)

監査役

———

中 村 純 一

昭和20年12月11日生

昭和39年3月

当社入社

4年

(注4)

4

平成3年6月

生産管理部長兼資材管理部長

平成3年6月

取締役

平成4年1月

製造第二部長

平成5年4月

生産本部長兼製造第一部長兼製造第二部長

平成6年4月

生産本部長兼製造第一部長兼製造第三部長

平成7年4月

生産本部長兼製造第一部長

平成10年4月

生産本部長

平成16年6月

執行役員技術サービス部長

平成17年6月

監査役(現任)

42

(注) 1 平成19年3月期に係る定時株主総会終結の時より平成20年3月期に係る定時株主総会終結の時まで。

2 平成16年3月期に係る定時株主総会終結の時より平成20年3月期に係る定時株主総会終結の時まで。

3 平成19年3月期に係る定時株主総会終結の時より平成23年3月期に係る定時株主総会終結の時まで。

4 平成17年3月期に係る定時株主総会終結の時より平成21年3月期に係る定時株主総会終結の時まで。

5 取締役 前田正宏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

6 常勤監査役 寺尾正英及び監査役 紺谷宗一は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

7 当社では、経営と業務執行の分離により、コーポレート・ガバナンスの強化および経営の効率化をより一層図るため、執行役員制度を導入しております。

  執行役員は次のとおりであります。

役名

職名

氏名

上席執行役員

———

飯 島 俊 文

執行役員

㈱西本 代表取締役社長

新 谷 浩 久

執行役員

技術サービス本部長

東   祥 史

執行役員

北米営業本部長

桑 原 明 彦

執行役員

ビジネスサポート室長

田 中 節 夫

執行役員

生産本部長兼生産技術部GM

栗 栖 満 明

執行役員

研究開発本部長兼開発第四部GM

山 本 和 宜

執行役員

国内営業本部長

山 田 伊佐於

執行役員

海外営業本部長

大 島 正 幸

執行役員

マーケティング本部長

大 槻 浩 章

執行役員

———

大 西 正 一

執行役員

———

重 光 静 武

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(基本的な考え方)

当社は、企業価値を高め、株主の皆様やお客様から評価される企業となり、企業の社会的責任を果たし、迅速かつ適正な経営判断と競争力の強化を目指したコーポレート・ガバナンスに取り組んでおります。

 

(会社の機関の内容)

当社は経営環境の変化に迅速に対応するために、タイムリーな意思決定が行える経営体制を構築しております。

まず、経営上の重要案件の審議機関であり、取締役及び監査役で構成する「経営審議会」を適宜開催しております。これにより、取締役会での迅速な意思決定が行えると同時に、取締役会決議が必要ではない案件の場合でも、当該審議会において議論、検討し、取締役相互の情報の共有化と部門間の調整を図っております。

また、当社は取締役会の経営監督機能を更に強化するために、独立性・中立性を持った外部の視点から、経営の意思決定に参画していただくことを目的とした「社外取締役」を1名招聘いたしております。

次に当社では平成16年6月から、経営と業務執行の分離により、コーポレート・ガバナンスの強化及び経営の効率化を図るため、「執行役員制度」を導入しております。さらに、平成17年6月29日付けで「最高責任者制度」を取り入れ、取締役の権限と責任を明確にし、経営の意思決定をより迅速に行うと同時に、より一層の経営体制の強化と経営の効率化を推進しております。

また、当社は経営の透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として「指名委員会」を設置しております。この「指名委員会」は取締役及び執行役員の候補者の選定並びに業績評価・報酬案を検討審議又は立案し取締役会に上程する委員会であります。

 

(内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況)

当社は会社法施行に伴い、平成18年5月に決議いたしました以下の内部統制システムの基本方針に基づき運用しております。

 

・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①コンプライアンス基本方針・行動規範の他、取締役規程に基づき、法令定款違反行為を抑止する。取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化する。

②法令違反やコンプライアンスなどに関する事実についての社内報告体制として、内部通報制度を整備し、内部通報制度運用規程に基づき運用を行うものとする。

 

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、社内規則に基づき保存・管理を行うものとする。

 

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理については、リスク発生を未然に防止するための手続、リスク管理、発生した場合の対処方法など必要に応じ社内規則を整備するものとする。

 

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回開催する他、必要に応じ適時臨時取締役会を開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関する重要事項については、事前に取締役・監査役・執行役員で構成される経営会議、役員報告会及び取締役・監査役で構成される経営審議会において十分議論を行い、その後審議を経て執行決定するものとする。

②取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌、職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めることとする。

 

・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①内部監査部門として執行部門から独立した監査室をおくとともに、コンプライアンス体制の整備及び維持も併せて図るものとする。

②使用人は、当社における重大な法令違反やコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく経営会議などで報告するものとする。

③法令違反やコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、内部通報制度を整備し、内部通報制度運用規程に基づき運用を行うものとする。

④監査役は、当社の法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策を求めることができるものとする。

 

・当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①子会社及び関連会社における業務の適正を確保するため、子会社管理規程及び関連会社管理規程に基づき、子会社及び関連会社は各々の重要規程を定めるものとする。

②取締役及び使用人は、子会社及び関連会社において、法令違反やコンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告するものとする。

 

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

会社は、監査役会の意見を尊重して、当該使用人を人事委員会が選任し補助させるものとする。補助使用人は、専任又は兼務とし、監査役会の意見を尊重し決定する。

 

・前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助する使用人の人事関連事項(異動、評価等)については、監査役会の意見を徴しこれを尊重する。

 

・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

①取締役及び使用人は、会社に著しい損害及び不利益を及ぼすおそれがある事実が発生した場合は監査役に報告しなければならない。

②取締役及び使用人は、取締役の職務遂行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性もしくは発生した場合はその可能性及び事実を監査役に報告するものとする。

 

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①代表取締役と監査役の定期的会合(年2回程度)を継続し行うものとする。

②監査対象・責任の明確化、監査スタッフの増強など監査機能の充実を図る。

③法令違反やコンプライアンスなどに関する事実についての社内報告体制として内部通報制度を整備し、監査役への適切な報告体制を確保するものとする。

 

(内部監査及び監査役監査の状況)

経営のチェック機能としましては、当社は「監査役制度」を採用しており、平成19年3月31日時点では、監査役は3名(うち社外監査役2名)で構成されており、公正な経営監視体制の構築に努めております。同時に、監査室(平成19年3月31日時点3名)を設置しており、随時必要な内部監査を実施しております。監査役と監査室は、年間監査計画の説明、共同監査の実施、監査報告の共有などを通じて、相互の情報交換や意見交換を行うなど連携を密にし、監査の質的向上を図っております。

 

(会計監査)

当社は、監査法人トーマツと会社法監査及び証券取引法監査について監査契約を締結しております。監査役と会計監査人である監査法人トーマツとの連携状況については、年間計画の説明を受け、次いで年度及び中間期の会計監査結果について、詳細な報告と説明を受け、必要に応じ会計監査人の意見を求めることにより会計監査の状況の把握に努めるとともに、相互の情報交換や意見交換を行うなど連携を密にし、監査の質的向上を図っております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。また、同監査法人は業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することがないように自主的措置をとっております。当社は、同監査契約に基づき報酬を支払っており、当期における業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名

  指定社員 業務執行社員:吉川郁夫、美馬和実

監査業務に係る補助者の構成

  公認会計士 5名、会計士補等 5名

 

(役員報酬等及び監査報酬等)

当期における役員報酬等及び監査報酬等の内容は以下のとおりであります。

・役員報酬等の内容

当社の取締役及び監査役に対する報酬等

取締役    6名

181百万円

監査役    3名

29百万円

 計     9名

211百万円

 

(うち社外   3名

32百万円)

(注) 1. 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。

2. 報酬等の額には、当事業年度に係る役員賞与32百万円(うち監査役3名に対し4百万円)が含まれております。

 

・監査報酬等の内容

当社の会計監査人である監査法人トーマツに対する報酬等の金額

当社が支払うべき報酬等の合計額

38百万円

 

うち、公認会計士法(昭和23年法律第103号)第2条第1項の業務(監査証明業務)の対価と

して当社が支払うべき報酬の合計額

33百万円

 

 

(社外役員との間での責任限定契約について)

当社は、社外役員との間で会社法第423条第1項に関する責任について、会社法第425条第1項に定める最低責任限定額を限度とする責任限定契約を締結しております。

 

(社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)

現在当社では、社外取締役1名、社外監査役2名を選任しており、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

(取締役会の定数)

当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。

 

(取締役の選任の決議要件)

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨定款に定めております。

 

(株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項)

1. 自己株式を取得することができる旨

(機動的な経営を遂行するため)

2. 取締役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨

(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)

3. 監査役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨

(職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため)

 

(株主総会の特別決議要件)

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

以上述べたコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりであります。

 

 





出典: ノーリツ鋼機株式会社、2007-03-31 期 有価証券報告書