第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
|
発行可能株式総数(株)
|
普通株式
|
4,800,000
|
計
|
4,800,000
|
② 【発行済株式】
種類
|
事業年度末現在
発行数(株) (平成25年6月30日) |
提出日現在
発行数(株) (平成25年9月24日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
|
内容
|
普通株式
|
1,500,000
|
1,500,000
|
東京証券取引所
JASDAQ (スタンダード) |
単元株式数は100株です。
|
計
|
1,500,000
|
1,500,000
|
─
|
─
|
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
|
発行済株式
総数増減数 (株) |
発行済株式
総数残高 (株) |
資本金増減額
(千円) |
資本金残高
(千円) |
資本準備金
増減額 (千円) |
資本準備金
残高 (千円) |
平成24年7月1日
(注) |
1,485,000
|
1,500,000
|
─
|
292,500
|
─
|
337,400
|
(注) 株式分割(1:100)による増加であります。
(6) 【所有者別状況】
平成25年6月30日現在
区分
|
株式の状況(1単元の株式数100株)
|
単元未満
株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び
地方公共 団体 |
金融機関
|
金融商品
取引業者 |
その他の
法人 |
外国法人等
|
個人
その他 |
計
|
|||
個人以外
|
個人
|
||||||||
株主数
(人) |
—
|
1
|
9
|
22
|
8
|
1
|
1,161
|
1,202
|
─
|
所有株式数
(単元) |
—
|
960
|
106
|
8,318
|
380
|
3
|
5,230
|
14,997
|
300
|
所有株式数
の割合(%) |
—
|
6.40
|
0.71
|
55.46
|
2.53
|
0.02
|
34.87
|
100.00
|
─
|
(注)1 自己株式78株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
2 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。
3 平成24年5月26日開催の取締役会決議に基づき、平成24年7月1日をもって単元株制度を採用し、単元株式数を100株としております。
(7) 【大株主の状況】
平成25年6月30日現在
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数
(株) |
発行済株式
総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
株式会社致知
|
東京都府中市八幡町1丁目4−1
(紅富士ハイツ内) |
617,200
|
41.15
|
株式会社CJVインターナショナル
|
愛知県名古屋市緑区大高町字下塩田18番地
|
202,100
|
13.47
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)
|
東京都中央区晴海1丁目8−11
|
96,000
|
6.40
|
エーワン精密従業員持株会
|
東京都府中市分梅町2丁目20−5
|
36,700
|
2.45
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505025
(常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部) |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.
(東京都中央区月島4丁目16−13) |
16,900
|
1.13
|
CBHK−PHILLIP SEC (HK) LTD−CLIENT MASTER
(常任代理人シティバンク銀行株式会社) |
10/F, TWO HARBOURFRONT,22 TAK FUNG STREET, HUNGHOM, KOWLOON, HONG KONG
(東京都品川区東品川2丁目3ー14) |
12,600
|
0.84
|
佐藤 昭三
|
東京都多摩市
|
12,000
|
0.80
|
大橋 逸夫
|
山梨県韮崎市
|
10,900
|
0.73
|
豊原 正明
|
神奈川県横浜市緑区
|
10,000
|
0.67
|
清水 重春
|
山梨県韮崎市
|
9,400
|
0.63
|
計
|
—
|
1,023,800
|
68.27
|
(注) 前事業年度末現在主要株主であった株式会社ナステックは、当事業年度末では主要株主でなくなり、株式会社CJVインターナショナルが新たに主要株主となりました。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成25年6月30日現在
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
無議決権株式
|
─
|
─
|
─
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
─
|
─
|
─
|
議決権制限株式(その他)
|
─
|
─
|
─
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
─
|
─
|
─
|
完全議決権株式(その他)
|
普通株式
1,499,700
|
14,997
|
─
|
単元未満株式
|
普通株式
300
|
─
|
─
|
発行済株式総数
|
1,500,000
|
─
|
─
|
総株主の議決権
|
─
|
14,997
|
─
|
(注)1 「完全議決権株式(その他)」には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権2個)含まれております。
2 「単元未満株式」には、自己株式が78株含まれております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
2 【自己株式の取得等の状況】
会社法第155条第7号による普通株式の取得
|
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分
|
株式数(株)
|
価額の総額(千円)
|
当事業年度における取得自己株式
|
78
|
196
|
当期間における取得自己株式
|
—
|
—
|
(注) 当期間における取得自己株式には、平成25年9月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分
|
当事業年度
|
当期間
|
||
株式数(株)
|
処分価額の総額
(千円) |
株式数(株)
|
処分価額の総額
(千円) |
|
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式 |
—
|
—
|
—
|
—
|
消却の処分を行った取得自己株式
|
—
|
—
|
—
|
—
|
合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式 |
—
|
—
|
—
|
—
|
その他(—)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数
|
78
|
—
|
78
|
—
|
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成25年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。
3 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識し、経営基盤強化のために必要な内部留保を確保しつつ、経営的な安定配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。当社は、配当金の総額の目安として配当性向30%以上を基準にしており、当期の事業環境や当社の業績の状況を勘案し、安定した利益還元を重視して、1株当たり配当額を65円としております。
また、内部留保資金につきましては、中長期的な視点にたち、将来の成長、発展のために必要な設備投資等に充当し、企業価値の向上を図ると共に、リスクの少ない投資を検討し、更なる利益配分の増大を進めていく方針であります。
なお、当社は取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日
|
配当金の総額(千円)
|
1株当たり配当額(円)
|
平成25年9月21日
定時株主総会決議 |
97,494
|
65
|
4 【株価の推移】
(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
回次
|
第19期
|
第20期
|
第21期
|
第22期
|
第23期
|
決算年月
|
平成21年6月
|
平成22年6月
|
平成23年6月
|
平成24年6月
|
平成25年6月
|
最高(円)
|
445,000
|
380,000
|
303,000
|
286,000
※2,860
|
3,090
|
最低(円)
|
202,000
|
205,300
|
190,100
|
231,600
※2,600
|
2,280
|
(注)1 最高・最低株価は、平成22年3月31日以前はジャスダック証券取引所におけるものであり、平成22年4月1日から平成22年10月11日までは大阪証券取引所(JASDAQ市場)におけるものであり、平成22年10月12日以降は大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
2 ※印は平成24年6月30日を基準日として、平成24年7月1日付をもって1株を100株に株式の分割を行ったことによる権利落ち後の最高・最低株価であります。
(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】
月別
|
平成25年1月
|
2月
|
3月
|
4月
|
5月
|
6月
|
最高(円)
|
2,755
|
2,765
|
2,828
|
2,877
|
3,090
|
2,940
|
最低(円)
|
2,500
|
2,600
|
2,615
|
2,691
|
2,689
|
2,677
|
(注) 最高・最低株価は、大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。
5 【役員の状況】
役名
|
職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(株) |
|
代表取締役
社長 |
─
|
林 哲 也
|
昭和40年6月10日生
|
平成元年4月
|
野村證券株式会社入社
|
(注)2
|
1,000
|
平成16年1月
|
当社入社
|
||||||
平成17年7月
|
西日本営業所長
|
||||||
平成17年9月
|
取締役就任
|
||||||
平成19年10月
|
代表取締役社長就任(現任)
|
||||||
専務取締役
|
コレット
チャック 部門担当 |
室 田 武 師
|
昭和38年12月25日生
|
昭和61年3月
|
株式会社エーワン精密(現 株式会社致知)入社
|
(注)2
|
4,800
|
平成2年7月
|
当社入社
|
||||||
平成9年10月
|
コレットチャック部門リーダー
|
||||||
平成15年9月
|
取締役就任
コレットチャック部門担当(現任) |
||||||
平成19年10月
平成23年10月
|
常務取締役就任
専務取締役就任(現任)
|
||||||
常務取締役
|
切削工具
部門担当 |
金 丸 信 行
|
昭和43年12月24日生
|
昭和63年5月
|
株式会社エ−ワン精密(現 株式会社致知)入社
|
(注)2
|
2,100
|
平成2年7月
|
当社入社
|
||||||
平成12年12月
|
切削工具部門リーダー
|
||||||
平成19年9月
|
取締役就任
|
||||||
平成23年10月
|
切削工具部門担当(現任)
常務取締役就任(現任)
|
||||||
取締役相談役
|
─
|
梅 原 勝 彦
|
昭和14年3月5日生
|
昭和36年3月
|
大森電機工業株式会社入社
|
(注)2
|
─
|
昭和40年5月
|
有限会社ミツワ製作所を実兄 梅原幸雄と設立
|
||||||
昭和45年9月
|
有限会社エーワン精密(現 株式会社致知)を設立
同社代表取締役社長就任 |
||||||
平成2年7月
|
当社を設立
当社代表取締役社長就任 |
||||||
平成19年10月
|
取締役相談役就任(現任)
|
役名
|
職名
|
氏名
|
生年月日
|
|
略歴
|
任期
|
所有株式数
(株) |
監査役
(常勤) |
─
|
倉 橋 幹 郎
|
昭和16年12月14日生
|
昭和61年7月
|
株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱東京UFJ銀行)厚木支店副支店長就任
|
(注)3
|
1,500
|
平成元年4月
|
同行(現 株式会社三菱東京UFJ銀行)業務推進本部法人業務部部長代理就任
|
||||||
平成2年11月
|
株式会社エーワン精密へ出向
|
||||||
平成3年7月
|
ダイヤモンドファクター株式会社(現 三菱東京UFJファクター株式会社)ワイドネット事業本部営業部長就任
|
||||||
平成16年12月
|
同社退職
|
||||||
平成19年9月
|
当社監査役就任(現任)
|
||||||
監査役
(常勤) |
─
|
佐 藤 昭 三
|
昭和22年1月8日生
|
昭和37年4月
|
大森電機工業株式会社入社
|
(注)3
|
12,000
|
昭和46年9月
|
有限会社エーワン精密(現 株式会社致知)入社
|
||||||
平成2年7月
|
当社入社
|
||||||
平成3年7月
|
常務取締役就任
|
||||||
平成12年6月
|
管理グループ担当
|
||||||
平成17年9月
|
退任
|
||||||
平成22年9月
|
監査役就任(現任)
|
||||||
監査役
|
─
|
鈴 木 誠
|
昭和19年5月26日生
|
昭和38年4月
|
名古屋国税局入局
|
(注)3
|
─
|
昭和58年7月
|
東京国税局直税部 国税実査官
|
||||||
平成8年7月
|
税務大学校教育第一部教授
|
||||||
平成10年7月
|
武蔵府中税務署副署長
|
||||||
平成12年7月
|
東京国税局調査第四部統括国税調査官
|
||||||
平成13年7月
|
新城税務署署長
|
||||||
平成14年7月
|
荻窪税務署署長
|
||||||
平成15年9月
|
九段下税理士合同事務所開業
|
||||||
平成23年9月
|
監査役就任(現任)
|
||||||
計
|
21,400
|
(注)1 監査役倉橋幹郎及び監査役鈴木誠は、社外監査役であります。
2 取締役の任期は、平成25年6月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3 監査役倉橋幹郎及び監査役鈴木誠の任期は、平成23年6月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。また、監査役佐藤昭三の任期は、平成22年6月期に係る定時株主総会終結の時から平成26年6月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主・投資家の皆様をはじめとする社会全体に対して、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制と株主重視の公正な経営システムを構築し、維持することを重要な施策としております。
当社の事業は3部門より構成されていて、各部門では基本的に同一製品の製作・再生加工をしており、事業形態が簡潔で、製造拠点も1箇所であることから、有効性が高く効率的なコーポレート・ガバナンス体制を確立するためには監査役制度が適切であると判断し、当制度を採用しております。
② 企業統治に関する事項
イ 会社の機関の内容
当社は監査役制度採用会社であり、「有価証券報告書」提出日(平成25年9月24日)現在の監査役の員数は3名で、常勤監査役2名(うち1名は社外監査役)、非常勤社外監査役1名であります。監査役3名は定期的に監査役会を開催し相互の監査状況の確認を行うとともに、基本的にすべての取締役会へ出席し、取締役の経営上の意思決定および職務執行を監視し、重要書類の閲覧や必要に応じて取締役や社員に対してヒアリング等を行うことにより、充分な監視体制を整えております。
ロ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社の内部統制システムは、機能別および工程別に分類された各グループ長が、担当業務について各種法令に適合し規程およびマニュアル等に準拠して、適切かつ効率的に遂行されているかを日常的にモニタリングし、不備が生じた場合は必要に応じて随時改善指示を行い、経過の監視・結果の検証を行っております。重要性の高い不備に関しては、各グループ長より担当取締役へ報告され、取締役会で協議、対応を行います。
また事業上のリスクに関しては、リスク管理規程に従いリスク管理担当グループで定期的にリスクの洗い出し・内容の評価を実施し社長へ報告し、報告を受けた社長は評価の分析を行い、対応方針を決定しております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は内部監査規程に従い、社長が任命した内部監査担当者が1年に1度実施しております。監査対象業務が、法令・定款に適合し、会社の方針・規程等に準拠し、適切かつ効率的に遂行されているかを監査しております。監査結果は社長、監査役へ報告されております。監査の結果、業務の改善が必要な場合、監査担当者は改善指示書を業務担当者へ提出し業務改善を指示し、改善過程の監視、改善結果の検証を行い、随時社長、監査役へ報告を行っております。
監査役監査につきましては、取締役会への出席、社内の重要資料の閲覧、現場の業務状況の観察、取締役および社員へのヒアリング、必要に応じて内部監査担当者および会計監査人と連携し、取締役の職務執行や社内の業務が適切に行われているかを監督しております。定期的に監査役会を開催し相互の監査状況の確認を行うとともに、実効性のある監査役監査を行っております。
内部統制システムにおいて、実務を熟知している各グループ長が日常的にモニタリングを行い内部統制の有効性を確保しておりますが、内部監査・監査役による監査・会計監査人の監査においてもそれぞれの監査の有効性を確保するため、内部統制システムの担当者へ必要に応じてヒアリングによる確認を実施したり、連携して監査に必要な充分な情報・証拠の収集を実施しております。
また、監査役の客観的な視点から有効性の高い監査が実施されるため、取締役・社員は協力体制を敷いており、内部統制監査担当・内部監査担当・会計監査人とも随時、情報交換や協議を行い監査の実効性を高めております。
期末日現在の組織上の業務部門及び管理部門の配置状況につきましては、次のとおりであります。
④ 社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
当社は社外取締役を選任せず、社外監査役を2名選任しております。当社に事業拠点は国内に2ヶ所のみで事業構成も簡素であるため、社外監査役2名が全ての取締役会へ出席し重要な書類等を閲覧し、必要に応じて取締役の職務執行や社員の業務遂行状況を監視することで効率的で充分な経営監視体制が確保できると判断し、現状の体制を採用しております。
社外監査役倉橋幹郎は、金融機関出身の監査役として特に専門知識を有する会計面を主体に業務全般にわたる監査を行っております。同氏は、平成25年6月30日現在、当社の株式1,500株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。その他当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
また、社外監査役鈴木誠は、税理士として豊富な実務経験と専門知識を有しており主に税務面を中心として監査を行っております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社大阪証券取引所(平成25年7月16日に東京証券取引所に統合)の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、専門性と客観性を重視して人選を行っております。
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分
|
報酬等の総額
(千円) |
報酬等の種類別の総額(千円)
|
対象となる
役員の員数 (名) |
||
基本報酬
|
賞与
|
退職慰労金
|
|||
取締役
(社外取締役を除く。) |
56,750
|
40,800
|
7,700
|
8,250
|
4
|
監査役
(社外監査役を除く。) |
6,270
|
6,000
|
─
|
270
|
1
|
社外役員
|
4,000
|
3,900
|
─
|
100
|
2
|
ロ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の報酬は、平成14年11月24日開催の臨時株主総会において取締役は、年額80,000千円以内とすることを決議しております。また、監査役の報酬は、平成22年9月25日開催の定時株主総会において、年額20,000千円以内と決議しております。
なお、株主総会で決議いただいた報酬枠を上限としつつ、取締役及び監査役の報酬については、業績を一定の基準に基づき評価した報酬体系を採用しております。
⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額並びに、当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
前事業年度
(千円) |
当事業年度
(千円) |
|||
貸借対照表
計上額の合計額 |
貸借対照表
計上額の合計額 |
受取配当金
の合計額 |
売却損益
の合計額 |
評価損益
の合計額 |
|
非上場株式
|
—
|
─
|
─
|
─
|
─
|
非上場株式以外の株式
|
88,041
|
150,345
|
3,761
|
─
|
61,501
|
⑦ 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び監査業務に係る補助者の構成
イ 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人
指定社員 業務執行社員:笹 本 憲 一、齊 藤 浩 司(監査法人A&Aパートナーズ)
ロ 監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 3名
その他 6名
(注)その他は、公認会計士試験合格者等であります。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ 自己の株式の取得
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。
ロ 中間配当
当社は、中間配当について、取締役会の決議により、毎年12月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
ニ 会計監査人の責任免除
当社は、会計監査人が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第1項の規定に基づき、会計監査人との間に会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前事業年度
|
当事業年度
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監査証明業務に
基づく報酬(千円) |
非監査業務に
基づく報酬(千円) |
監査証明業務に
基づく報酬(千円) |
非監査業務に
基づく報酬(千円) |
14,000
|
─
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14,000
|
─
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② 【その他重要な報酬の内容】
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。