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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

275,000

275,000

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成22年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成22年6月23日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

107,301

107,301

大阪証券取引所

(JASDAQ NEO市場)

当社は単元株制度は採用しておりません。

107,301

107,301

(注) 事業年度末現在の上場金融商品取引所は、ジャスダック証券取引所であります。なお、ジャスダック証券取引所は、平成22年4月1日付で大阪証券取引所と合併しておりますので、同日以降の上場金融商品取引所は、大阪証券取引所であります。

(2)【新株予約権等の状況】

 旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第1回(平成16年12月7日臨時株主総会決議)

区分

事業年度末現在

(平成22年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成22年5月31日)

新株予約権の数(個)

1,800

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

   1,800(注1、2)

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

100,000(注3)

同左

新株予約権の行使期間

平成19年12月8日から

平成26年12月6日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  100,000

資本組入額  50,000

同左

新株予約権の行使の条件

発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。

新株予約権発行時において当社または当社子会社の取締役および従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社または当社の関係会社の役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する

事項

 (注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

2 株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整するものとする。

 ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

 また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。

3 行使価額を下回る払込金額で新株発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額 =

既発行

株式数

 

×

調整前

行使価額

 

新株発行又は

処分株式数

 

×

1株当たり払込金額

又は処分価額

既発行株式数 + 新規発行株式数又は処分株式数

 上記算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

 また、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

 さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

第2回(平成16年12月7日臨時株主総会決議及び平成17年4月26日ならびに平成17年6月6日取締役会決議)

区分

事業年度末現在

(平成22年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成22年5月31日)

新株予約権の数(個)

252

同左 

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

①240

② 12(注1、2)

同左 

新株予約権の行使時の払込金額(円)

100,000(注3)

同左

新株予約権の行使期間

①平成17年4月27日から

平成26年12月6日まで

②平成17年6月7日から

平成26年12月6日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  100,000

資本組入額  50,000

同左

新株予約権の行使の条件

新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。

新株予約権発行時において顧問であった者は、新株予約権行使時においても当社の顧問であることを要する。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する

事項

 (注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

2 株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整するものとする。

 ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

 また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。

3 行使価額を下回る払込金額で新株発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額 =

既発行

株式数

 

×

調整前

行使価額

 

新株発行又は

処分株式数

 

×

1株当たり払込金額

又は処分価額

既発行株式数 + 新規発行株式数又は処分株式数

 上記算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

 また、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

 さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

第3回(平成18年4月27日臨時株主総会決議)

区分

事業年度末現在

(平成22年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成22年5月31日)

新株予約権の数(個)

206

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

  206(注1、2)

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

250,000(注3)

同左

新株予約権の行使期間

平成21年4月28日から

平成28年4月26日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  250,000

資本組入額 125,000

同左

新株予約権の行使の条件

発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。

新株予約権発行時において当社または当社子会社の取締役および従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社または当社の関係会社の役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する

事項

 (注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

2 株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整するものとする。

 ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

 また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。

3 行使価額を下回る払込金額で新株発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額 =

既発行

株式数

 

×

調整前

行使価額

 

新株発行又は

処分株式数

 

×

1株当たり払込金額

又は処分価額

既発行株式数 + 新規発行株式数又は処分株式数

 上記算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

 また、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

 さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

第4回(平成18年4月27日臨時株主総会決議)

区分

事業年度末現在

(平成22年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成22年5月31日)

新株予約権の数(個)

140

同左 

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

  140(注1、2)

同左 

新株予約権の行使時の払込金額(円)

250,000(注3)

同左

新株予約権の行使期間

平成18年4月28日から

平成28年4月26日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  250,000

資本組入額 125,000

同左

新株予約権の行使の条件

新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。

新株予約権発行時において顧問であった者は、新株予約権行使時においても当社の顧問であることを要する。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する

事項

 (注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

2 株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整するものとする。

 ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

 また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。

3 行使価額を下回る払込金額で新株発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額 =

既発行

株式数

 

×

調整前

行使価額

 

新株発行又は

処分株式数

 

×

1株当たり払込金額

又は処分価額

既発行株式数 + 新規発行株式数又は処分株式数

 上記算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

 また、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

 さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第5回(平成19年6月27日定時株主総会決議)

区分

事業年度末現在

(平成22年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成22年5月31日)

新株予約権の数(個)

231

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

  231(注1、2)

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

200,000(注3)

同左

新株予約権の行使期間

平成22年6月28日から

平成29年6月26日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  200,000

資本組入額 100,000

同左

新株予約権の行使の条件

新株予約権者が当社の取締役および従業員ならびに当社関係会社の役員または従業員のいずれの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。その他取締役会の認める正当な事由ある場合はこの限りではない。

この他の条件は、株主総会および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めるところによる。

新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書類で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する

事項

(注4)

同左

 (注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

2 株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整するものとする。

 付与株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て。)、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消滅していない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

 また、決議日以降、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消滅していない新株予約権の総数を乗じた数とする。

3 ①当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

②当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

 

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

時価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

③当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

4 組織再編に伴う新株予約権の承継

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使可能期間(平成22年6月28日から平成29年6月26日まで)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間(平成22年6月28日から平成29年6月26日まで)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本準備金等増加限度額から上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得条項

(ⅰ)当社は、新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅱ)当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。

(ⅲ)当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ア 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

イ 当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案

ウ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

(ⅳ)その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

平成22年2月1日以後に開始する事業年度に係る有価証券報告書から適用されるため、記載事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金

増減額

(千円)

資本金

残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

平成19年3月20日

(注)1

7,218

76,045

721,800

4,163,150

721,800

1,993,150

平成19年12月20日

(注)2

25,000

101,045

1,380,000

5,543,150

1,380,000

3,373,150

平成20年3月27日 

(注)3 

6

101,051

300

5,543,450

300

3,373,450

平成20年12月12日 

(注)3 

100

101,151

5,000

5,548,450

5,000

3,378,450

平成21年3月18日 

(注)3 

100

101,251

5,000

5,553,450

5,000

3,383,450

平成22年3月1日 

(注)4 

6,000

107,251

159,000

5,712,450

159,000

3,542,450

平成22年3月5日 

(注)3 

50

107,301

2,500

5,714,950

2,500

3,544,950

 (注) 1 有償第三者割当 割当先 小澤洋介、他27名、発行価格 200,000円、資本組入額 100,000円

2 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格   120,000円

引受価額   110,400円

資本組入額   55,200円

払込金総額 2,760,000千円

3 新株予約権の行使による増加であります。

4 有償第三者割当 割当先 株式会社ニデック、発行価格 53,000円、資本組入額 26,500円

   

 

(6)【所有者別状況】

 

平成22年3月31日現在

区分

株式の状況

単元未満

株式の状況

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

6

12

76

6

4

7,234

7,338

所有株式数

(株)

2,709

2,261

43,710

469

28

58,124

107,301

所有株式数

の割合(%)

2.52

2.11

40.74

0.44

0.03

54.17

100.00

 

(7)【大株主の状況】

 

平成22年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ニデック

愛知県蒲郡市拾石町前浜34−14

21,136

19.69

富山化学工業株式会社

東京都新宿区西新宿3丁目2−5

8,292

7.72

株式会社INAX

愛知県常滑市鯉江本町5丁目1

4,492

4.18

三菱UFJキャピタル株式会社

東京都中央区京橋2丁目14−1

4,350

4.05

ジャフコ・バイオテクノロジー1号投資事業有限責任組合

東京都千代田区丸の内1丁目8−2

2,015

1.87

中部飼料株式会社

愛知県知多市北浜町14−6

2,000

1.86

前田 陽子

埼玉県川越市

1,600

1.49

三井住友海上火災保険株式会社

東京都中央区新川2丁目27−2

1,500

1.39

ガステックサービス株式会社

愛知県豊橋市駅前大通1丁目55

1,500

1.39

小澤 洋介

愛知県蒲郡市

1,200

1.11

48,085

44.81

 

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成22年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式 107,301

107,301

単元未満株式

発行済株式総数

107,301

総株主の議決権

107,301

 

②【自己株式等】

 

平成22年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 当社はストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

 当該新株予約権の内容は次のとおりであります。

①(平成16年12月7日臨時株主総会決議)

 旧商法第280条ノ20、第280条ノ21の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成16年12月7日の臨時株主総会において特別決議されたものであります。

決議年月日

平成16年12月7日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役 5

従業員 31

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する

事項

②(平成16年12月7日臨時株主総会決議)

 旧商法第280条ノ20、第280条ノ21の規定に基づき、当社顧問に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成16年12月7日の臨時株主総会において特別決議されたものであります。

決議年月日

平成16年12月7日

付与対象者の区分及び人数(名)

顧問 6

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する

事項

 

③(平成18年4月27日臨時株主総会決議)

 旧商法第280条ノ20、第280条ノ21の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成18年4月27日の臨時株主総会において特別決議されたものであります。

決議年月日

平成18年4月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

従業員 26

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する

事項

④(平成18年4月27日臨時株主総会決議)

 旧商法第280条ノ20、第280条ノ21の規定に基づき、当社顧問に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成18年4月27日の臨時株主総会において特別決議されたものであります。

決議年月日

平成18年4月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

顧問 2

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する

事項

 

⑤(平成19年6月27日定時株主総会決議)

 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償で発行することを、平成19年6月27日の定時株主総会において決議されたものであります。

決議年月日

平成19年6月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役 2

従業員 31

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する

事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  該当事項はありません。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 該当事項はありません。

 

3【配当政策】

 当社は、再生医療製品事業への先行投資の段階にあり、研究開発活動を継続的に実施していく必要があることから、研究開発資金の確保を優先する方針です。しかしながら、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、将来、経営成績及び財政状態を勘案しながら、利益配当も検討する所存です。

 なお、当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は会社法第454条第5項に定める中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款で定めております。

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第8期

第9期

第10期

第11期

第12期

決算年月

平成18年3月

平成19年3月

平成20年3月

平成21年3月

平成22年3月

最高(円)

179,000

140,000

98,000

最低(円)

76,800

39,950

50,000

 (注) 最高・最低株価は、ジャスダック証券取引所NEOにおけるものであります。

なお、平成19年12月21日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成21年10月

11月

12月

平成22年1月

2月

3月

最高(円)

77,000

69,500

61,300

60,700

66,800

78,900

最低(円)

68,100

50,000

52,100

51,400

50,200

61,500

 (注) 最高・最低株価は、ジャスダック証券取引所NEOにおけるものであります。

 

 

5【役員の状況】

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

 

小澤 洋介

昭和39年2月18日生

昭和63年6月

財団法人SRIインターナショナル入社

(注2)

1,200

平成8年1月

株式会社ニデック入社

平成10年12月

NIDEK Technologies Srl.(イタリア)取締役

平成13年4月

NIDEK Technologies America, 
Incorporated(米国)取締役

平成16年6月

当社入社、代表取締役社長(現任)

専務取締役

 

信頼性保証  部長 

 

大須賀 俊裕

 

昭和32年1月15日生

 

昭和55年3月

ナトコペイント株式会社(現 ナトコ株式会社)入社

(注2)

 

405

 

昭和61年10月

株式会社ニデック入社

平成11年2月

同社から出向、当社管理統括取締役

平成15年4月

株式会社ニデックから転籍

平成16年6月

当社専務取締役経営管理部・経理部管掌

平成19年4月

当社専務取締役経営管理部長コンプライアンス担当 経理部管掌

平成19年5月

当社専務取締役コンプライアンス担当 経営管理部・経理部管掌

平成21年4月

当社専務取締役コンプライアンス担当 信頼性保証部・経営管理部・経理部管掌

平成21年6月 

当社専務取締役コンプライアンス担当 信頼性保証部管掌 

平成22年4月 

当社専務取締役コンプライアンス担当 信頼性保証部長(現任) 

常務取締役

研究開発部長

畠 賢一郎

昭和39年8月14日生

平成7年4月

名古屋大学医学部附属病院歯科口腔外科非常勤医員

(注2)

30

平成8年4月

名城病院歯科口腔外科非常勤医員

平成9年5月

名古屋大学医学部附属病院歯科口腔外科非常勤医員

平成9年8月

名古屋大学医学部口腔外科学講座文部教官助手任官

平成11年4月

名古屋大学医学部附属病院歯科口腔外科文部教官助手任官

平成12年4月

名古屋大学医学部組織工学(J-TEC)寄附講座助教授

平成14年6月

名古屋大学医学部附属病院遺伝子・再生医療センター助教授

平成16年1月

もり歯科医院

平成16年10月

当社入社、研究開発部長

平成16年12月

当社取締役研究開発部長

平成18年4月

当社取締役研究開発部長兼営業部長

平成21年4月

当社取締役研究開発部長

平成21年6月

当社常務取締役研究開発部長

平成21年10月

当社常務取締役研究開発部長兼薬事部長 製品開発部管掌 

平成22年4月

当社常務取締役研究開発部長 製品開発部・薬事部管掌(現任)

取締役

生産技術部長

森 由紀夫

昭和35年7月18日生

昭和58年4月

富山化学工業株式会社入社

(注2)

35

平成11年2月

同社から出向

平成16年4月

当社製造部長

平成16年6月

富山化学工業株式会社から転籍、当社取締役製造部長

平成18年1月

当社取締役生産統括部長

平成22年4月

当社取締役生産技術部長 生産統括部管掌(現任)

取締役

営業部長

黒田 享

昭和38年6月7日生

昭和63年4月

ジョンソン・エンド・ジョンソンメディカル株式会社入社(現 ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社)

(注2)

41

平成11年9月

当社入社

平成16年4月

当社薬事部長

平成17年4月

当社薬事・安全管理統括部長

平成18年6月

当社取締役薬事・安全管理統括部長

平成19年4月

当社取締役信頼性保証部長兼薬事部長

平成21年4月

当社取締役営業部長 信頼性保証部管掌

平成21年4月

当社取締役営業部長(現任)

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

経営管理部長

大林 正人

昭和31年10月6日生

昭和55年4月

株式会社名古屋相互銀行(現 株式会社名古屋銀行)入行

(注2)

19

平成9年10月

株式会社岡崎グリーン入社

平成19年5月

当社入社 経営管理部長

平成21年6月

当社取締役経営管理部長 経理部管掌(現任)

取締役

 

能村 邦宏

昭和21年9月2日生

昭和45年4月

富山化学工業株式会社入社

(注2)

平成7年6月

同社取締役

平成11年6月

同社常務取締役

平成14年6月

同社常務執行役員

平成15年6月

同社常務執行役

平成18年6月

当社取締役(現任)

平成19年10月

富山米国株式会社米国法人取締役社長(現任)

平成20年6月

富山化学工業株式会社専務執行役

平成21年6月

同社専務執行役員(現任)

取締役

 

倉橋 清隆 

昭和28年11月24日生 

昭和51年4月 

株式会社東海銀行(現 株式会社三菱東京UFJ銀行)入行 

(注2)

平成15年9月 

同行から株式会社ニデックへ出向 

平成16年4月 

株式会社ニデック入社

平成16年6月

同社経理部長

平成18年4月 

同社スタッフ統轄本部長

平成18年6月 

同社取締役スタッフ統轄本部長(現任)

平成20年6月  

当社取締役(現任)

取締役

 

中村 勝光

昭和15年1月1日生

昭和38年4月

中部飼料株式会社入社

(注2)

平成8年6月 

同社取締役水産事業部長

平成12年3月 

同社常務取締役岡山工場長

平成14年4月 

同社専務取締役管理本部長

平成20年6月 

当社取締役(現任)

常勤監査役

 

小林 一三武

昭和17年2月5日生

昭和60年1月

株式会社ニデック入社

(注3)

30

平成11年2月

当社監査役(現任)

平成12年6月 

株式会社ニデック取締役

監査役

 

加藤 孝浩

昭和44年3月21日生

平成3年4月

佐藤澄男税理士事務所(現 名南税理士法人)入所

(注3)

平成10年10月 

査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

平成14年4月 

公認会計士登録 

平成17年10月

加藤孝浩会計事務所開設(現任) 

平成17年11月

税理士登録 

平成18年12月 

クローバー・ブレイン株式会社設立
代表取締役(現任)
 

平成20年6月

当社監査役(現任)

監査役

 

石川 俊一郎

昭和33年9月5日生

昭和56年4月

富士写真フイルム株式会社入社

(注3)

平成16年4月

同社経営企画部担当部長

平成17年9月

富士フイルム・シミック ヘルスケア株式会社取締役(非常勤)(現任)

平成18年10月

富士フイルムホールディングス株式会社経営企画部担当部長

平成20年7月

富山化学工業株式会社経営企画部担当部長(現任)

平成22年6月

当社監査役(現任) 

1,760

 (注) 1 取締役能村邦宏、倉橋清隆及び中村勝光は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

監査役小林一三武、加藤孝浩及び石川俊一郎は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

2 平成21年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

3 平成21年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から4年間 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

[A] コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、再生医療の産業化を通じ、社会から求められる企業となるために、法令・倫理遵守の下、患者様のQOL向上に貢献し、すべてのステークホルダーがより善く生きることを信条としております。このような企業理念の下、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制および公正で透明性のある経営システムを構築し、これを維持することに取り組んでおります。

[B] 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

 当社は経営環境の著しい変化に対応し、経営の透明性実現ならびに財務報告の信頼性確保のために、以下のような内部統制システムを構築しております。

①  企業統治の体制

a) 会社の機関の内容 

ア 取締役会

 取締役会は、取締役9名で構成され、その内、社外取締役は3名であります。取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。特に社外取締役は、代表取締役や社内取締役の独走を牽制しております。取締役会は毎月1回以上開催されております。

イ  部長会

 取締役および各部部長が出席し、原則として毎週月曜日の午前中に部長会を開催しております。業務遂行の円滑化と経営の迅速化を図るとともに、各部の運営状況等の確認および具体的なリスク管理についても討議しております。

ウ  コンプライアンス・リスク管理委員会

 当社は、平成18年10月にコンプライアンス・リスク管理委員会を発足し、定期的に開催しております。本委員会は、委員長を代表取締役社長が務め、委員長より選任を受けた者が委員を務めています。また、オブザーバーとして常勤監査役が参加しています。本委員会では、コンプライアンスおよびリスク管理に関して、コンプライアンス・ポリシーの徹底、マニュアルの作成・改定、課題や体制の討議、社内教育などを行い、内部統制システムの整備、改善に努めております。

エ  顧問弁護士

 当社は顧問弁護士と顧問契約を締結しており、重要な契約、法的判断およびコンプライアンスに関する事項について相談し、助言または指導を受けております。

オ  J-TEC倫理委員会

 当社は、平成11年4月1日に制定されたヒト組織・細胞を取り扱う場合の倫理委員会規定(平成16年6月12日改訂)に基づき、J-TEC倫理委員会を発足しました。委員10名(企業委員3名、外部委員7名)によって、当社の研究・開発事業に関する倫理的妥当性について審査を行うとともに、ヒト組織・細胞等の収集・提供の実施状況、安全管理など、事業全般にわたる倫理的評価を行っております。

b) 内部統制システムの整備状況

 当社では、内部統制基本方針を定め、業務の執行が法令及び定款に適合し効率的に行われること、ならびに財務計算に関する報告および情報の適正を確保するための体制を構築し継続的に整備しております。 

c) コンプライアンス体制の状況 

  当社では、コンプライアンスの強化を推し進めていくため、社内規程の見直し、管理体制の強化および社員への教育等を行っております。その一環として、コンプライアンス・リスク管理委員会はコンプライアンス・ポリシーならびに情報セキュリティ・ポリシーを策定し、役職員に周知徹底させております。また、内部通報制度を制定し、違法行為等が発見された場合には、速やかに情報が収集できるシステムとなっています。さらに、役員または社員を対象として、法令の理解を促進するとともに会社が社会の一員であることを自覚し、社会からの信頼を維持し更に高めていくことを目的に社内外の研修を積極的に進めております。

 更に、顧問弁護士にも積極的に法務やコンプライアンスに関する事項について相談をしております。

d) リスク管理体制の整備

 当社では、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく、継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。主管部署は経営管理部が担当しておりますが、総合的なリスク管理については、コンプライアンス・リスク管理委員会で討議し、必要に応じて取締役会で検討をしております。また、災害、重大事故、訴訟等の経営に重大な影響を与える事実が発生した場合には、直ちに担当部署から部長、情報開示担当役員、社長に連絡する体制をとっており、状況を迅速・正確に把握し、対処する事としております。 

e) 反社会勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

 当社では、財団法人暴力追放愛知県民会議に加入するとともに、反社会的勢力対応マニュアルを策定しております。当社は、反社会的勢力による被害を未然に防ぐため、組織として毅然たる態度で反社会的勢力と対決する姿勢を示しております。 

② 内部監査及び監査役監査の状況

a)  内部監査室

 当社は、業務の適正な運営を図るとともに、財産を保全し、不正過誤の防止を図ること等を目的とし、社長直轄の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室には1名(他部署との兼務)を配置し、監査計画に従い、業務監査と会計監査を遂行しております。監査計画ならびに監査結果は、社長承認後に常勤監査役を通じて監査役会に報告を行っております。実際の監査時には、常勤監査役が立ち会い、積極的に意見・情報の交換を行い連携を深めております。また、会計に関する内部監査の監査結果は、適宜必要な情報を会計監査人と共有しております。内部監査室および会計監査人と内部統制部門とは、共有すべき事項に関し連携する関係を構築しております。

b)  監査役

 当社は、監査役会制度を採用しております。監査役は3名(社外監査役3名)で、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会及びコンプライアンス・リスク委員会等への出席や、業務および財産の状況調査を通して取締役の職務の執行を監査しております。

③  社外取締役および社外監査役

 当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。

 社外取締役である能村邦宏は富山化学工業株式会社の専務執行役員であり、倉橋清隆は株式会社ニデックの取締役スタッフ統轄本部長であり、中村勝光は中部飼料株式会社の元専務取締役であります。なお、社外取締役と当社との間には資本的関係及びその他の利害関係は一切ありません。

 社外監査役である小林一三武は株式会社ニデックにおける取締役財務部長の経歴があり、財務、決算手続及び計算書類等の作成に従事しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役である石川俊一郎は富士フイルム・シミック ヘルスケア株式会社の取締役および富山化学工業株式会社の経営企画部担当部長であります。社外監査役である加藤孝浩は加藤孝浩会計事務所代表およびクローバー・ブレイン株式会社代表取締役であるとともに、公認会計士、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。なお、小林一三武は、当社の株主として当社と利害関係を有しておりますが、その他の利害関係は一切ありません。また、石川俊一郎および加藤孝浩と当社との間には資本的関係及びその他の利害関係は一切ありません。

 社外取締役および社外監査役の選任に関しては経営に対する豊富な経験や高度な職業的専門知識を有し、独立性と社会的公平性を保つことができること等を重視しております。また、社外取締役および社外監査役の多角的な視点を取り入れ、代表取締役や社内取締役の独走を牽制し、適法性の確保をしております。

 社外取締役および社外監査役と内部統制部門とは都度情報交換を行い、共有すべき事項について相互に連携し、把握できる関係にあります。

 当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づいて損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、200万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。

④  役員報酬等

 第12期事業年度における当社の取締役及び社外役員に対する役員報酬等は、以下のとおりであります。

a) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円) 

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

役員退職慰労引当金 

取締役

(社外取締役を除く。)

90,010

71,810

18,200

6

社外役員

13,877

12,577

1,300

6

b) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

 当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤ 株式の保有状況

 該当事項はありません。 

⑥  会計監査の状況

 当社は、有限責任監査法人トーマツに会計監査を委嘱しております。同監査法人は、会計監査人として独立の立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。なお、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

a) 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

水上圭祐(有限責任監査法人トーマツ)

鈴木晴久(有限責任監査法人トーマツ)

b) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 2名

会計士補等 4名

その他   2名

[C] 取締役の定数と取締役の選任および解任の要件

 当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

 また、当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

[D] 株主総会の特別決議要件の変更

 当社は、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

[E] 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

① 自己の株式の取得に関する事項

 当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

② 取締役および監査役の責任免除

 当社は、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

③ 会計監査人の責任免除

 当社は、会計監査人が職務の遂行に当たり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる会計監査人(会計監査人であった者を含む)の損害賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

④ 中間配当に関する事項

 当社は、株主が利益還元を受ける機会を増加するため、会社法第454条第5項の規定に基づき、中間配当については取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

11,000

11,000

 

②【その他重要な報酬の内容】

 該当事項はありません。 

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 該当事項はありません。 

 

④【監査報酬の決定方針】

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、監査人数、監査の内容等を勘案して決定しております。  





出典: 株式会社ジャパン・ティッシュ・エンジニアリング、2010-03-31 期 有価証券報告書