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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

275,000

275,000

(注)平成26年2月14日に開催いたしました取締役会の決議ならびに平成26年3月27日に開催いたしました臨時株主総会の決議に基づき、平成26年4月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は54,725,000株増加し、55,000,000株となっております。

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成26年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成26年6月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

184,067

36,818,200

東京証券取引所

JASDAQ

(グロース)

単元株式数

100株

184,067

36,818,200

(注)1 当社は平成26年4月1日付にて普通株式1株につき200株の割合をもって株式分割を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入いたしました。

2 平成26年4月1日から提出日現在までの間に、発行済株式の総数が株式分割の実施により36,634,109株、新株予約権の行使により4,800株それぞれ増加しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

 旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第1回(平成16年12月7日臨時株主総会決議)

区分

事業年度末現在

(平成26年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成26年5月31日)

新株予約権の数(個)

849

835

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)(注1、2)

849

167,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注1、3)

100,000

500

新株予約権の行使期間

平成19年12月8日から

平成26年12月6日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円)(注1)

発行価格  100,000

資本組入額  50,000

発行価格  500

資本組入額 250

新株予約権の行使の条件

発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。

新株予約権発行時において当社または当社子会社の取締役及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社または当社の関係会社の役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する

事項

 (注)1 平成26年2月14日開催の取締役会決議ならびに平成26年3月27日開催の臨時株主総会決議により、平成26年4月1日付で1株を200株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2 株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整するものとする。

 ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

 また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。

3 行使価額を下回る払込金額で新株発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額 =

既発行

株式数

 

×

調整前

行使価額

 

新株発行又は

処分株式数

 

×

1株当たり払込金額

又は処分価額

既発行株式数 + 新規発行株式数又は処分株式数

 上記算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。また、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

 さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

 

第3回(平成18年4月27日臨時株主総会決議)

区分

事業年度末現在

(平成26年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成26年5月31日)

新株予約権の数(個)

127

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)(注1、2)

 127

 25,400

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注1、3)

250,000

1,250

新株予約権の行使期間

平成21年4月28日から

平成28年4月26日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円)(注1)

発行価格  250,000

資本組入額 125,000

発行価格  1,250

資本組入額   625

新株予約権の行使の条件

発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。ただし、相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。

新株予約権発行時において当社または当社子会社の取締役及び従業員であった者は、新株予約権行使時においても当社、当社子会社または当社の関係会社の役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りでない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する

事項

 (注)1 平成26年2月14日開催の取締役会決議ならびに平成26年3月27日開催の臨時株主総会決議により、平成26年4月1日付で1株を200株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2 株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整するものとする。

 ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

 また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。

3 行使価額を下回る払込金額で新株発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額 =

既発行

株式数

 

×

調整前

行使価額

 

新株発行又は

処分株式数

 

×

1株当たり払込金額

又は処分価額

既発行株式数 + 新規発行株式数又は処分株式数

 上記算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

 また、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

 さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

第4回(平成18年4月27日臨時株主総会決議)

区分

事業年度末現在

(平成26年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成26年5月31日)

新株予約権の数(個)

140

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)(注1、2)

  140

28,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注1、3)

250,000

1,250

新株予約権の行使期間

平成18年4月28日から

平成28年4月26日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円)(注1)

発行価格  250,000

資本組入額 125,000

発行価格  1,250

資本組入額   625

新株予約権の行使の条件

新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。

新株予約権発行時において顧問であった者は、新株予約権行使時においても当社の顧問であることを要する。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する

事項

 (注)1 平成26年2月14日開催の取締役会決議ならびに平成26年3月27日開催の臨時株主総会決議により、平成26年4月1日付で1株を200株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2 株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整するものとする。

 ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

 また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。

3 行使価額を下回る払込金額で新株発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

調整後行使価額 =

既発行

株式数

 

×

調整前

行使価額

 

新株発行又は

処分株式数

 

×

1株当たり払込金額

又は処分価額

既発行株式数 + 新規発行株式数又は処分株式数

 上記算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

 また、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

 さらに、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

 

 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第5回(平成19年6月27日定時株主総会決議)

区分

事業年度末現在

(平成26年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成26年5月31日)

新株予約権の数(個)

175

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)(注1、2)

175

35,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注1、3)

200,000

1,000

新株予約権の行使期間

平成22年6月28日から

平成29年6月26日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円)(注1)

発行価格  200,000

資本組入額 100,000

発行価格  1,000
資本組入額   500

新株予約権の行使の条件

新株予約権者が当社の取締役及び従業員ならびに当社関係会社の役員または従業員のいずれの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職等正当な理由のある場合ならびに相続により新株予約権を取得した場合はこの限りではない。その他取締役会の認める正当な事由ある場合はこの限りではない。

この他の条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めるところによる。

新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書類で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する

事項

(注4)

同左

 

 (注)1 平成26年2月14日開催の取締役会決議ならびに平成26年3月27日開催の臨時株主総会決議により、平成26年4月1日付で1株を200株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2 株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整するものとする。

 付与株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て。)、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消滅していない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

 また、決議日以降、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消滅していない新株予約権の総数を乗じた数とする。

3 ①当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

 

②当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

 

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

③当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

4 組織再編に伴う新株予約権の承継

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使可能期間(平成22年6月28日から平成29年6月26日まで)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間(平成22年6月28日から平成29年6月26日まで)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本準備金等増加限度額から上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得条項

(ⅰ)当社は、新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に該当しなくなったため本新株予約権を行使できない場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。

(ⅱ)当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。

(ⅲ)当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合。)は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

ア 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

イ 当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案

ウ 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

(ⅳ)その他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

 

第6回(平成26年3月27日臨時株主総会決議)

区分

事業年度末現在

(平成26年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成26年5月31日)

新株予約権の数(個)

18,000

同左

募集又は割当方法

(割当先)

第三者割当による

(富士フイルム)

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)(注1、2)

18,000

3,600,000

新株予約権の発行価額(円)

30,000

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注1、3)

380,000

1,900

新株予約権の行使期間

平成26年4月1日から

平成31年3月31日まで

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

株式の発行価格及び資本組入額(円)(注1)

発行価格  380,000

資本組入額 190,000

発行価格  1,900
資本組入額   950

新株予約権の行使の条件

株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めるところによる。

新株予約権者が当社に本新株予約権を放棄する旨書類で申し出た場合には、放棄した日をもって以後何人も当該新株予約権を行使できない。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する

事項

(注4)

同左

 

 (注)1 平成26年2月14日開催の取締役会決議ならびに平成26年3月27日開催の臨時株主総会決議により、平成26年4月1日付で1株を200株とする株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

2 株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により調整するものとする。

 割当株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て。)、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後割当株式数に当該時点で行使または消滅していない新株予約権の総数を乗じた数とする。

調整後割当株式数 =

調整前割当株式数  ×  調整前行使価額

調整後行使価額

 

 また、決議日以降、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消滅していない新株予約権の総数を乗じた数とする。

3 ①当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

 

②当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

 

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

③当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

4 組織再編に伴う新株予約権の承継

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使可能期間(平成26年4月1日から平成31年3月31日まで)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使可能期間(平成26年4月1日から平成31年3月31日まで)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本準備金等増加限度額から上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧新株予約権の取得条項

当社は、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の連続する5取引日における終値の平均値が行使価額の200%を上回った場合において、当該5取引日の最終日から10営業日以内に当社取締役会が決議したときは、会社法第273条及び第274条の規定にしたがって当社取締役会の定める取得日の14取引日前までに通知することにより、当該取得日に本新株予約権1個当たり、払込価額と同額(30,000円)で本新株予約権者の保有する新株予約権の全部または一部を取得することができる。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金

増減額

(千円)

資本金

残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

平成22年3月1日

(注)1

6,000

107,251

159,000

5,712,450

159,000

3,542,450

平成22年3月5日

(注)2

50

107,301

2,500

5,714,950

2,500

3,544,950

平成22年10月29日

(注)3

75,500

182,801

2,000,750

7,715,700

2,000,750

5,545,700

平成23年3月17日

(注)2

20

182,821

1,000

7,716,700

1,000

5,546,700

平成25年3月13日

(注)2

120

182,941

6,000

7,722,700

6,000

5,552,700

平成25年4月1日〜

平成26年3月31日

(注)2

1,126

184,067

62,600

7,785,300

62,600

5,615,300

 (注) 1 有償第三者割当 割当先 株式会社ニデック、発行価格 53,000円、資本組入額 26,500円

2 新株予約権の行使による増加であります。

3 有償第三者割当 割当先 富士フイルム株式会社、発行価格 53,000円、資本組入額 26,500円

4 平成26年4月1日付をもって1株を200株に株式分割し、発行済株式総数が36,629,333株増加しております。

5 平成26年4月1日から平成26年5月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ700千円増加しております。

 

(6)【所有者別状況】

平成26年3月31日現在

 

区分

株式の状況

単元未満

株式の状況

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

9

15

98

59

7

11,683

11,871

所有株式数

(株)

15,049

1,356

114,310

2,735

9

50,608

184,067

所有株式数

の割合(%)

8.17

0.74

62.10

1.48

0.00

27.49

100.00

 

(7)【大株主の状況】

 

 

平成26年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

富士フイルム株式会社

東京都港区西麻布2丁目26−30

75,500

41.01

株式会社ニデック

愛知県蒲郡市拾石町前浜34−14

21,136

11.48

富山化学工業株式会社

東京都新宿区西新宿3丁目2−5

8,292

4.50

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

東京都中央区晴海1丁目8−11

5,650

3.06

株式会社LIXIL

東京都江東区大島2丁目1−1

4,492

2.44

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

東京都港区浜松町2丁目11番3号

4,360

2.36

中部飼料株式会社

愛知県知多市北浜町14−6

2,000

1.08

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2番10号

1,931

1.04

前田 陽子

埼玉県川越市

1,712

0.93

三井住友海上火災保険株式会社

東京都千代田区神田駿河台3丁目9番地

1,500

0.81

126,573

68.76

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成26年3月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式 184,067

184,067

単元未満株式

発行済株式総数

184,067

総株主の議決権

184,067

 

②【自己株式等】

平成26年3月31日現在

 

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 当社はストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

 当該新株予約権の内容は次のとおりであります。

①(平成16年12月7日臨時株主総会決議)

 旧商法第280条ノ20、第280条ノ21の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成16年12月7日の臨時株主総会において特別決議されたものであります。

決議年月日

平成16年12月7日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役 6

従業員 38

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する

事項

 

②(平成18年4月27日臨時株主総会決議)

 旧商法第280条ノ20、第280条ノ21の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成18年4月27日の臨時株主総会において特別決議されたものであります。

決議年月日

平成18年4月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

従業員 31

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する

事項

 

 

③(平成18年4月27日臨時株主総会決議)

 旧商法第280条ノ20、第280条ノ21の規定に基づき、当社顧問に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成18年4月27日の臨時株主総会において特別決議されたものであります。

決議年月日

平成18年4月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

顧問 2

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する

事項

 

④(平成19年6月27日定時株主総会決議)

 会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償で発行することを、平成19年6月27日の定時株主総会において決議されたものであります。

決議年月日

平成19年6月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役 2

従業員 39

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する

事項

「(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  該当事項はありません。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 該当事項はありません。

 

3【配当政策】

 当社は、再生医療製品事業への先行投資の段階にあり、研究開発活動を継続的に実施していく必要があることから、研究開発資金の確保を優先する方針です。しかしながら、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、将来、経営成績及び財政状態を勘案しながら、利益配当も検討する所存です。

 なお、当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は会社法第454条第5項に定める中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款で定めております。

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

決算年月

平成22年3月

平成23年3月

平成24年3月

平成25年3月

平成26年3月

最高(円)

98,000

92,700

87,000

492,000

887,000

□1,590

最低(円)

50,000

48,800

60,200

61,000

280,100

□1,413

 (注)1.最高・最低株価は、平成22年4月1日より大阪証券取引所NEOにおけるものであり、平成22年10月12日より大阪証券取引所JASDAQ(グロース)におけるものであり、平成25年7月16日より東京証券取引所JASDAQ(グロース)におけるものであります。それ以前はジャスダック証券取引所NEOにおけるものであります。

2.□印は、株式分割(平成26年4月1日に1株を200分割)による権利落後の最高・最低株価を示しております。

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成25年10月

11月

12月

平成26年1月

2月

3月

最高(円)

617,000

539,000

482,000

466,000

395,000

368,000

□1,590

最低(円)

496,500

432,500

374,000

391,000

315,500

301,500

□1,413

 (注)1.最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(グロース)におけるものであります。

2.□印は、株式分割(平成26年4月1日に1株を200分割)による権利落後の最高・最低株価を示しております。

5【役員の状況】

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

 

小澤 洋介

昭和39年2月18日生

昭和63年6月

財団法人SRIインターナショナル入社

(注2)

1,340

平成8年1月

株式会社ニデック入社

平成10年12月

NIDEK Technologies Srl.(イタリア)取締役

平成13年4月

NIDEK Technologies America,
Incorporated(米国)取締役

平成16年6月

当社入社、代表取締役社長(現任)

専務取締役

営業部長

大須賀 俊裕

昭和32年1月15日生

昭和55年3月

ナトコペイント株式会社(現 ナトコ株式会社)入社

(注2)

525

昭和61年10月

株式会社ニデック入社

平成11年2月

同社から出向、当社管理統括取締役

平成15年4月

株式会社ニデックから転籍

平成16年6月

当社専務取締役経営管理部・経理部管掌

平成19年4月

当社専務取締役コンプライアンス担当 経営管理部長 経理部管掌

平成19年5月

当社専務取締役コンプライアンス担当 経営管理部・経理部管掌

平成21年4月

当社専務取締役コンプライアンス担当 信頼性保証部・経営管理部・経理部管掌

平成21年6月

当社専務取締役コンプライアンス担当 信頼性保証部管掌

平成22年4月

当社専務取締役コンプライアンス担当 信頼性保証部長

平成23年4月

当社専務取締役 信頼性保証部管掌

平成24年4月

当社専務取締役 信頼性保証部長

平成26年3月

当社専務取締役 営業部長(現任)

常務取締役

事業開発室長兼製品開発部長

畠 賢一郎

昭和39年8月14日生

平成7年4月

名古屋大学医学部附属病院歯科口腔外科非常勤医員

(注2)

30

平成8年4月

名城病院歯科口腔外科非常勤医員

平成9年5月

名古屋大学医学部附属病院歯科口腔外科非常勤医員

平成9年8月

名古屋大学医学部口腔外科学講座文部教官助手

平成11年4月

名古屋大学医学部附属病院歯科口腔外科文部教官助手

平成12年4月

名古屋大学医学部組織工学(J-TEC)寄附講座助教授

平成14年6月

名古屋大学医学部附属病院遺伝子・再生医療センター助教授

平成16年1月

もり歯科医院

平成16年10月

当社入社、研究開発部長

平成16年12月

当社取締役研究開発部長

平成18年4月

当社取締役研究開発部長兼営業部長

平成21年4月

当社取締役研究開発部長

平成21年6月

当社常務取締役研究開発部長

平成21年10月

当社常務取締役研究開発部長兼薬事部長 製品開発部管掌

平成22年4月

当社常務取締役研究開発部長 製品開発部・薬事部管掌

平成25年1月

当社常務取締役事業開発室長 研究開発部・製品開発部・薬事部管掌

平成26年3月

当社常務取締役事業開発室長兼製品開発部長 研究開発部・薬事部・臨床開発部管掌(現任)

取締役

生産統括部長

森 由紀夫

昭和35年7月18日生

昭和58年4月

富山化学工業株式会社入社

(注2)

155

平成11年2月

同社から出向

平成16年4月

当社製造部長

平成16年6月

富山化学工業株式会社から転籍、当社取締役製造部長

平成18年1月

当社取締役生産統括部長

平成22年4月

当社取締役生産技術部長 生産統括部管掌

平成23年4月

当社取締役生産統括部長

平成26年3月

当社取締役生産統括部長 品質管理部管掌(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

信頼性保証部長

黒田 享

昭和38年6月7日生

昭和63年4月

ジョンソン・エンド・ジョンソンメディカル株式会社入社(現 ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社)

(注2)

121

平成11年9月

当社入社

平成16年4月

当社薬事部長

平成17年4月

当社薬事・安全管理統括部長

平成18年6月

当社取締役薬事・安全管理統括部長

平成19年4月

当社取締役信頼性保証部長兼薬事部長

平成21年4月

当社取締役営業部長 信頼性保証部管掌

平成22年4月

当社取締役営業部長

平成26年3月

当社取締役信頼性保証部長(現任)

取締役

経営管理部長

大林 正人

昭和31年10月6日生

昭和55年4月

株式会社名古屋相互銀行(現 株式会社名古屋銀行)入行

(注2)

29

平成9年10月

株式会社岡崎グリーン入社

平成19年5月

当社入社 経営管理部長

平成21年6月

当社取締役経営管理部長 経理部管掌

平成23年4月

当社取締役コンプライアンス担当 経営管理部長 経理部管掌(現任)

取締役

 

石川 隆利

昭和29年3月9日生

昭和53年4月

富士写真フイルム株式会社(現 富士フイルム株式会社)入社

(注2)

平成18年1月

同社R&D統括本部半導体材料研究所次長

平成18年4月

同社R&D統括本部エレクトロニクスマテリアルズ研究所副所長

平成18年10月

同社R&D統括本部知的財産本部知財技術部技術担当部長

平成19年4月

同社R&D統括本部知的情報統合部長

平成20年4月

同社R&D統括本部技術戦略部技術担当部長

平成20年6月

富士フイルムエレクトロニクスマテリアルズ株式会社社長

平成21年4月

富士フイルムエレクトロニクスマテリアルズ株式会社社長兼富士フイルム株式会社産業機材事業部技術担当部長

平成23年6月

富士フイルム株式会社執行役員

同社エレクトロニクスマテリアルズ事業部長

同社R&D統括本部エレクトロニクスマテリアルズ研究所、富士フイルムエレクトロニクスマテリアルズ株式会社社長及びFUJIFILM Electronic Materialsグループ各社管掌

平成24年6月

富士フイルムホールディングス株式会社取締役(現任)

富士フイルム株式会社取締役執行役員(現任)

同社医薬品事業部長(現任)

同社R&D統括本部医薬品・ヘルスケア研究所管掌(現任)

富山化学工業株式会社取締役(現任)

富士フイルムRIファーマ株式会社取締役(現任)

平成24年7月

株式会社ペルセウスプロテオミクス取締役(現任)

平成25年6月

当社取締役(現任)

取締役

 

倉橋 清隆

昭和28年11月24日生

昭和51年4月

株式会社東海銀行(現 株式会社三菱東京UFJ銀行)入行

(注2)

平成15年9月

同行から株式会社ニデックへ出向

平成16年4月

株式会社ニデック入社

平成16年6月

同社経理部長

平成18年4月

同社スタッフ統轄本部長

平成18年6月

同社取締役スタッフ統轄本部長

平成20年6月

当社取締役(現任)

平成25年4月

株式会社ニデック取締役管理本部長

平成26年4月

同社取締役薬事法務本部長(現任)

取締役

 

大谷 正明

昭和30年5月17日生

昭和53年4月

富士写真フイルム株式会社(現 富士フイルム株式会社)入社

(注2)

平成14年4月

同社FPD材料事業部担当部長

平成22年6月

富士フイルム株式会社ヘルスケア事業統括本部医薬品事業部次長

平成22年10月

当社取締役(現任)

平成24年4月

平成24年6月

富山化学工業株式会社 経営企画部部長同社常務執行役員 経営管理部門副部門長兼経営企画部長

平成25年4月

同社常務執行役員 経営企画管理室長兼経営企画部長(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

 

中村 勝光

昭和15年1月1日生

昭和38年4月

中部飼料株式会社入社

(注2)

平成8年6月

同社取締役水産事業部長

平成12年3月

同社常務取締役岡山工場長

平成14年4月

同社専務取締役管理本部長

平成20年6月

当社取締役(現任)

取締役

 

助野 健児

昭和29年10月21日生

昭和52年4月

富士写真フイルム株式会社入社

(注2)

平成14年12月

FUJI Photo Film U.S.A., Inc 出向

平成20年4月

FUJIFILM Holdings America Corporation 出向(CFO)

平成20年8月

富士フイルムビジネスエキスパート株式会社取締役

平成22年6月

同社光学デバイス事業部次長兼同事業部業務部長

平成23年6月

富士フイルムホールディングス株式会社経営企画部第一グループ長兼第二グループ長

富士フイルム株式会社経営企画本部第一部長兼第二部長

平成24年6月

富士フイルムホールディングス株式会社執行役員経営企画部長

同社事業戦略・経営予算・連結経営管理・IR・連結経理財務・物流効率・広報・監査部管掌

富士フイルム株式会社取締役執行役員経営企画本部長兼同本部第一部長兼同本部経営会議室長兼同本部海外事業戦略室長

同社経営予算・連結経営管理・ITシステム・物流効率・経理部・連結経理財務・監査部・広報部管掌

平成24年11月

富士フイルムホールディングス株式会社執行役員経営企画部長

同社事業戦略・経営予算・連結経営管理・IR・連結経理財務・物流効率・広報・監査部管掌

富士フイルム株式会社取締役執行役員経営企画本部長兼同本部経営会議室長

同社経営予算・連結経営管理・ITシステム・物流効率・経理部・連結経理財務・監査部・広報部管掌

平成25年4月

富士フイルムホールディングス株式会社執行役員経営企画部長

同社事業戦略・経営予算・連結経営管理・IR・連結経理財務・物流効率・広報・監査部管掌

富士フイルム株式会社取締役執行役員経営企画本部長兼同本部第一部長兼同本部第三部長兼同本部経営会議室長

同社経営予算・連結経営管理・ITシステム・物流効率・経理部・連結経理財務・監査部・広報部管掌

平成25年6月

富士フイルムホールディングス株式会社取締役執行役員経営企画部長(現任)

同社事業戦略・経営予算・連結経営管理・連結経理財務・物流効率・IR・広報・監査部管掌(現任)

富士フイルム株式会社取締役執行役員経営企画本部長(現任)

同社経営予算・連結経営管理・ITシステム・物流効率・連結経理財務・監査部・コーポレートコミュニケーション部管掌(現任)

平成26年3月

当社取締役(現任)

取締役

 

横川 拓哉

昭和35年10月13日生

昭和60年4月

富士写真フイルム株式会社入社

(注4)

平成19年4月

同社ライフサイエンス研究所副所長

平成20年7月

富山化学工業株式会社出向

平成21年6月

富士フイルム株式会社医薬品研究所所長

平成23年9月

同社再生医療事業推進室室長兼医薬品事業部次長(現任)

平成26年6月

当社取締役(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

 

小川 忠彦

昭和22年8月1日生

昭和46年3月

株式会社東海銀行(現 株式会社三菱東京UFJ銀行)入行

(注3)

14

平成6年10月

東海フィナンシャルサービス(米国)会長

平成10年5月

平成11年5月

平成12年6月

平成13年6月

平成22年6月平成23年6月

株式会社東海銀行 本店営業部第3部長

同行から株式会社村上開明堂へ出向

同社取締役経理部長兼総務部長

同社常務取締役

同社顧問

当社監査役(現任)

監査役

 

加藤 孝浩

昭和44年3月21日生

平成3年4月

佐藤澄男税理士事務所(現 名南税理士法人)入所

(注3)

平成10年10月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

平成14年4月

公認会計士登録

平成17年10月

加藤孝浩会計事務所開設(現任)

平成17年11月

税理士登録

平成18年12月

クローバー・ブレイン株式会社設立
代表取締役(現任)

平成20年6月

当社監査役(現任)

監査役

 

尾山 雅之

昭和28年9月16日生

昭和51年3月

富山化学工業株式会社入社

(注5)

平成12年4月

同社経営企画部担当部長

平成13年3月

株式会社トミックス取締役社長

平成14年6月

富山化学工業株式会社執行役員医薬営業部次長兼医薬営業部営業企画室長

平成15年4月

大正富山医薬品株式会社執行役員

平成16年4月

太陽産業株式会社代表取締役社長

平成18年6月

富山化学工業株式会社執行役総務人事部長

平成19年4月

同社執行役管理部門長

平成20年6月

同社常務執行役経営戦略部門副部門長兼経営企画部長

平成21年6月

同社常務執行役員経営管理部門長兼経営企画部長

平成21年10月

同社常務執行役員経営戦略部門長兼経営企画部長

平成23年4月

同社常務執行役員経営管理部門長

平成25年6月

同社取締役常務執行役員感染症プロジェクトリーダー(現任)

平成26年6月

当社監査役(現任)

2,214

(注)1 取締役石川隆利氏、倉橋清隆氏、大谷正明氏、中村勝光氏、助野健児氏及び横川拓哉氏は、社外取締役であります。

監査役小川忠彦氏、加藤孝浩氏及び尾山雅之氏は、社外監査役であります。

2 平成25年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

3 平成25年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

4 平成26年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5 平成26年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から3年間

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

[A] コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、再生医療の産業化を通じ、社会から求められる企業となるために、法令・倫理遵守の下、患者様のQOL向上に貢献し、すべてのステークホルダーがより善く生きることを信条としております。このような企業理念の下、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制及び公正で透明性のある経営システムを構築し、これを維持することに取り組んでおります。

[B] 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

 当社は経営環境の著しい変化に対応し、経営の透明性実現ならびに財務報告の信頼性確保のために、以下のような内部統制システムを構築しております。

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①  企業統治の体制

a) 会社の機関の内容

ア 取締役会

 取締役会は、12名で構成され、その内6名は社外取締役です。取締役会は当社の経営戦略を策定・遂行するとともに、取締役の職務遂行を監督しています。特に社外取締役の起用により多角的な視点を取り入れ、代表取締役や社内取締役の独走を牽制しています。取締役会は毎月1回以上開催されております。

イ  事業会議

 取締役及び部長職以上が出席する事業会議を、原則として毎月10日に開催しております。事業会議は、業務遂行の円滑化と経営の迅速化を図るとともに、各部の運営状況等の確認及び具体的なリスク管理についても討議しております。

ウ  コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会

 当社は、平成18年10月にコンプライアンス・リスク管理委員会を発足し、内部統制システムの整備、改善に努めてまいりました。さらに、平成23年4月より委員会機能の充実を図ることを目的に、コンプライアンス・リスク管理委員会は、コンプライアンス委員会とリスク管理委員会に分離いたしました。コンプライアンス委員会は、俯瞰的に会社全体のコンプライアンス状況を管理する機関として、内部統制基本方針、各種ポリシーの見直しや会社規程の改定案の検討などを行っています。また、リスク管理委員会はより現場に近いところで事業リスクを把握し管理する機関として、リスクに関する課題の検討や体制の整備、改善に努めております。コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会は、ともに委員長を代表取締役社長が務め、委員長より選任された者が委員を務めています。また、オブザーバーとして常勤監査役が参加しています。

エ  顧問弁護士

 当社は弁護士と顧問契約を締結しており、重要な契約、法的判断及びコンプライアンスに関する事項について適切に相談し、助言または指導を受けております。

オ  J-TEC倫理委員会

 当社は、平成11年4月1日に制定されたヒト組織・細胞を取り扱う場合の倫理委員会規定(平成16年6月12日改訂)に基づき、J-TEC倫理委員会を発足しました。委員10名(企業委員3名、外部委員7名)によって、当社の研究・開発事業に関する倫理的妥当性について審査を行うとともに、ヒト組織・細胞等の収集・提供の実施状況、安全管理など、事業全般にわたる倫理的評価を行っております。

b) 内部統制システムの整備状況

 当社では、内部統制基本方針を定め、業務の執行が法令及び定款に適合し効率的に行われること、ならびに財務計算に関する報告及び情報の適正を確保するための体制を構築し継続的に整備しております。

c) コンプライアンス体制の状況

  当社では、コンプライアンス体制の強化を推し進めていくため、社内規程の見直し、管理体制の強化及び社員への教育等を行っております。その一環として、コンプライアンス委員会はコンプライアンス・ポリシーならびに情報セキュリティ・ポリシーを策定し、役職員に周知徹底させております。また、内部通報制度を制定し、違法行為等が発見された場合には、速やかに情報が収集できるシステムとなっています。さらに、役員または社員を対象として、法令の理解を促進するとともに会社が社会の一員であることを自覚し、社会からの信頼を維持し更に高めていくことを目的に社内外の研修を積極的に進めております。

d) リスク管理体制の整備

 当社では、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく、継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。主管部署は経営管理部が担当しておりますが、総合的なリスク管理については、リスク管理委員会で討議し、必要に応じて取締役会で検討をしております。また、災害、重大事故、訴訟等の経営に重大な影響を与える可能性のある大規模災害等の突発的な事象を特定し、当該事象に対する平常時の準備または危機発生時の対応を取り決めた事業継続計画書を策定しております。

e) 反社会勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

 当社では、財団法人暴力追放愛知県民会議に加入するとともに、コンプライアンス・マニュアル及び反社会的勢力対応マニュアルを策定しております。当社は、反社会的勢力による被害を未然に防ぐため、組織として毅然たる態度で反社会的勢力と対決を図ります。

② 内部監査及び監査役監査の状況

a)  内部監査室

 当社は、業務の適正な運営を図るとともに、財産を保全し、不正過誤の防止を図ること等を目的とし、社長直轄の組織として内部監査室を設置しております。内部監査室には1名(他部署との兼務)を配置し、監査計画に従い、業務監査と会計監査を遂行しております。監査計画ならびに監査結果は、社長承認後に常勤監査役を通じて監査役会に報告を行っております。実際の監査時には、常勤監査役が立ち会い、積極的に意見・情報の交換を行い連携を深めております。また、会計に関する内部監査の監査結果は、適宜必要な情報を会計監査人と共有しております。内部監査室及び会計監査人と内部統制部門とは、共有すべき事項に関し連携する関係を構築しております。

b)  監査役

 当社は、監査役会設置会社です。監査役は3名(社外監査役3名)で、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会及びコンプライアンス委員会・リスク管理委員会等への出席や、業務及び財産の状況調査を通して取締役の職務の執行を監査しております。

③  社外取締役及び社外監査役

 当社の社外取締役は6名、社外監査役は3名であります。

 社外取締役である石川隆利は、当社のその他の関係会社である富士フイルム株式会社の取締役執行役員、医薬品事業部長であり、同じく社外取締役である助野健児は、同社の取締役執行役員、経営企画本部長であり、横川拓哉は、同社再生医療事業推進室室長兼医薬品事業部次長であります。当社と同社の間には、受託開発研究等の取引関係、並びに同社が当社の議決権の41.01%を所有する資本関係があります。社外取締役である倉橋清隆は、当社の主要株主である株式会社ニデックの取締役薬事法務本部長であり、当社と同社の間には受託開発研究等の取引関係、並びに同社が当社の議決権の11.48%を所有する資本関係があります。社外取締役である大谷正明は、富山化学工業株式会社の常務執行役員、経営企画管理室長兼経営企画部長であり、当社と同社の間には、同社が当社の議決権の4.50%を所有する資本関係があります。社外取締役である中村勝光は中部飼料株式会社の元専務取締役であり、当社と同社の間には、同社が当社の議決権の1.08%を所有する資本関係があります。なお、各社外取締役と当社との間には資本関係及びその他の利害関係は一切ありません。

 社外監査役である小川忠彦は株式会社村上開明堂における取締役経理部長兼総務部長の経歴があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。なお、当社と株式会社村上開明堂との間には特別な関係はありません。社外監査役である加藤孝浩は加藤孝浩会計事務所代表及びクローバー・ブレイン株式会社代表取締役であるとともに、公認会計士、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。なお、当社と加藤孝浩会計事務所及びクローバー・ブレイン株式会社との間には特別な関係はありません。また、加藤孝浩は、当社の会計監査人であります有限責任監査法人トーマツでの勤務経験がありますが、社外監査役個人が当社との間で直接利害関係を有したことはありません。当社は、加藤孝浩を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。社外監査役である尾山雅之は富山化学工業株式会社の取締役常務執行役員、感染症プロジェクトリーダーであり、当社と同社の間には、同社が当社の議決権の4.50%を所有する資本関係があります。なお、小川忠彦は当社株式を14株保有しておりますが、その他の利害関係はありません。加藤孝浩及び尾山雅之と当社との間には資本的関係及びその他の利害関係は一切ありません。

 社外取締役及び社外監査役の選任に関してはその選定に特別な基準はありませんが、経営に対する豊富な経験や高度な職業的専門知識を有し、独立性と社会的公平性を保つことができること等を重視しております。また、社外取締役及び社外監査役の多角的な視点を取り入れ、代表取締役や社内取締役の独走を牽制し、適法性の確保をしております。

 社外取締役及び社外監査役と内部統制部門とは都度情報交換を行い、共有すべき事項について相互に連携し、把握できる関係にあります。

 当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づいて損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、200万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額としております。

④  役員報酬等

 第16期事業年度における当社の取締役及び社外役員に対する役員報酬等は、以下のとおりであります。

a) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

役員退職慰労引当金

取締役

(社外取締役を除く。)

82,883

82,883

6

社外役員

13,360

13,360

8

b) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

 当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤ 株式の保有状況

 該当事項はありません。

⑥  会計監査の状況

 当社は、有限責任監査法人トーマツに会計監査を委嘱しております。同監査法人は、会計監査人として独立の立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

a) 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

水上 圭祐(有限責任監査法人トーマツ)

淺井明紀子(有限責任監査法人トーマツ)

b) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 4名

会計士補等 1名

その他   5名

[C] 取締役の定数と取締役の選任及び解任の要件

 当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

 また、当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

[D] 株主総会の特別決議要件の変更

 当社は、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

[E] 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

① 自己の株式の取得に関する事項

 当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

② 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

③ 会計監査人の責任免除

 当社は、会計監査人が職務の遂行に当たり、その能力を十分に発揮し期待される役割を果たしうるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって任務を怠ったことによる会計監査人(会計監査人であった者を含む)の損害賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。

④ 中間配当に関する事項

 当社は、株主が利益還元を受ける機会を増加するため、会社法第454条第5項の規定に基づき、中間配当については取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

11,000

150

11,000

 

②【その他重要な報酬の内容】

 該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、監査人数、監査の内容等を勘案して決定しております。





出典: 株式会社ジャパン・ティッシュ・エンジニアリング、2014-03-31 期 有価証券報告書