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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

136,500,000

136,500,000

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成24年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成25年3月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

32,143,146

32,143,146

東京証券取引所

(市場第1部)

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

32,143,146

32,143,146

 

(2)【新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(百万円)

資本金残高

 

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

 

平成21年11月16日

(注)

△1,000,000

33,143,146

4,497

3,582

 

平成23年12月8日

(注)

△1,000,000

32,143,146

4,497

3,582

 (注) 自己株式の消却による減少であります。

 

(6)【所有者別状況】

 

平成24年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他

の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

36

21

280

94

2

2,890

3,323

所有株式数(単元)

137,653

920

76,729

15,128

2

90,614

321,046

38,546

所有株式数の割合(%)

42.88

0.29

23.90

4.71 

0.00

28.22

100.00

 (注)自己株式1,989,758株は「個人その他」の欄に19,897単元及び「単元未満株式の状況」の欄に58株を含めて記            載しております。 

(7)【大株主の状況】

 

平成24年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(百株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社横浜銀行

横浜市西区みなとみらい三丁目1番1号

15,057

4.68

三菱鉛筆取引先持株会

東京都品川区東大井五丁目23番37号

14,900

4.63

日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

13,769

4.28

株式会社みずほコーポレート銀行

東京都千代田区丸の内一丁目3番3号

13,500

4.19

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

12,668

3.94

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

12,500

3.88

大同生命保険株式会社

大阪市西区江戸堀一丁目2番1号

11,720

3.64

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

東京都渋谷区恵比寿一丁目28番1号

9,515

2.96

三井住友海上火災保険株式会社

東京都中央区新川二丁目27番2号

9,515

2.96

明治安田生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内二丁目1番1号

8,997

2.79

122,141

37.99

(注)上記のほか、自己株式19,897百株(6.19%)があります。

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成24年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式 1,989,700

(相互保有株式)

普通株式 1,318,000

完全議決権株式(その他)

普通株式 28,796,900

287,969

単元未満株式

普通株式     38,546

発行済株式総数

32,143,146

総株主の議決権

287,969

②【自己株式等】

 

平成24年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

(自己保有株式)

 

 

    

    

    

三菱鉛筆㈱

東京都品川区東大井

五丁目23番37号

1,989,700

    

1,989,700

6.19

(相互保有株式)

 

    

    

    

    

三菱鉛筆群馬県販売㈱

群馬県前橋市問屋町

二丁目6番3号

20,000

20,000

0.06

三菱鉛筆東京販売㈱

東京都品川区東大井

五丁目22番5号

564,600

564,600

1.75

三菱鉛筆九州販売㈱

福岡県福岡市博多区吉塚

二丁目20番21号

268,400

268,400

0.83

㈱ユニ物流

東京都品川区東大井

五丁目23番37号

465,000

465,000

1.44

3,307,700

3,307,700

10.29

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

株主総会(平成−年−月−日)での決議状況

(取得期間平成−年−月−日〜平成−年−月−日)

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

1,128

1,573,028

残存授権株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

246

394,461

提出日現在の未行使割合(%)

 (注)当期間における取得自己株式には、平成25年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(単元未満株式の売渡請求による売渡)

79

105,749

保有自己株式数

1,989,758

1,990,004

 (注)1.当期間における処理自己株式には、平成25年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式 

の売渡請求による株式は含まれておりません。

    2.当期間における保有自己株式数には、平成25年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式

の買取り及び売渡請求による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様に対する利益還元として、安定的な収益を基盤とした安定配当を継続することを利益配分の基本方針としております。また内部留保金につきましては、収益力及び競争力の強化並びに新市場・新規事業への取り組みを目的として、研究開発、設備投資、販売体制の強化に充ててゆく所存であります。従いまして、株主の皆様に対する配当につきましては、再投資のための資金確保と安定的な配当継続を念頭におきながら、財務状況、収益レベル、配当性向等を総合的に勘案することとしております。

 また剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を原則としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会となっております。当事業年度の期末配当金につきましては、平成25年に当社主力商品のひとつであるポスターカラーマーカー「ポスカ」が発売30年を迎えることを記念した配当金1円を含めて1株当たり13.5円とすることとしました。これにより年間配当金は中間配当金12.5円とあわせて26円(前事業年度から1円の増配)となり、当事業年度の当社の配当性向は24.3%となりました。なお、自己株式の取得につきましても、財務状況や株価の推移等も勘案しつつ、利益還元策のひとつとして適切に判断してまいります。

 当社は「取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

平成24年7月26日

取締役会決議

376

12.50

平成25年3月28日

定時株主総会

407

13.50

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第134期

第135期

第136期

第137期

第138期

決算年月

平成20年12月

平成21年12月

平成22年12月

平成23年12月

平成24年12月

最高(円)

1,643

1,315

1,569

1,519

1,495

最低(円)

952

882

1,090

976

1,280

 (注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第1部におけるものであります。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成24年7月

8月

9月

10月

11月

12月

最高(円)

1,388

1,430

1,495

1,471

1,450

1,476

最低(円)

1,292

1,300

1,370

1,334

1,310

1,396

 (注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第1部におけるものであります。

 

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(年)

所有株式数

(百株)

代表取締役

社長

 

数原 英一郎

昭和23年7月19日生

昭和49年8月

当社入社

55年3月

当社取締役

57年3月

当社常務取締役

60年3月

当社取締役副社長

62年3月

当社代表取締役社長(現)

1

(注5)

1,373

取締役

副社長

 

数原 徹郎

昭和26年11月9日生

平成3年3月

当社入社

3年4月

当社生産担当常務付部長

4年4月

当社営業担当付部長

5年3月

当社取締役 商品企画担当

7年3月

当社常務取締役 商品企画担当

7年4月

当社常務取締役 営業本部長

10年4月

当社常務取締役 環境推進担当

12年4月

当社常務取締役 国内事業担当兼
環境推進担当

15年4月

当社常務取締役 財務担当兼海外事業担当兼広報担当兼関係会社担当

17年3月

当社常務取締役 財務担当兼商品開発担当兼広報担当兼関係会社担当

20年1月

当社専務取締役

24年3月

当社取締役副社長(現)

1

(注5)

645

常務取締役

人事・総務担当兼コンプライアンス担当兼年金担当兼全社品質担当

中村 文俊

昭和25年3月25日生

昭和48年4月

当社入社

平成15年7月

当社生産統括部長兼横浜事業所長

17年3月

当社取締役 全社品質担当兼環境推進担当

20年1月

当社取締役 人事・総務担当兼コンプライアンス担当兼年金担当(現)

22年3月

当社常務取締役(現) 

全社品質担当(現)

1

(注5)

65

常務取締役

国内営業部長

根本 和夫

昭和26年9月19日生

昭和50年4月

当社入社

平成10年4月

当社営業部長

14年3月

三菱鉛筆東京販売株式会社 取締役

14年9月

同社代表取締役社長

15年3月

当社取締役

21年8月

25年3月 

当社取締役 国内営業部長(現)

当社常務取締役(現) 

1

(注5)

37

常務取締役

技術担当兼工業所有権担当兼化粧品事業担当

桜井 清和

昭和30年4月18日生

昭和55年4月

当社入社

平成12年4月

当社技術企画室長

14年4月

当社群馬研究開発センター付部長

18年3月

当社取締役 技術担当(現)

20年3月

 

25年3月 

当社取締役 工業所有権担当兼化粧品事業担当(現)

当社常務取締役(現) 

1

(注5)

39

取締役

海外営業部長

横石 浩

昭和34年4月17日生

昭和60年10月

当社入社

平成10年4月

当社海外事業部長

13年3月

当社取締役(現) 海外事業部長

17年4月

当社取締役 海外営業部長(現)

1

(注5)

46

取締役

財務・法務・システム担当兼内部統制担当

永澤 宣之

昭和32年4月3日生

昭和55年4月

当社入社

平成13年4月

当社海外事業部付部長

15年4月

当社経理部長

18年3月

当社取締役(現) 経理部長

20年1月

当社取締役 財務・法務・システム担当(現) 

22年4月

当社取締役 内部統制担当(現) 

1

(注5)

86

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(年)

所有株式数

(百株)

取締役

生産担当兼横浜事業所長

深井 明

昭和34年1月3日生

昭和56年4月

当社入社

平成17年4月

当社生産技術部長

20年4月

当社生産統括部長兼横浜事業所長

21年3月

当社取締役(現) 生産統括部長兼横浜事業所長

22年4月

当社取締役 生産統括部長

23年3月

25年1月

当社取締役 生産担当(現)

当社横浜事業所長(現)

1

(注5)

23

取締役

商品開発部長

切田 和久

昭和33年11月13日生

昭和56年4月

当社入社

平成15年4月

当社商品開発部長

19年4月

当社群馬研究開発センター所長

23年4月

当社商品開発部長(現)

24年3月

当社取締役(現) 商品開発部長

1

(注5)

24

取締役

横浜研究開発

センター所長 

鈴木 等

昭和33年6月7日生

昭和58年4月

当社入社

平成17年4月

当社横浜研究開発センター所長(現)

25年3月

当社取締役(現)横浜研究開発セン

ター所長

1

(注5)

10

取締役

経営企画担当 

数原 滋彦

昭和54年2月11日生

平成17年4月

当社入社

  22年4月

当社群馬工場長

24年4月

当社営業企画部長(現)

25年3月

当社取締役(現)営業企画部長

1

(注5)

210

取締役

 

都丸 淳

昭和29年5月15日生

昭和53年4月

当社入社

平成13年4月

当社ビジネスサポートセンター長

15年4月

当社営業企画室長

21年7月

三菱鉛筆東京販売株式会社代表取締役社長(現)

22年4月

当社理事

24年3月

当社取締役(現)

1

(注5)

20

取締役

 

矢作 恒雄

昭和17年2月27日生

昭和40年4月

47年8月 

三菱商事株式会社入社

富士ダイス株式会社取締役 

57年4月

慶應義塾大学大学院経営管理研究科 助教授

平成2年4月

同大学院教授

3年4月

財団法人企業経営研究所所長

7年10月

慶應義塾大学大学院経営管理研究科委員長

9年5月

同大学院教授 慶應義塾常任理事

12年6月

スルガ銀行株式会社取締役(現)

14年3月

当社取締役(現)

19年4月

慶應義塾大学名誉教授

19年4月

尚美学園大学大学院教授

23年4月

尚美学園大学副学長

23年4月

作新学院大学客員教授

24年4月

作新学院大学副学長(現)

24年4月

作新学院大学教授(現)

1

(注5)

常勤監査役

  

小倉 紀郎

昭和23年10月27日生

昭和42年6月

当社入社

平成11年4月

当社横浜研究開発センター付部長

17年4月

当社品質保証部長

20年3月

当社取締役 全社品質担当

22年3月

当社常勤監査役(現)

4

(注6)

30

常勤監査役

  

本山 幸利

昭和21年6月12日生

昭和45年4月

当社入社

平成7年4月

当社関連企業担当部長

11年4月

当社資材部長

12年3月

当社取締役 資材部長

12年4月

当社取締役 生産副本部長兼生産管理室長

13年3月

当社取締役 生産本部長兼全社品質担当

15年4月

当社取締役 生産担当兼全社品質担当

17年3月

当社常務取締役 生産担当

23年3月

当社常務取締役 業務革新担当

24年3月

当社常勤監査役(現)

4

(注7)

84

  

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

(年)

所有株式数

(百株)

監査役

 

稲﨑 一郎 

昭和16年4月3日生

昭和44年3月

慶應義塾大学大学院工学研究科博士課程修了 工学博士

昭和59年4月

慶應義塾大学理工学部教授

平成10年3月

米国カリフォルニア大学バークレイ校客員教授

11年11月

ドイツ ハノーバ大学名誉博士

13年5月

慶應義塾大学理工学部長 同大学院研究科委員長

16年8月

The International Academy for Production Engineering会長

17年10月

日本学術会議会員 

19年4月

慶應義塾大学名誉教授 

19年4月

中部大学教授(現)

21年4月

ドイツ工学アカデミー会員 

23年4月

学校法人中部大学学監(現)、中部大学中部高等学術研究所所長(現)

24年3月

当社監査役(現)

4

(注6)

監査役

 

金子 隆一

昭和30年4月23日生

昭和53年4月

株式会社横浜銀行入行

平成21年6月

同行取締役常務執行役員本店営業部長兼本店ブロック営業本部長

22年6月

同行常勤監査役(現)

24年5月

株式会社さいか屋監査役(現)

25年3月

当社監査役(現)

4

(注8)

 

 

 

     計

 

 

2,693

  注)1.取締役矢作恒雄氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2.監査役稲﨑一郎氏及び金子隆一氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3.取締役副社長数原徹郎氏は、代表取締役社長数原英一郎氏の実弟であります。

4.取締役数原滋彦氏は、代表取締役社長数原英一郎氏の長男であります。 

5.任期は平成25年3月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内の最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

6.任期は平成22年3月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内の最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。 

7.任期は平成24年3月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内の最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

8.任期は平成25年3月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内の最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社は、企業価値の向上を企業としての最大の使命と認識しております。グローバル化し企業間競争が激化する経営環境において、公正かつ公平な取引を通じて社会からの信頼性を維持することが企業価値の継続的な向上に不可欠であると考え、その実現のためコーポレート・ガバナンスの強化・充実を重要な課題と位置付けております。

1.企業統治の体制

(1)企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は監査役制度を採用しております。独立性の高い社外取締役による経営監督機能及び監査役、監査役会による監査機能が有効に機能しているものと考えており、現時点では、監査役制度を継続していくことが適切であると考えております。なお、当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織の概略は以下のとおりであります。 

① 本有価証券報告書提出日現在、取締役会は13名で構成されております。このうち1名は社外取締役を登用し、経営監督機能の強化や透明性の向上に努めております。取締役会は、月1回(定時)以上開催されるほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催し、会社の重要事項に関し、十分な論議の上迅速な意思決定を行っております。なお、当社では、経営責任を明確にすること及び透明性の高い経営を実現するため、取締役の任期を1年としております。また、取締役の定員は15名以内と定款で定めております。

② 本有価証券報告書提出日現在、監査役会は、社外監査役2名を含めて4名で構成されております。監査役会は、原則として月1回(定時)以上開催されるほか、各監査役が、監査役会で策定した監査方針に基づいて、取締役の職務執行を監査しております。

③ 経営会議は、社外取締役を含めた全取締役及び監査役(社外監査役は除く)によって構成され、取締役会決議事項の協議、その他経営上の重要事項の検討を行っております。当社では、この経営会議の構成メンバー(ただし社外役員を除く)に加えて、部長職以上の使用人で構成される部長会を組織し、会社方針の伝達、課題認識の共有化を進める一方、各部門からの報告を受けて現場レベルの状況把握に努めております。経営会議及び部長会は、原則として毎月1回開催しております。

 

(2)内部統制システムの整備の状況

① 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

イ.取締役会は、三菱鉛筆グループ全体の取締役・監査役・使用人が法令・定款のみならず社会規範や企業倫理を遵守するための指針として「三菱鉛筆グループ企業行動憲章」を制定し、その周知徹底を図ります。

ロ.取締役会は、職務執行が法令・定款・社会規範・企業倫理に適合すること(以下、「コンプライアンス」という。)を確保するための体制の統括責任者としてコンプライアンス担当取締役を選定します。コンプライアンス担当取締役は、取締役・監査役・使用人に対するコンプライアンス体制の充実に有効な教育プログラムの企画立案、実行を担当します。

ハ.取締役会は、代表取締役及びその他の取締役が行う業務の妥当性を監督します。また、業務執行に関与しない社外取締役は、取締役会への出席その他の機会により、取締役の職務執行に対する監督を行います。これらの体制によって経営監視機能の強化や透明性の確保に努めます。

ニ.常勤監査役は、コンプライアンス担当取締役と連携の上、コンプライアンスの状況を監査します。これらの活動は取締役会及び監査役会に適宜報告されます。

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

  各取締役は、適切に職務を執行するために必要な、重要な契約書、議事録、法定帳票やその他の情報を記載した文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」という。)を適切に作成、保存、管理する体制を構築し、取締役又は監査役がこれらの文書等を適時に閲覧できる状態を確保します。

③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ.取締役会は、業務執行部門ごとに担当取締役を選定するとともに、事業運営における損失の危険を排除、予防するために必要な社内規則を定めます。各担当取締役は、日常の業務遂行における損失の危険を評価し、必要な予防措置を講じます。損失の危険が当社の業績に重大な影響を及ぼすおそれが生じる場合には、担当取締役は速やかに代表取締役に報告し、代表取締役は緊急の取締役会を開催して早急にその対応を行います。

ロ.損失の危険の要因が複数部門にわたる場合には、取締役会は、関連各部署の委員による委員会を設置し、部門横断的に適切な損失予防策の立案、実行を命じます。

④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ.当社は、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定時取締役会及び定時経営会議をそれぞれ原則毎月1回以上開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催して迅速かつ適切な意思決定を行います。

ロ.当社は、取締役、監査役、部長職以上の使用人で構成される部長会を毎月1回開催し、会社方針の伝達、課題認識の共有、各部門からの月次報告による状況把握を行います。

⑤ 当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ.当社は、子会社及び関連会社(以下、「子会社等」という。)の取締役又は監査役として当社の取締役又は監査役、使用人を最低1名各社に派遣します。当該取締役は子会社等の取締役の職務執行を監督・監視し、当該監査役は当社の監査役と連携して子会社等の業務執行状況を監査します。

ロ.子会社等の経営は、子会社等の責任者の自主性を尊重します。子会社等の責任者は、当該子会社等を担当する取締役及び財務担当取締役に事業内容及び業績について定期的な報告を行い、重要事項については事前協議を行います。

ハ.当社の監査役は、子会社等の定期的な監査を実施し、必要に応じて当社の監査役会に諮り、当社グループ全体として適切な連携を図ります。

⑥ 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

  当社は、企業規模等を勘案し、監査役の職務を補助すべき使用人を当面配置しないが、監査役から求められた場合には、監査役と協議の上合理的な範囲でこれを配置します。また、当該使用人の任命、異動等人事権にかかる事項の決定については、事前に監査役の同意を得るものとし、取締役からの独立性を確保します。

⑦ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

  各担当取締役又は使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループ全体の業績に重大な影響を及ぼす事項等を速やかに報告します。また、監査役はいつでも必要に応じて、取締役又は使用人に対して報告を求めることができます。

⑧ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  監査役は、代表取締役と適宜意見の交換等を行います。また、監査役会は、監査の着眼点、業務の適否の判断基準等を監査基準として定め、監査の実効性を確保します。

⑨ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備の状況

イ.当会社及び子会社等は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体との対決を貫徹します。

ロ.当会社及び子会社等は、各事業所を管轄する警察の指導を受け、情報連携を図ることによって、次の事項を取締役・監査役・使用人に対して徹底します。

1.総会屋及び暴力団等による一切の金品等の要求には応じません。

2.株主の権利の行使に関し、反社会的勢力はもとより何人に対しても財産上の利益を供与しません。

3.警察当局との緊密な連携のもと、企業から総会屋及び暴力団等の特殊暴力を排除します。

ハ.必要に応じて取締役又は使用人が研修会に参加し、悪質な特殊暴力への対応に備えます。

 

2.内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

 当社は、執行部門から独立した内部監査部門は設置しておりませんが、常勤監査役と他部門を兼任する監査役補助スタッフが中心となり業務監査を行うとともに、金融商品取引法が定める「財務報告の適正性に関する内部統制制度」を適正に運用するための機関として「内部統制委員会」を設置しております。内部統制委員会は、期中を通じて内部統制評価活動を実施しており、その結果は、担当取締役を通じて取締役会に報告されております。

 監査役は、監査役会で策定した監査方針に基づいて、取締役の職務執行の監査、内部統制システムに係る監査などの業務監査を実施しているほか、会計監査人による監査の結果について報告を受け、その内容をチェックしております。

 監査役と内部統制委員会、会計監査人は相互に定期的な情報交換の場を持ち、連携を図っております。また、監査役は、必要に応じて会計監査人の往査に立ち会うほか、会計監査人と定期的な会合を行い、効率的な監査を実施するよう努めております。

 また、会計監査につきましては、当社と監査契約を締結しております有限責任 あずさ監査法人が監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は長﨑康行氏、植草寛氏であり、補助者としては公認会計士及び会計士試験合格者16名、その他4名の合計20名でありました。

 

3.社外取締役及び社外監査役の状況

 当社では、その職務にふさわしい経験と知見を有し、当社との間で特別な利害関係がない社外取締役1名及び社外監査役2名を選任しております。なお、社外役員の他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係は以下のとおりであります。

 社外取締役矢作恒雄氏は、平成24年12月31日現在、スルガ銀行株式会社社外取締役及び作新学院大学副学長を兼職しております。なお、当社とこれらの法人との間に特段の関係はありません。

 社外監査役稲﨑一郎氏は、平成24年12月31日現在、学校法人中部大学学監を兼務しております。なお、当社と学校法人中部大学との間に特段の関係はありません。

 社外監査役金子隆一氏は、平成24年12月31日現在、株式会社さいか屋社外監査役及び株式会社横浜銀行常勤監査役を兼務しております。なお、当社と株式会社さいか屋との間に特段の関係はありませんが、株式会社横浜銀行は当社の筆頭株主であり、当社は株式会社横浜銀行との間に借入金等の取引関係があります。

 社外取締役の矢作恒雄氏は、経営政策・戦略の専門家の立場から取締役会にて審議する各種案件に対し積極的な助言をいただいております。社外監査役の稲﨑一郎氏は、生産工学の専門家として培った豊富な経験や知識に基づき、当社の属する業界に捉われない視点から指摘・助言並びに監査をお願いしております。社外監査役の金子隆一氏は、株式会社横浜銀行の監査役としてのご経験を踏まえ、金融政策を含めた経営政策全般についての助言と監査をお願いしております。

 当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する会計基準又は方針を定めてはおりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 なお、当社は、社外取締役の矢作恒雄氏並びに社外監査役の稲﨑一郎氏及び金子隆一氏の3氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には損害賠償責任を限定する旨の責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役については5百万円または法令が定める限度額のいずれか高い額、また社外監査役については1百万円または法令が定める限度額のいずれか高い額であります。 

4.役員の報酬等

(1)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の額(百万円)

対象となる

役員の員数

基本報酬

ストック

オプション 

賞与 

退職慰労金

取締役(社外取締役は含まず)

330

200

10

120

11 名

監査役(社外監査役は含まず)

46

30

16

3 名

社外役員

17

15

2

4 名

合計

394

245

10

139

18 名

 (注)1.退職慰労金には、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額を含んでおります。

2.役員の報酬限度額は、平成23年3月30日開催の第136回定時株主総会において、一事業年度当たりの金銭報  

酬に関する支給限度額を、取締役の報酬等の額として500百万円以内(うち、社外取締役分年額20百万円以内。ただし使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)、監査役の報酬等の額として70百万円以内と決議いただいております。

3.上記の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含んでおりません。

4.対象となる役員の員数には、平成24年3月29日開催の第137回定時株主総会終結のときをもって退任した取  

締役1名及び監査役2名を含んでおります。

 

(2)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(3)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 該当事項はありません。

 

(4)役員の報酬等の額の決定に関する方針

 取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役職、業績等を勘案して決定しております。

 監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議を経て決定しております。 

5.株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

  銘柄数             71銘柄

  貸借対照表計上額の合計額 6,765百万円

 

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度) 

特定投資株式 

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表

計上額

(百万円)

保有目的 

株式会社横浜銀行

7,046,212

2,564

取引先金融機関として、安定的な関係を維持継続するため

興銀リース株式会社

150,000

256

取引先金融機関として、安定的な関係を維持継続するため

株式会社みずほフィナンシャルグループ

2,402,724

249

取引先金融機関として、安定的な関係を維持継続するため

株式会社T&Dホールディングス

341,000

244

取引先金融機関として、安定的な関係を維持継続するため

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

623,400

203

取引先金融機関として、安定的な関係を維持継続するため

大日本印刷株式会社

200,000

148

安定的な取引関係を維持継続するため

大崎電気工業株式会社

188,000

138

安定的な取引関係を維持継続するため 

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

62,168

133

取引先金融機関として、安定的な関係を維持継続するため

株式会社サカタのタネ

120,700

133

安定的な取引関係を維持継続するため

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社

526,611

119

取引先金融機関として、安定的な関係を維持継続するため

東京応化工業株式会社

63,000

96

安定的な取引関係を維持継続するため

株式会社岡村製作所

180,000

94

安定的な取引関係を維持継続するため 

大日精化工業株式会社

278,300

92

安定的な取引関係を維持継続するため

株式会社三越伊勢丹ホールディングス

110,000

88

安定的な取引関係を維持継続するため

株式会社ミツバ

147,000

88

安定的な取引関係を維持継続するため 

スタンレー電気株式会社

73,000

82

安定的な取引関係を維持継続するため

すてきナイスグループ株式会社

500,000

80

安定的な取引関係を維持継続するため 

株式会社良品計画

17,200

64

安定的な取引関係を維持継続するため

横浜冷凍株式会社

100,000

62

安定的な取引関係を維持継続するため

株式会社寺岡製作所

175,800

61

安定的な取引関係を維持継続するため 

三桜工業株式会社

106,000

57

安定的な取引関係を維持継続するため 

株式会社白洋舎

251,000

52

安定的な取引関係を維持継続するため

日本ペイント株式会社

85,765

45

安定的な取引関係を維持継続するため

富士急行株式会社

99,000

45

安定的な取引関係を維持継続するため

保土谷化学工業株式会社

140,400

33

安定的な取引関係を維持継続するため

MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社

19,199

27

取引先金融機関として、安定的な関係を維持継続するため

株式会社ソディック

63,000

23

安定的な取引関係を維持継続するため

イオン株式会社

22,214

23

安定的な取引関係を維持継続するため

株式会社アイネット

50,000

23

安定的な取引関係を維持継続するため

日本開閉器工業株式会社

50,000

22

安定的な取引関係を維持継続するため

(当事業年度) 

特定投資株式 

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表

計上額

(百万円)

保有目的 

株式会社横浜銀行

7,046,212

2,818

取引先金融機関として、安定的な関係を維持継続するため

株式会社みずほフィナンシャルグループ

2,402,724

377

取引先金融機関として、安定的な関係を維持継続するため

興銀リース株式会社

150,000

361

取引先金融機関として、安定的な関係を維持継続するため

株式会社T&Dホールディングス

341,000

354

取引先金融機関として、安定的な関係を維持継続するため

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

623,400

287

取引先金融機関として、安定的な関係を維持継続するため

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

62,168

193

取引先金融機関として、安定的な関係を維持継続するため

LINC PEN & PLASTICS LIMITED

2,000,000

163

安定的な取引関係を維持継続するため

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社

526,611

158

取引先金融機関として、安定的な関係を維持継続するため

大日本印刷株式会社

200,000

134

安定的な取引関係を維持継続するため

株式会社サカタのタネ

120,700

130

安定的な取引関係を維持継続するため

株式会社岡村製作所

180,000

111

安定的な取引関係を維持継続するため 

株式会社ヤクルト本社

29,500

111

安定的な取引関係を維持継続するため 

すてきナイスグループ株式会社

500,000

111

安定的な取引関係を維持継続するため 

東京応化工業株式会社

63,000

106

安定的な取引関係を維持継続するため

大日精化工業株式会社

278,300

99

安定的な取引関係を維持継続するため

株式会社三越伊勢丹ホールディングス

110,000

92

安定的な取引関係を維持継続するため

株式会社ミツバ

147,000

91

安定的な取引関係を維持継続するため 

スタンレー電気株式会社

73,000

89

安定的な取引関係を維持継続するため

大崎電気工業株式会社

188,000

88

安定的な取引関係を維持継続するため 

株式会社良品計画

17,200

82

安定的な取引関係を維持継続するため

日本ペイント株式会社

85,765

63

安定的な取引関係を維持継続するため

横浜冷凍株式会社

100,000

60

安定的な取引関係を維持継続するため

三桜工業株式会社

106,000

60

安定的な取引関係を維持継続するため 

株式会社寺岡製作所

175,800

59

安定的な取引関係を維持継続するため 

株式会社白洋舎

251,000

52

安定的な取引関係を維持継続するため

富士急行株式会社

99,000

49

安定的な取引関係を維持継続するため

MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社

19,199

32

取引先金融機関として、安定的な関係を維持継続するため

株式会社アイネット

50,000

32

安定的な取引関係を維持継続するため

株式会社ソディック

63,000

25

安定的な取引関係を維持継続するため

保土谷化学工業株式会社

140,400

23

安定的な取引関係を維持継続するため

みなし保有株式 

該当事項はありません。 

 

ハ.保有目的が純投資である投資株式

  該当事項はありません。 

6.定款規定の内容

(1)取締役の定数

 当会社の取締役は、15名以内とする旨定款に定めております。

(2)取締役の選任の決議要件

 当会社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

(3)取締役の任期

 当会社の取締役の任期は、選任後1年以内の最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする旨定款に定めております。

(4)株主総会の特別決議要件

 当会社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(5)取締役並びに監査役の責任免除

 当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)並びに監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(6)自己の株式の取得

 当会社は、将来の経営環境に応じた機動的な対応ができるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(7)中間配当

 当会社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年6月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

  

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

58

55

連結子会社

58

55

②【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度(自 平成23年1月1日 至 平成23年12月31日) 

 該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 平成24年1月1日 至 平成24年12月31日) 

 該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度(自 平成23年1月1日 至 平成23年12月31日) 

 該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自 平成24年1月1日 至 平成24年12月31日) 

 該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

 該当事項はありません。

 





出典: 三菱鉛筆株式会社、2012-12-31 期 有価証券報告書