有価証券報告書を3社、または3期分比較分析できる! いますぐトライアルで試す >>
 






セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
360,000,000
A種優先株式
70,000,000
430,000,000

(注) 平成20年9月30日開催の臨時株主総会における特別決議による承認に基づき、平成20年10月23日付で第三者割当てによる優先株式の発行を行い、それに伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は普通株式が240,000,000株、A種優先株式が70,000,000株増加し、430,000,000株となりました。

 

② 【発行済株式】

 

種類
事業年度末現在
発行数(株)
(平成20年10月31日)
提出日現在
発行数(株)
(平成21年1月26日)
上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
内容
普通株式
37,805,664
37,805,664
東京証券取引所
(市場第一部)
大阪証券取引所
(市場第一部)
A種優先株式
35,000,000
35,000,000
非上場
(注)
72,805,664
72,805,664

(注) A種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 優先株式に対する剰余金の配当

当社は、剰余金の配当をするときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された優先株式を有する株主(以下「優先株主」という。) 又は優先株式の登録株式質権者 (以下「優先登録株式質権者」という。) に対し、優先株式1株につき、普通株式1株あたりの配当金にその時点での取得比率を当初取得比率で除した数を乗じた額の配当を、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主 (以下「普通株主」という。) 又は普通株式の登録株式質権者 (以下「普通登録株式質権者」という。) と同順位にて行う。1円未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

(2) 残余財産の分配

 ① 当社は、残余財産を分配するときは、優先株主又は優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、優先株式1株あたりの残余財産分配額として、200円(以下「優先残余財産分配金」という。) を分配する。

 ② 優先株式発行後、(4)項④(イ)乃至(ホ)のいずれかに該当する場合には、(4)項④の規定に従い、優先残余財産分配金の額を調整する。

 ③ 優先株主又は優先登録株式質権者に対し①に基づく分配を行ってなお残余財産が残存する場合(以下かかる残存する残余財産を「残存残余財産」という。) で、残存残余財産の額が残余財産分配時の発行済普通株式数 (自己株式を除く。) に優先残余財産分配金 (②に基づく調整があった場合にはその調整後の優先残余財産分配金をいう。以下この項において同じ。) を乗じた額に満たない場合には、残存残余財産については優先株主又は優先登録株式質権者に対して残余財産の分配を行わない。

 ④ 優先株主又は優先登録株式質権者に対し①に基づく分配を行ってなお残存残余財産が残存する場合で、残存残余財産の額が残余財産分配時の発行済普通株式数(自己株式を除く。) に優先残余財産分配金を乗じた額を超える場合には、残存残余財産のうち上記額を超えない部分については優先株主又は優先登録株式質権者に対して残余財産の分配を行わず、上記額を超える部分 (以下「再残存残余財産」という。) については、優先株主又は優先登録株式質権者に対して、優先株式1株当たり、再残存残余財産についての普通株式1株当たりの分配額にその時点での取得比率を当初取得比率で除した数を乗じた額の残余財産を、普通株主又は普通登録株式質権者と同順位にて支払う。

(3) 議決権及び単元株式数

 ① 優先株主は、株主総会において議決権を有する。

 ② 優先株式の1単元の株式数は、1,000株とする。

(4) 株式の併合又は分割、株式無償割当て等

 ① 当社は、株式の併合又は株式の分割をするときは、優先株式につき、普通株式と同時に同一の割合でこれをする。

 ② 当社は、株式無償割当て又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。) 無償割当てをするときは、優先株主に対し、優先株式の株式無償割当て又は優先株式を目的とする新株予約権無償割当てを、普通株主に対して行う普通株式の株式無償割当て又は普通株式を目的とする新株予約権無償割当てと、それぞれ同時に同一の割合 (新株予約権における行使の目的たる株式数の比率を実質的に同一にすることを含む。) でする。

 ③ 当社は、株主に株式の割当てを受ける権利を与えて行う募集株式の発行(自己株式の処分を含む。以下同じ。) 又は株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与えて行う募集新株予約権の発行 (自己新株予約権の処分を含む。以下同じ。) をするときは、優先株主に対し、優先株式又は優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、普通株主に対して与える普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利と、それぞれ同時に同一の割合 (新株予約権における行使の目的たる株式数の比率を実質的に同一にすることを含む。) で、優先株主の権利・利益に鑑みての実質的に公平な払込金額、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額その他の条件により与える。

 ④ 優先株式発行後、次の(イ)号乃至(ニ)号のいずれかに該当する場合には、優先残余財産分配金は、その直前における優先残余財産分配金(以下「調整前優先残余財産分配金」という。) をもとに下記算式 (以下「優先残余財産分配金調整式」という。) により計算される額に調整され、(ホ)号に該当する場合には、同号に従って調整される (かかる調整後の優先残余財産分配金を以下「調整後優先残余財産分配金」という。)。調整後優先残余財産分配金の額は、小数点第1位まで算出し、その小数点第1位を四捨五入する。

 

                                 新規発行・処分

                        調整前の      優先株式数  × 1株あたり払込金額

                      既発行優先株式数 + ——————————————————

       調整後     調整前                   調整前優先残余財産分配金

     優先残余財産 = 優先残余財産 × —————————————————————————————

       分配金     分配金     調整前の既発行

                        優先株式数  +  新規発行・処分優先株式数

 

(イ) 優先株式につき株式の分割をするとき
優先株式につき株式の分割をするときは、これにより増加する株式数を新規発行・処分優先株式数とみなし、1株あたり払込金額を零円として優先残余財産分配金調整式を使用するものとし、株式の分割の効力発生日以降、調整後優先残余財産分配金を適用する。

(ロ) 優先株式につき株式無償割当てをするとき
優先株式につき株式無償割当てをするときは、1株あたり払込金額を零円として優先残余財産分配金調整式を使用するものとし、株式無償割当ての効力発生日以降、調整後優先残余財産分配金を適用する。

(ハ) 優先株式につき株主に株式の割当てを受ける権利を与えて行う募集株式の発行をするとき
優先株式につき株主に株式の割当てを受ける権利を与えて行う募集株式の発行をするときは、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日)以降、調整後優先残余財産分配金を適用する。

(ニ) 優先株式につき株式の併合をするとき
優先株式につき株式の併合を行う場合には、株式の併合により減少する株式数の負の値を新規発行・処分優先株式数とみなし、1株あたり払込金額を零円として優先残余財産分配金調整式を使用するものとし、株式併合の効力発生日以降、調整後優先残余財産分配金を適用する。

(ホ) 優先株式につき優先株式を目的とする新株予約権無償割当て又は株主に優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を与えて行う募集新株予約権の発行をするとき
優先株式につき優先株式を目的とする新株予約権無償割当てをするとき又は株主に優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を与えて行う募集新株予約権の発行をするときは、調整後優先残余財産分配金は、それぞれ上記(ロ)号又は(ハ)号に定めるところに準じて適切な優先残余財産分配金に調整される。

(5) 普通株式を対価とする取得請求権

優先株主は、当社に対し、以下に定める取得を請求することができる期間中、以下に定める取得の条件で、その有する優先株式の全部又は一部につき、普通株式の交付を対価とする取得を請求することができる。

 ① 取得を請求することができる期間
優先株式の払込期日から起算して1年を経過した日以降

 ② 取得の条件

(イ) 優先株主は、優先株式の全部又は一部について、当社が優先株式を取得するのと引換えに、優先株式1株につき下記a及びbに定める取得比率により、下記cの定めに従い、当社の普通株式を交付することを請求することができる。

 a. 当初取得比率
当初の取得比率は4とする。

 b. 取得比率の調整
優先株式発行後、合併、株式交換、株式移転、又は会社分割その他当社の発行済株式の総数が変更する事由が生じる場合(但し、(4)項①乃至③に定める場合を除く。)で、優先株主の権利・利益に鑑みての実質的公平の観点から当該取得比率の調整が必要とされる場合には、取締役会が適切と判断する取得比率に変更される。

 c. 取得と引換えに交付すべき普通株式数
優先株式の取得と引換えに交付すべき当社の普通株式数は、優先株主が取得を請求した優先株式数に、取得比率を乗じた数とする。なお、取得と引換に交付すべき普通株式数の算出にあたって、1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとし、会社法第167条第3項に規定する金銭は交付しないものとする。

(ロ) 取得請求受付場所
大阪市中央区北浜四丁目5番33号
住友信託銀行株式会社 大阪本店 証券代行部

(ハ) 取得の効力発生
取得請求書及び優先株式の株券が上記(ロ)に記載する取得請求受付場所に到着したときに、当社は優先株式を取得し、当該取得請求をした株主は、当社がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となる。但し、優先株式の株券が発行されないときは、株券の提出を要しない。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日
発行済株式
総数増減数
(株)
発行済株式
総数残高
(株)
資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金
増減額
(千円)
資本準備金
残高
(千円)
平成18年2月28日
(注1)
37,800,332
16,662,949
△12,000,000
4,359,274
平成17年11月1日〜
平成18年10月31日
(注2)
5,332
37,805,664
1,999
16,664,948
1,999
4,361,274
平成20年10月23日
(注3)
35,000,000
72,805,664
3,500,000
20,164,948
3,500,000
7,861,274

(注) 1 旧商法第289条第2項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。

2 (普通株式) 転換社債の株式への転換による増加であります。

3 (A種優先株式) 第三者割当:発行価格1株につき200円、資本組入額1株につき100円
              割当先Ocean0309 B.V.

 

(5) 【所有者別状況】

平成20年10月31日現在

区分
株式の状況(1単元の株式数1,000株)
単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関
金融商品
取引業者
その他の
法人
外国法人等
個人
その他
個人以外
個人
株主数
(人)
1
32
31
106
41
4
10,841
11,056
所有株式数
(単元)
1
6,957
317
1,368
36,578
3
27,223
72,447
358,664
所有株式数
の割合(%)
0.00
9.60
0.44
1.89
50.49
0.00
37.58
100.00

(注) 1 自己株式1,793,592株は「個人その他」に1,793単元及び「単元未満株式の状況」に592株を含めて記載しております。

2 上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10,000株(10単元)含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

平成20年10月31日現在

氏名又は名称
住所
所有株式数
(千株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数の割合(%)
Ocean0309 B.V.

(常任代理人 MBKパートナーズ株式会社)
JAN VAN GOYENKADE 8,1075 HP AMSTERDAM,THE NETHERLANDS
(東京都港区赤坂1丁目11番44号)
35,000
48.07
田﨑 俊作
神戸市灘区
2,397
3.29
田崎真珠株式会社
神戸市中央区港島中町6丁目3番地2
1,793
2.46
株式会社三井住友銀行
東京都千代田区有楽町1丁目1番2号
1,782
2.45
住友生命保険相互会社
東京都中央区築地7丁目18番24号
927
1.27
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社
東京都中央区晴海1丁目8番11号
835
1.15
シービーエヌワイ デイエフエイ インターナショナル キャップ バリュー ポートフォリオ
(常任代理人 シティバンク銀行株式会社)
1299 OCEAN AVENUE,11F,SANTA MONICA,CA 90 401 USA

(東京都品川区東品川2丁目3番14号)
703
0.97
住友信託銀行株式会社
大阪市中央区北浜4丁目5番33号
683
0.94
有限会社伊部
東京都港区東新橋1丁目10番1号4703
625
0.86
株式会社近畿大阪銀行
大阪市中央区城見1丁目4番27号
614
0.84
45,360
62.30

(注) 1 前事業年度末現在主要株主であった株式会社サハダイヤモンドは、当事業年度末では主要株主でなくなっております。

2 前事業年度末現在主要株主でなかったOcean0309 B.V.は、当事業年度末では主要株主となっております。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成20年10月31日現在

区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
普通株式
1,793,000

完全議決権株式(その他)
普通株式
35,654,000
A種優先株式
35,000,000

35,654
35,000
単元未満株式
普通株式
358,664

発行済株式総数
72,805,664
総株主の議決権
70,654

(注) 1 「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式は、全て当社保有の自己株式であります。

   2 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が10,000株(議決権の数10個)含まれております。

 

② 【自己株式等】

平成20年10月31日現在

所有者の氏名
又は名称
所有者の住所
自己名義
所有株式数
(株)
他人名義
所有株式数
(株)
所有株式数
の合計
(株)
発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)
田崎真珠株式会社
神戸市中央区港島中町
6丁目3番地2
1,793,000
1,793,000
2.46
1,793,000
1,793,000
2.46

 

(8) 【ストックオプション制度の内容】

(平成21年1月23日定時株主総会決議に基づくもの)

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社関係会社の取締役、執行役及び従業員並びに当社の委託するコンサルタント等の外部法人等に対し、それぞれの報酬等の一部としてストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することを平成21年1月23日開催の第51期定時株主総会において特別決議されたものであります。

 

決議年月日
平成21年1月23日
付与対象者の区分及び人数
当社及び当社関係会社の取締役、執行役及び従業員並びに当社の委託するコンサルタント等の外部法人等
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
株式の数
8,800,000株を上限とする。 (注) 1
新株予約権の行使時の払込金額
1株につき60円 (注) 2
新株予約権の行使期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の翌日から2年を経過した日から8年間を経過する日までの範囲内で当該取締役会決議の定めるところによる。
新株予約権の行使の条件
①新株予約権者のうち、当社及び当社関係会社の取締役、執行役及び従業員の地位に基づき新株予約権割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役もしくは従業員の地位にあり、会社法その他日本の法令もしくは海外の法令または当社もしくは当社関係会社等が定める社内規則に規定される欠格事由、解任事由もしくは解職事由が生じておらず、かつ、当該法令の違反もしくは社内規則の重大な違反に該当する行為がないことを要する。
但し、当社または当社関係会社の取締役、執行役もしくは従業員を任期満了により退任した場合もしくは定年退職した場合、その他取締役会が正当な理由のあると認める場合はこの限りではない。
②その他の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を必要とする。
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注) 1 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

2 新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り捨てる。

 

調整後行使価格
調整前行使価格
×
分割・併合の比率

 

 また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価格で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り捨てる。

既発行株式数
新規発行株式数×1株あたり払込金額
調整後行使価格
調整前行使価格
×
1株あたりの時価
既発行株式数+新規発行株式数による増加株式数

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】
会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分
株式数(株)
価額の総額(円)
株主総会(平成—年—月—日)での決議状況
(取得期間 平成—年—月—日〜平成—年—月—日)
当事業年度前における取得自己株式
当事業年度における取得自己株式
19,851
4,720,241
残存授権株式の総数及び価額の総額
当事業年度の末日現在の未行使割合(%)
当期間における取得自己株式
3,811
282,449
提出日現在の未行使割合(%)

(注) 当期間における取得自己株式には、平成21年1月1日から、有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分
当事業年度
当期間
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式
その他(注1)
5,524
2,445,895
900
396,811
保有自己株式数
1,793,592
1,796,503

(注) 1 その他は、株主買増請求に基づく売渡であります。

2 当期間における保有自己株式には、平成21年1月1日から、有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り又は単元未満株式の買増請求による株式数の増減は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を、経営の最重要課題のひとつとして位置づけており、業績に裏付けされた成果の配分と、内部留保とのバランスを考慮しつつ、安定した配当を実施することを心掛けていきたいと考えており、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨、また、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。
 しかしながら、当期は大幅な当期純損失を計上することになり、誠に遺憾ながら、当期末の配当を無配とさせていただきます。

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次
第47期
第48期
第49期
第50期
第51期
決算年月
平成16年10月
平成17年10月
平成18年10月
平成19年10月
平成20年10月
最高(円)
502
540
840
609
454
最低(円)
322
388
430
420
77

(注) 最高・最低株価は、普通株式の東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別
平成20年5月
平成20年6月
平成20年7月
平成20年8月
平成20年9月
平成20年10月
最高(円)
353
326
206
247
186
143
最低(円)
294
195
142
145
125
77

(注) 最高・最低株価は、普通株式の東京証券取引所市場第一部におけるものであります。





出典: 株式会社TASAKI、2008-10-31 期 有価証券報告書