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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

36,000,000

A種優先株式

7,000,000

43,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成26年10月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成27年1月29日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

3,780,566

3,780,566

東京証券取引所
(市場第一部)

単元株式数は
100株であります。

A種優先株式

3,500,000

3,500,000

非上場

(注)

7,280,566

7,280,566

 

(注) A種優先株式の内容は次のとおりであります。

(1) 優先株式に対する剰余金の配当

当社は、剰余金の配当をするときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された優先株式を有する株主(以下「優先株主」という。) 又は優先株式の登録株式質権者 (以下「優先登録株式質権者」という。) に対し、優先株式1株につき、普通株式1株あたりの配当金にその時点での取得比率を当初取得比率で除した数を乗じた額の配当を、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主 (以下「普通株主」という。) 又は普通株式の登録株式質権者 (以下「普通登録株式質権者」という。) と同順位にて行う。1円未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

(2) 残余財産の分配

① 当社は、残余財産を分配するときは、優先株主又は優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、優先株式1株あたりの残余財産分配額として、200円(以下「優先残余財産分配金」という。) を分配する。

② 優先株式発行後、(4)項④(イ)乃至(ホ)のいずれかに該当する場合には、(4)項④の規定に従い、優先残余財産分配金の額を調整する。

③ 優先株主又は優先登録株式質権者に対し①に基づく分配を行ってなお残余財産が残存する場合(以下かかる残存する残余財産を「残存残余財産」という。) で、残存残余財産の額が残余財産分配時の発行済普通株式数 (自己株式を除く。) に優先残余財産分配金 (②に基づく調整があった場合にはその調整後の優先残余財産分配金をいう。以下この項において同じ。) を乗じた額に満たない場合には、残存残余財産については優先株主又は優先登録株式質権者に対して残余財産の分配を行わない。

 

④ 優先株主又は優先登録株式質権者に対し①に基づく分配を行ってなお残存残余財産が残存する場合で、残存残余財産の額が残余財産分配時の発行済普通株式数(自己株式を除く。) に優先残余財産分配金を乗じた額を超える場合には、残存残余財産のうち上記額を超えない部分については優先株主又は優先登録株式質権者に対して残余財産の分配を行わず、上記額を超える部分 (以下「再残存残余財産」という。) については、優先株主又は優先登録株式質権者に対して、優先株式1株当たり、再残存残余財産についての普通株式1株当たりの分配額にその時点での取得比率を当初取得比率で除した数を乗じた額の残余財産を、普通株主又は普通登録株式質権者と同順位にて支払う。

(3) 議決権及び単元株式数

① 優先株主は、株主総会において議決権を有する。

② 優先株式の1単元の株式数は、100株とする。

(4) 株式の併合又は分割、株式無償割当て等

① 当社は、株式の併合又は株式の分割をするときは、優先株式につき、普通株式と同時に同一の割合でこれをする。

② 当社は、株式無償割当て又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。) 無償割当てをするときは、優先株主に対し、優先株式の株式無償割当て又は優先株式を目的とする新株予約権無償割当てを、普通株主に対して行う普通株式の株式無償割当て又は普通株式を目的とする新株予約権無償割当てと、それぞれ同時に同一の割合 (新株予約権における行使の目的たる株式数の比率を実質的に同一にすることを含む。) でする。

③ 当社は、株主に株式の割当てを受ける権利を与えて行う募集株式の発行(自己株式の処分を含む。以下同じ。) 又は株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与えて行う募集新株予約権の発行 (自己新株予約権の処分を含む。以下同じ。) をするときは、優先株主に対し、優先株式又は優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、普通株主に対して与える普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利と、それぞれ同時に同一の割合 (新株予約権における行使の目的たる株式数の比率を実質的に同一にすることを含む。) で、優先株主の権利・利益に鑑みての実質的に公平な払込金額、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額その他の条件により与える。

④ 優先株式発行後、次の(イ)号乃至(ニ)号のいずれかに該当する場合には、優先残余財産分配金は、その直前における優先残余財産分配金(以下「調整前優先残余財産分配金」という。) をもとに下記算式 (以下「優先残余財産分配金調整式」という。) により計算される額に調整され、(ホ)号に該当する場合には、同号に従って調整される (かかる調整後の優先残余財産分配金を以下「調整後優先残余財産分配金」という。)。調整後優先残余財産分配金の額は、小数点第1位まで算出し、その小数点第1位を四捨五入する。

 

調整後
優先残余財産
分配金

 

 

調整前
優先残余財産
分配金

 

×

調整前の
既発行優先株式数

 

新規発行・処分
優先株式数

×

1株あたり払込金額

調整前優先残余財産分配金

調整前の既発行
優先株式数

新規発行・処分優先株式数

 

(イ) 優先株式につき株式の分割をするとき
優先株式につき株式の分割をするときは、これにより増加する株式数を新規発行・処分優先株式数とみなし、1株あたり払込金額を零円として優先残余財産分配金調整式を使用するものとし、株式の分割の効力発生日以降、調整後優先残余財産分配金を適用する。

(ロ) 優先株式につき株式無償割当てをするとき
優先株式につき株式無償割当てをするときは、1株あたり払込金額を零円として優先残余財産分配金調整式を使用するものとし、株式無償割当ての効力発生日以降、調整後優先残余財産分配金を適用する。

 

(ハ) 優先株式につき株主に株式の割当てを受ける権利を与えて行う募集株式の発行をするとき
優先株式につき株主に株式の割当てを受ける権利を与えて行う募集株式の発行をするときは、払込期日(払込期間を定めた場合にはその最終日)以降、調整後優先残余財産分配金を適用する。

(ニ) 優先株式につき株式の併合をするとき
優先株式につき株式の併合を行う場合には、株式の併合により減少する株式数の負の値を新規発行・処分優先株式数とみなし、1株あたり払込金額を零円として優先残余財産分配金調整式を使用するものとし、株式併合の効力発生日以降、調整後優先残余財産分配金を適用する。

(ホ) 優先株式につき優先株式を目的とする新株予約権無償割当て又は株主に優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を与えて行う募集新株予約権の発行をするとき
優先株式につき優先株式を目的とする新株予約権無償割当てをするとき又は株主に優先株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を与えて行う募集新株予約権の発行をするときは、調整後優先残余財産分配金は、それぞれ上記(ロ)号又は(ハ)号に定めるところに準じて適切な優先残余財産分配金に調整される。

(5) 普通株式を対価とする取得請求権

優先株主は、当社に対し、以下に定める取得を請求することができる期間中、以下に定める取得の条件で、その有する優先株式の全部又は一部につき、普通株式の交付を対価とする取得を請求することができる。

① 取得を請求することができる期間
優先株式の払込期日から起算して1年を経過した日以降

② 取得の条件

(イ) 優先株主は、優先株式の全部又は一部について、当社が優先株式を取得するのと引換えに、優先株式1株につき下記a及びbに定める取得比率により、下記cの定めに従い、当社の普通株式を交付することを請求することができる。

a. 当初取得比率
当初の取得比率は4とする。

b. 取得比率の調整
優先株式発行後、合併、株式交換、株式移転、又は会社分割その他当社の発行済株式の総数が変更する事由が生じる場合(但し、(4)項①乃至③に定める場合を除く。)で、優先株主の権利・利益に鑑みての実質的公平の観点から当該取得比率の調整が必要とされる場合には、取締役会が適切と判断する取得比率に変更される。

c. 取得と引換えに交付すべき普通株式数
優先株式の取得と引換えに交付すべき当社の普通株式数は、優先株主が取得を請求した優先株式数に、取得比率を乗じた数とする。なお、取得と引換に交付すべき普通株式数の算出にあたって、1株未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとし、会社法第167条第3項に規定する金銭は交付しないものとする。

(ロ) 取得請求受付場所
大阪市中央区北浜四丁目5番33号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

(ハ) 取得の効力発生
取得請求書及び優先株式の株券が上記(ロ)に記載する取得請求受付場所に到着したときに、当社は優先株式を取得し、当該取得請求をした株主は、当社がその取得と引換えに交付すべき普通株式の株主となる。但し、優先株式の株券が発行されないときは、株券の提出を要しない。

(6) 種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第2項に関する定めはしておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

新株予約権

平成23年12月13日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

 

 ①第2回新株予約権

 

事業年度末現在
(平成26年10月31日)

提出日の前月末現在
(平成26年12月31日)

新株予約権の数(個)

849(注)1

849(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

84,900(注)1,4

84,900(注)1,4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり600(注)2,4

同左

新株予約権の行使期間

平成24年4月1日〜
平成31年1月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    600 (注)4
資本組入額  300 (注)4

同左

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権発行決議日から権利行使時まで継続して、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役又は従業員の地位にあり、会社法その他日本の法令もしくは海外の法令又は当社もしくは当社の関係会社が定める社内規則に規定される欠格事由、解任事由又は解職事由が生じておらず、かつ、当該法令もしくは社内規則の重大な違反又は新株予約権引受契約の違反に該当する行為がないことを要する。但し、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役又は従業員を任期満了により退任した場合又は定年退職した場合、その他当社取締役会が認める正当な理由がある場合はこの限りではない。

②その他の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権引受契約に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

 

(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

 

2 当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により、目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
なお、上記に従い株式数の調整を行う場合における計算式中の株式数については、新株予約権、新株予約権付社債、取得条件付株式、取得請求権付株式、その他当社普通株式に転換することができる一切の証券(A種優先株式を含み、以下「新株予約権等」という。)につき、その全部について権利行使がなされ、当社普通株式が発行又は交付されたものとみなして調整を行うものとする。

3 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた額とする。行使価額は600円とする。

  なお、新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り捨てる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権発行決議日以降に、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り捨てる。

 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数による増加株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済の普通株式総数から当社が保有する当社の普通株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
なお、上記に従い行使価額の調整を行う場合における算式中の株式数については、新株予約権等につき、その全部について権利行使がなされ、当社普通株式が発行又は交付されたものとみなして調整を行うものとする。

4 平成24年5月1日付で10株を1株とする株式併合を行ったことにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、並びに株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

 

 ②第3回新株予約権

 

事業年度末現在
(平成26年10月31日)

提出日の前月末現在
(平成26年12月31日)

新株予約権の数(個)

7,431(注)1

6,481(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

743,100(注)1,4

648,100(注)1,4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり600(注)2,4

同左

新株予約権の行使期間

平成26年2月1日〜
平成31年1月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    600 (注)4
資本組入額  300 (注)4

同左

 

 

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権発行決議日から権利行使時まで継続して、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役又は従業員の地位にあり、会社法その他日本の法令もしくは海外の法令又は当社もしくは当社の関係会社が定める社内規則に規定される欠格事由、解任事由又は解職事由が生じておらず、かつ、当該法令もしくは社内規則の重大な違反又は新株予約権引受契約の違反に該当する行為がないことを要する。但し、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役又は従業員を任期満了により退任した場合又は定年退職した場合、その他当社取締役会が認める正当な理由がある場合はこの限りではない。

②その他の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権引受契約に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

 

(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

2 当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により、目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
なお、上記に従い株式数の調整を行う場合における計算式中の株式数については、新株予約権、新株予約権付社債、取得条件付株式、取得請求権付株式、その他当社普通株式に転換することができる一切の証券(A種優先株式を含み、以下「新株予約権等」という。)につき、その全部について権利行使がなされ、当社普通株式が発行又は交付されたものとみなして調整を行うものとする。

3 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた額とする。行使価額は600円とする。

  なお、新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り捨てる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権発行決議日以降に、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り捨てる。

 

 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数による増加株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済の普通株式総数から当社が保有する当社の普通株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
なお、上記に従い行使価額の調整を行う場合における算式中の株式数については、新株予約権等につき、その全部について権利行使がなされ、当社普通株式が発行又は交付されたものとみなして調整を行うものとする。

4 平成24年5月1日付で10株を1株とする株式併合を行ったことにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、並びに株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

 

 ③第4回新株予約権

 

事業年度末現在
(平成26年10月31日)

提出日の前月末現在
(平成26年12月31日)

新株予約権の数(個)

1,140(注)1

1,140(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

114,000(注)1,4

114,000(注)1,4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり600(注)2,4

同左

新株予約権の行使期間

平成26年2月1日〜
平成31年1月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    600 (注)4
資本組入額  300 (注)4

同左

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権発行決議日から権利行使時まで継続して、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役又は従業員の地位にあり、会社法その他日本の法令もしくは海外の法令又は当社もしくは当社の関係会社が定める社内規則に規定される欠格事由、解任事由又は解職事由が生じておらず、かつ、当該法令もしくは社内規則の重大な違反又は新株予約権引受契約の違反に該当する行為がないことを要する。但し、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役又は従業員を任期満了により退任した場合又は定年退職した場合、その他当社取締役会が認める正当な理由がある場合はこの限りではない。

②その他の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権引受契約に定めるところによる。

同左

 

 

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

 

(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

2 当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により、目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
なお、上記に従い株式数の調整を行う場合における計算式中の株式数については、新株予約権、新株予約権付社債、取得条件付株式、取得請求権付株式、その他当社普通株式に転換することができる一切の証券(A種優先株式を含み、以下「新株予約権等」という。)につき、その全部について権利行使がなされ、当社普通株式が発行又は交付されたものとみなして調整を行うものとする。

3 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた額とする。行使価額は600円とする。

  なお、新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り捨てる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権発行決議日以降に、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り捨てる。

 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数による増加株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済の普通株式総数から当社が保有する当社の普通株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
なお、上記に従い行使価額の調整を行う場合における算式中の株式数については、新株予約権等につき、その全部について権利行使がなされ、当社普通株式が発行又は交付されたものとみなして調整を行うものとする。

4 平成24年5月1日付で10株を1株とする株式併合を行ったことにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、並びに株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

 

平成26年1月15日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

 

 ④第5回新株予約権

 

事業年度末現在
(平成26年10月31日)

提出日の前月末現在
(平成26年12月31日)

新株予約権の数(個)

250(注)1

250(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

 

 

新株予約権の目的となる株式の数(株)

25,000(注)1

25,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり600(注)2

同左

新株予約権の行使期間

平成27年2月1日〜
平成34年1月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    600
資本組入額  300

同左

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権発行決議日から権利行使時まで継続して、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役又は従業員の地位にあり、会社法その他日本の法令もしくは海外の法令又は当社もしくは当社の関係会社が定める社内規則に規定される欠格事由、解任事由又は解職事由が生じておらず、かつ、当該法令もしくは社内規則の重大な違反又は新株予約権引受契約の違反に該当する行為がないことを要する。但し、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役又は従業員を任期満了により退任した場合又は定年退職した場合、その他当社取締役会が認める正当な理由がある場合はこの限りではない。

②その他の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権引受契約に定めるところによる。

同左

 

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

 

(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

2 当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により、目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
なお、上記に従い株式数の調整を行う場合における計算式中の株式数については、新株予約権、新株予約権付社債、取得条件付株式、取得請求権付株式、その他当社普通株式に転換することができる一切の証券(A種優先株式を含み、以下「新株予約権等」という。)につき、その全部について権利行使がなされ、当社普通株式が発行又は交付されたものとみなして調整を行うものとする。

 

3 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた額とする。行使価額は600円とする。

  なお、新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り捨てる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権発行決議日以降に、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り捨てる。

 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数による増加株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済の普通株式総数から当社が保有する当社の普通株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
なお、上記に従い行使価額の調整を行う場合における算式中の株式数については、新株予約権等につき、その全部について権利行使がなされ、当社普通株式が発行又は交付されたものとみなして調整を行うものとする。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成22年2月26日
(注)1

72,805,664

△12,664,948

7,500,000

7,861,274

平成24年3月1日
(注)2

72,805,664

△7,400,000

100,000

7,861,274

平成24年5月1日
(注)3

△65,525,098

7,280,566

100,000

7,861,274

 

(注) 1 平成22年1月22日開催の定時株主総会の決議に基づき、減資を実施しその他資本剰余金へ振替えたことによる減少であります。

2 平成24年1月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、減資を実施しその他資本剰余金へ振替えたことによる減少であります。

3 10株を1株とする株式併合によるものであります。

4 平成27年1月29日開催の定時株主総会で、会社法448条1項の規定に基づき、資本準備金を7,861,274千円減少し、その他資本剰余金へ振り替えることを決議しております。

 

(6) 【所有者別状況】

普通株式

平成26年10月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

21

29

78

37

9

8,105

8,279

所有株式数
(単元)

6,125

866

2,097

3,848

26

24,538

37,500

30,566

所有株式数
の割合(%)

16.33

2.31

5.59

10.26

0.07

65.44

100.00

 

(注) 自己株式183,841株は「個人その他」に1,838単元及び「単元未満株式の状況」に41株を含めて記載しております。

 

A種優先株式

平成26年10月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

1

所有株式数
(単元)

35,000

35,000

所有株式数
の割合(%)

100.00

100.00

 

 

 

(7) 【大株主の状況】

平成26年10月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数の割合(%)

Ocean Pearl Investment Limited
(常任代理人 MBKパートナーズ株式会社)

78 Sir John Rogerson's Quay,Dublin
2,Ireland
(東京都港区赤坂1丁目11番44号)

3,500

48.07

株式会社TASAKI

神戸市中央区港島中町6丁目3番地2

183

2.53

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1番2号

178

2.45

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)
(常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM
 
(東京都千代田区丸の内2丁目7番1号)

157

2.16

住友生命保険相互会社

東京都中央区築地7丁目18番24号

92

1.27

BANQUE ET CAISSE D` EPARGNE
DE L` ETAT LUXEMBOURG
(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

2, PLACE DE METZ L-2954, LUXEMBOURG
 
(東京都中央区月島4丁目16番13号)

89

1.22

トレード・ラボ投資事業有限責任組合

東京都中央区日本橋小舟町8番1号

74

1.02

有限会社伊部

東京都港区赤坂2丁目6番22号

62

0.86

小池 恒三

東京都港区

60

0.82

田﨑 禮子

神戸市灘区

54

0.75

4,451

61.15

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成26年10月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

183,800

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,566,200

A種優先株式

3,500,000

 

 

35,662

35,000

単元未満株式

普通株式

30,566

 

発行済株式総数

7,280,566

総株主の議決権

70,662

 

(注) 1「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式は、全て当社保有の自己株式であります。

2「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式41株が含まれております。

 

 

② 【自己株式等】

平成26年10月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社TASAKI

神戸市中央区港島中町
6丁目3番地2

183,800

183,800

2.53

183,800

183,800

2.53

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、平成23年12月13日の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

 ①第2回新株予約権

決議年月日

平成23年12月13日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社執行役 8名 (注)

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況 新株予約権」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

(注) 退職後も権利を喪失していない者を、退職時の区分に含めております。

 

 ②第3回新株予約権

決議年月日

平成23年12月13日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社執行役 8名 (注)

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況 新株予約権」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

(注) 退職後も権利を喪失していない者を、退職時の区分に含めております。

 

 

 ③第4回新株予約権

決議年月日

平成23年12月13日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 11名 (注)

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況 新株予約権」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

(注) 退職後も権利を喪失していない者を、退職時の区分に含めております。

 

当該制度は、会社法に基づき、平成26年1月15日の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

 ④第5回新株予約権

決議年月日

平成26年1月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社及び当社子会社の従業員 2名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況 新株予約権」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

 

当該制度は、会社法に基づき、平成27年1月15日の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

 ⑤第6回新株予約権

決議年月日

平成27年1月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社及び当社子会社の従業員 3名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数(株)

7,500株 (注) 1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

(注) 2

新株予約権の行使期間

平成27年4月1日〜平成34年1月31日

 

 

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権割当日から権利行使時まで継続して、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役又は従業員の地位にあり、会社法その他日本の法令もしくは海外の法令又は当社もしくは当社の関係会社が定める社内規則に規定される欠格事由、解任事由又は解職事由が生じておらず、かつ、当該法令もしくは社内規則の重大な違反又は新株予約権引受契約の違反に該当する行為がないことを要する。但し、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役又は従業員を任期満了により退任した場合又は定年退職した場合、その他当社取締役会が認める正当な理由がある場合はこの限りではない。

②その他の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権引受契約に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

 

(注) 1 当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により、目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。

なお、上記に従い株式数の調整を行う場合における計算式中の株式数については、新株予約権、新株予約権付社債、取得条件付株式、取得請求権付株式、その他当社普通株式に転換することができる一切の証券(A種優先株式を含み、以下「新株予約権等」という。)につき、その全部について権利行使がなされ、当社普通株式が発行又は交付されたものとみなして調整を行うものとする。

2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた額とする。行使価額は600円とする。

  なお、新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り捨てる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権発行決議日以降に、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り捨てる。

 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数による増加株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済の普通株式総数から当社が保有する当社の普通株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
なお、上記に従い行使価額の調整を行う場合における算式中の株式数については、新株予約権等につき、その全部について権利行使がなされ、当社普通株式が発行又は交付されたものとみなして調整を行うものとする。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

912

762,252

 

 

 

当期間における取得自己株式

100

152,060

 

(注) 当期間における取得自己株式には、平成27年1月1日から、有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他(新株予約権の権利行使)

95,000

410,264,814

 

 

 

 

 

保有自己株式数

183,841

88,941

 

(注) 当期間における保有自己株式には、平成27年1月1日から、有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り又は単元未満株式の買増請求による株式数の増減は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を、経営の最重要課題のひとつとして位置づけており、業績に裏付けされた成果の配分と、内部留保とのバランスを考慮しつつ、安定した配当を実施することを心掛けていきたいと考えており、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

しかしながら当期は最終利益を計上したものの、さらなる成長に向けた投資余力捻出を優先する観点から、誠に遺憾ながら内部留保といたしたく、当期末の配当は無配とさせていただきます。

当社グループは、早期復配を目指し、収益力の向上に取組んでまいりますので、引き続きご支援を賜りますようお願い申し上げます。

当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨、また、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。

 

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

普通株式

回次

第53期

第54期

第55期

第56期

第57期

決算年月

平成22年10月

平成23年10月

平成24年10月

平成25年10月

平成26年10月

最高(円)

141

90

61

※374

630

1,424

最低(円)

56

36

42

※250

280

501

 

(注) 1 最高・最低株価は、普通株式の東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

2 平成24年5月1日に普通株式10株を1株に併合しており、※印は併合後の株価を示しております。

 

A種優先株式

A種優先株式は、非上場であるため、該当事項はありません。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

普通株式

月別

平成26年5月

平成26年6月

平成26年7月

平成26年8月

平成26年9月

平成26年10月

最高(円)

837

1,008

1,424

1,330

1,380

1,230

最低(円)

656

778

996

1,103

1,101

973

 

(注) 最高・最低株価は、普通株式の東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

A種優先株式

A種優先株式は、非上場であるため、該当事項はありません。

 

5 【役員の状況】

(1)取締役の状況

 

役名

職名

氏名
(生年月日)

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

田島 寿一
(昭和28年4月22日生)

昭和53年4月

ジャーディンマセソン&カンパニー(ジャパン)リミテッド入社

(注)3

普通株式

25,400

平成2年3月

株式会社グッチジャパン入社 営業本部長

平成9年4月

クリスチャンディオール株式会社入社 取締役営業本部長

平成10年4月

クリスチャンディオール株式会社代表取締役社長

平成16年10月

LVJグループ株式会社フェンディジャパンカンパニー プレジデント&CEO

平成21年1月

当社入社 顧問

平成21年1月

当社取締役兼代表執行役社長(CEO)就任、現在に至る。

平成21年3月

LVJグループ株式会社社外取締役

取締役

小川 崇亨
(昭和53年7月21日生)

平成13年4月

マッキンゼー・アンド・カンパニー入社

(注)3

普通株式

29,500

平成20年1月

MBKパートナーズ株式会社入社

平成23年1月

当社 社外取締役

平成23年11月

当社入社 取締役兼執行役副社長(COO)就任、現在に至る。

取締役

飯田 隆也
(昭和28年2月20日生)

昭和50年4月

株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行

(注)3

普通株式

28,300

平成15年5月

当社へ出向 経営企画室長

平成16年4月

当社入社 経営企画室長

平成20年1月

当社執行役員管理本部管理室長

平成20年6月

当社執行役員管理本部管理室長兼広報室長

平成20年10月

当社代表取締役社長

平成21年1月

当社取締役兼専務執行役(CFO)就任、現在に至る。

取締役

鈴木 荘平
(昭和46年6月13日生)

平成6年4月

株式会社ボストン・コンサルティング・グループ入社

(注)3

平成11年8月

ゴールドマン・サックス証券会社(現 ゴールドマン・サックス証券株式会社)入社

平成14年5月

A.T.カーニー株式会社入社

平成18年4月

MBKパートナーズ株式会社入社

平成20年10月

当社取締役就任、現在に至る。

平成20年10月

MBKパートナーズ株式会社代表取締役就任、現在に至る。

平成25年2月

株式会社コメダ社外取締役就任、現在に至る。

取締役

加笠研一郎
(昭和43年1月17日生)

平成5年4月

株式会社あさひ銀行(現 株式会社りそなホールディングス)入行

(注)3

平成12年7月

ゴールドマン・サックス証券会社(現 ゴールドマン・サックス証券株式会社)入社

平成21年2月

MBKパートナーズ株式会社入社

平成22年1月

MBKパートナーズ株式会社代表取締役就任、現在に至る。

平成24年1月

当社取締役就任、現在に至る。

平成25年2月

株式会社コメダ社外取締役就任、現在に至る。

 

 

役名

職名

氏名
(生年月日)

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

Michael Kim(キム・マイケル)
(昭和38年10月8日生)

昭和61年5月

ゴールドマン・サックス証券会社(現 ゴールドマン・サックス証券株式会社)入社

(注)3

平成7年3月

ソロモン・ブラザーズ入社

平成10年2月

カーライル・グループ入社

平成17年3月

MBKパートナーズ共同設立

平成19年5月

China Network Systems Co.,Ltd.社外取締役就任、現在に至る。

平成19年11月

C&M Co.,Ltd.社外取締役就任、現在に至る。

平成20年7月

Watermunt Spare Parts B.V.(現 Ocean0309 B.V.)ディレクター、現在に至る。

平成20年10月

当社取締役就任、現在に至る。

平成20年10月

MBKパートナーズ株式会社取締役就任、現在に至る。

取締役

Jay Bu(ブー・ジェイ)
(昭和45年12月29日生)

平成10年1月

ソロモン・スミス・バーニー入社

(注)3

平成11年4月

カーライル・グループ入社

平成17年3月

MBKパートナーズ共同設立

平成19年8月

China Network Systems Co.,Ltd.社外取締役就任、現在に至る。

平成20年3月

C&M Co.,Ltd.社外取締役就任、現在に至る。

平成20年10月

当社取締役就任、現在に至る。

平成20年10月

MBKパートナーズ株式会社取締役就任、現在に至る。

平成21年6月

株式会社ユー・エス・ジェイ社外取締役就任、現在に至る。

平成25年2月

株式会社コメダ社外取締役就任、現在に至る。

取締役

池田 大輔
(昭和52年7月18日生)

平成13年4月

株式会社富士銀行(現 株式会社みずほ銀行)入行

(注)3

平成15年9月

株式会社グラックス・アンド・アソシエイツ入社

平成16年9月

株式会社MKSパートナーズ入社

平成20年4月

MBKパートナーズ株式会社入社、現在に至る。

平成20年10月

当社 社外監査役

平成23年1月

当社取締役就任、現在に至る。

平成25年2月

株式会社コメダ社外取締役就任、現在に至る。

取締役

砂川 伸幸
(昭和41年12月8日生)

平成元年4月

新日本証券株式会社(現 みずほ証券株式会社)入社

(注)3

平成5年4月

神戸大学大学院経営学研究科博士課程入学

平成7年4月

神戸大学経営学部助手

平成10年4月

神戸大学経営学部助教授

平成12年7月

神戸大学大学院経営学研究科助教授

平成11年

博士(経営学・神戸大学)

平成12年9月〜
平成13年7月

University of Washington,Business School 客員研究員

平成19年4月

神戸大学大学院経営学研究科教授、現在に至る。

平成19年4月

京都大学経営管理大学院客員教授、現在に至る。

平成23年1月

当社取締役就任、現在に至る。

平成26年6月

株式会社ポートピアホテル社外監査役就任、現在に至る。

83,200

 

(注) 1 取締役鈴木荘平、加笠研一郎、キム・マイケル、ブー・ジェイ、池田大輔及び砂川伸幸は、社外取締役であります。

2 当社の委員会体制については次のとおりであります。
指名委員会  委員長 田島寿一、委員 Michael Kim(キム・マイケル)、委員 Jay Bu(ブー・ジェイ)
報酬委員会  委員長 Michael Kim(キム・マイケル)、委員 鈴木荘平、委員 池田大輔
監査委員会  委員長 鈴木荘平、委員 池田大輔、委員 砂川伸幸

3 平成27年1月29日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

 

 

(2)執行役の状況

 

役名

職名

氏名
(生年月日)

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表執行役
社長(CEO)

営業本部ディレクター

田島 寿一
(昭和28年4月22日生)

(1)取締役の状況参照

(注)

(1)取締役の状況
参照

執行役副社長(COO)

海外営業本部兼ヨーロッパ&アメリカ部門ディレクター

小川 崇亨
(昭和53年7月21日生)

(1)取締役の状況参照

(注)

(1)取締役の状況
参照

専務執行役(CFO)

管理本部ディレクター

飯田 隆也
(昭和28年2月20日生)

(1)取締役の状況参照

(注)

(1)取締役の状況
参照

専務執行役

マーケティング&マーチャンダイジング本部ディレクター

山田 芳一
(昭和36年9月22日生)

平成13年6月

ケンゾージャパン株式会社入社

(注)

普通株式

11,000

平成17年1月

ゴディバジャパン株式会社入社

平成21年1月

当社入社 執行役員

平成21年1月

当社常務執行役

平成21年4月

田崎珠宝(上海)有限公司董事長

平成24年1月

当社専務執行役就任、現在に至る。

平成24年10月

塔思琦(上海)商業有限公司董事長就任、現在に至る。

常務執行役

営業本部東日本小売部門ディレクター

有上 正博
(昭和22年10月29日生)

昭和41年4月

当社入社

(注)

普通株式

25,000

平成11年12月

当社執行役員東日本販売本部副本部長兼田崎真珠銀座店店長

平成14年1月

当社取締役東日本販売本部副本部長兼首都圏ブロック長兼田崎真珠銀座店店長

平成17年1月

当社常務取締役首都圏カンパニー長

平成20年1月

当社常務執行役員首都圏カンパニー長兼デザイン室担当

平成21年1月

当社執行役

平成23年1月

田崎股份有限公司董事長就任、現在に至る。

平成24年1月

当社常務執行役就任、現在に至る。

執行役

生産本部兼営業本部ホールセール部門兼海外営業本部アジア&パシフィック部門ディレクター

田崎 将大
(昭和46年3月10日生)

平成5年4月

当社入社

(注)

普通株式

5,200

平成14年4月

当社国際カンパニー営業部次長

平成16年1月

当社社長室長

平成18年1月

当社取締役社長室長

平成20年1月

当社取締役生産部門兼国際部門担当

平成20年12月

塔思琦(香港)有限公司董事長

平成20年12月

田崎股份有限公司董事長

平成20年12月

TASAKI KOREA Co., Ltd.代表理事就任、現在に至る。

平成21年1月

当社執行役就任、現在に至る。

執行役

営業本部西日本小売部門ディレクター

山中 延郎
(昭和28年12月8日生)

平成9年8月

クリスチャンディオール株式会社入社

(注)

普通株式

5,000

平成19年12月

株式会社ミキエンタープライズ入社

平成21年1月

当社入社 執行役員

平成21年1月

当社執行役就任、現在に至る。

129,400

 

(注) 平成27年1月29日の定時株主総会終結後最初に開催された取締役会の終結の時から1年間

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題としてとらえており、経営の透明化・効率化を通して、企業価値の向上を目指しております。

 

② 企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況等

当社では、平成21年1月に「委員会設置会社」に移行いたしました。その目的は次のとおりです。

 

(経営監督機能の強化)
経営の執行と監督の分離を行い、取締役会及び指名、報酬、監査の3委員会における審議、報告を通じて、執行役の職務執行の監督を行ってまいります。

(経営の透明性の向上)
社外取締役を過半数とする指名、報酬、監査の3委員会を設置し、会社法に規定される委員会の実効性を確保し、その機能を通じ、経営の透明性を一層高めてまいります。

(業務執行の迅速化)
経営の執行と監督の分離のもと、業務執行の決定、執行を執行役に委ね、適法・適正な範囲において業務執行の迅速性を高めてまいります。

 

(イ) 会社の主たる機関の内容

a. 取締役会
 当社及び当社が経営管理を行う子会社等(グループ会社)の業務に関する重要な事項の決定並びに取締役及び執行役の職務の執行の監督

b. 執行役会
 取締役会の決議によって委任を受けた当社及びグループ会社の業務の執行の決定並びに執行

c. 指名委員会
 株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容の決定

d. 監査委員会
 執行役及び取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定の他、法令、定款に定められた、又は取締役会で決議された職務及びその他監査に関し監査委員会が必要と認める職務

e. 報酬委員会
 取締役及び執行役が受ける個人別の報酬、賞与その他の職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益の内容の決定
平成26年10月31日現在、指名委員会は3名、監査委員会は3名、報酬委員会は3名の取締役で構成されており、各委員会とも社外取締役が過半数を占めております。
 また、監査委員会の職務を補助するため、監査委員会事務局を設置し、専任スタッフを任命しております。
 専任スタッフの独立性を確保するため、専任スタッフの任命、評価、異動等は、監査委員会の同意を得て行っております。

 

(概要図)


 

(ロ) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

a. 執行役、使用人の業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会及び指名、監査、報酬委員会における審議、報告を通じて執行役の業務執行を監督し、法令・定款適合性を確保しております。また、すべての執行役及び従業員が法令遵守の精神に加え、企業理念に則った行動を行っていくというコンプライアンス体制を確立し、業務執行上の法令、定款の適合性を確保しております。

b. 執行役の業務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
執行役の業務執行については、執行役会議事録、稟議書など執行役の業務執行に係る情報は遅滞なく文書化し、規程等に反していないかを内容確認の上、秘密漏洩防止にも留意し、適正に保存管理を行っております。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は安全管理規程に従い、事故防止、災害予防に注力しております。また、当社及びグループ会社の事業活動に重大な影響を与えるリスクを管理する体制を拡充しております。

d. 執行役の業務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、「監督と執行の分離」の基本原則に基づく執行役への業務決定の委任等を行い、業務分掌規程、職務権限規程に基づき、執行役の業務執行が効率的に行われる仕組みを確保しております。また、毎月に開催される執行役会において出される課題に対する対応策の結論によって、職務執行に関して速やかな軌道修正を行っております。

e. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は業務分掌規程、職務権限規程において当社における職務に関する規範を定めるとともに、グループ会社の独立性を尊重しつつ、親会社として果すべきグループ会社への指導監督を行っております。

f. 執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制、その他の監査委員会への報告に関する体制、並びにその他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保する為の体制
監査委員会からの質問、情報提供依頼があった時は、執行役及び従業員が速やかに回答いたします。
また、次のような場合には、能動的に執行役及び従業員の側から監査委員に速やかに報告いたします。
・当社及びグループ会社に著しい損害が生じる可能性がある事実が判明したとき。
・取締役・執行役及び従業員に重大な不正行為や法令定款違反行為があることが判明したとき。
・その他当社又はグループ会社に大きな影響を与える可能性のある事象を認識したとき。

g. リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理を経営の重要課題の1つとして位置付けしており、コンプライアンス・情報セキュリティー・与信管理・資金運用等にかかるリスクを対象として、それぞれの対象部署において、規定・マニュアルの制定・整備及び研修の実施等を行う体制をとっております。また、リスク発生の予測がされる場合は、対応部署より執行役会に報告され、速やかな対応策を検討して、リスクの回避に努めております。

 

③ 内部監査及び監査委員会の状況

監査委員会は内部監査部門との連携を図るほか、その職務を補佐する監査委員会事務局を置き、業務執行から独立性が確保された専属の使用人を置いております。内部監査は監査部が担当しており、その人数は2名であります。監査部は監査計画書に基づいた業務全般にわたる内部監査を実施し、監査委員会が結果の報告を受け、必要に応じてさらに検証を行っております。また、執行役会等、主要な会議についても必要に応じて出席して情報収集を図るほか、執行役又は使用人から各担当業務に関する法令順守状況の報告を受けております。
 監査委員会と会計監査人の間では、会計監査に関する計画について事前説明を受け、監査結果についても定期的に報告を受けております。

 

 

④ 会計監査の状況

氏名

所属

指定有限責任社員・業務執行社員 市之瀬 申

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員・業務執行社員 入山 友作

新日本有限責任監査法人

 

 (注) 継続監査年数については、7年以内であるため記載を省略しております。

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他11名であります。

 

⑤ 社外取締役

本報告書提出日現在において当社取締役9名のうち、社外取締役は6名であり、取締役会の過半数を占めております。当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、豊富な知識と経験に基づき客観的な視点から適切な意見を述べていただける方を選任しております。
 社外取締役鈴木荘平、加笠研一郎、Michael Kim、Jay Bu、池田大輔の各氏は、企業価値向上に関する経験とノウハウを有しておられ、その専門知識と見識を当社の経営に生かして頂けると判断したため、選任しております。
 砂川伸幸氏は、学者としての豊富な知識を有しておられ、その深い知見を経営に生かして頂けると判断したため、選任しております。同氏は、職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反を生じるおそれのある事項がなく、独立性を害することがないと判断し、独立役員として選任いたしました。
 また、鈴木荘平氏と加笠研一郎氏は、MBKパートナーズ株式会社代表取締役及び株式会社コメダ社外取締役であります。Michael Kim氏とJay Bu氏は、MBKパートナーズ株式会社取締役、China Network Systems Co.,Ltd.社外取締役であります。池田大輔氏は、株式会社コメダ社外取締役であります。
 なお、当社と当該会社との間の取引関係及び社外取締役と当社との間の特別な利害関係はありません。

 

⑥ 役員の報酬等

(イ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

取締役
(社外取締役を除く。)

執行役

265,326

133,127

33,198

99,000

7

社外取締役

3,000

3,000

1

 

(注) 1 執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しておりません。

2 執行役7名に対するストックオプションとしての新株予約権の費用33,198千円が当事業年度に計上されております。

3 上記のほか、執行役3名の社宅賃借料を負担しております。当事業年度に係る負担額は6,120千円であります。

 

(ロ) 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

役員報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(ハ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針

a. 取締役の報酬等
取締役の主な職務はTASAKIグループ全体の業務執行の監督であり、優秀な人材を取締役として確保するとともに、その監督機能を有効に機能させるための報酬体系とすることを当社の取締役報酬決定に関する基本方針といたします。取締役の報酬の構成は、基本報酬 (社内取締役、社外取締役別) 及びストック・オプションとし、各報酬項目の水準及び構成比については、前記方針に沿った設定を行ないます。又、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給いたしません。

b. 執行役の報酬等
執行役はTASAKIグループの業務執行の中核を担う経営層であり、優秀な人材を当社の経営層として確保するとともに、業績向上に対するインセンティブとして有効に機能させるための報酬体系とすることを執行役報酬決定に関する基本方針といたします。執行役の報酬の構成は、基本報酬 (役位別)、賞与 (業績連動型報酬) 及びストック・オプションとし、各報酬項目の水準及び構成比については、業績及び株主価値への連動を重視し、前記方針に沿った設定を行ないます。賞与 (業績連動型報酬) については、各主要業績指標の達成率を基準として算定いたします。

 

⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

⑨ 取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

 

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。

 

⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

(イ) 剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

(ロ) 取締役及び執行役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

 

 

(ハ) 自己株式の取得の決定機関
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

⑫ 株式の保有状況

(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数

12銘柄

貸借対照表上の合計額

53,611千円

 

 

(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

 

(ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

39,000

35,300

150

連結子会社

39,000

35,300

150

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

該当事項はありません。

 

当連結会計年度

当社は、会計監査人に対して公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)である海外税務当局への証明業務等を委託しております。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

 





出典: 株式会社TASAKI、2014-10-31 期 有価証券報告書