有価証券報告書を3社、または3期分比較分析できる! いますぐトライアルで試す >>
 






セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

36,000,000

A種優先株式

7,000,000

43,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成27年10月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成28年1月29日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

17,780,566

17,780,566

東京証券取引所
(市場第一部)

単元株式数は
100株であります。

17,780,566

17,780,566

 

(注) 平成27年6月12日付の普通株式対価の取得請求権行使によりA種優先株式3,500,000株を自己株式として取得し、同日付で消却いたしました。また、この普通株式対価の取得請求権行使により、普通株式が14,000,000株増加しており、発行済株式総数が17,780,566株となっております。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

新株予約権

平成23年12月13日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

 

 ①第2回新株予約権

 

事業年度末現在
(平成27年10月31日)

提出日の前月末現在
(平成27年12月31日)

新株予約権の数(個)

689(注)1

 630(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

 68,900(注)1,4

 63,000(注)1,4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり600(注)2,4

同左

新株予約権の行使期間

平成24年4月1日〜
平成31年1月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    600 (注)4
資本組入額  300 (注)4

同左

 

 

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権発行決議日から権利行使時まで継続して、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役又は従業員の地位にあり、会社法その他日本の法令もしくは海外の法令又は当社もしくは当社の関係会社が定める社内規則に規定される欠格事由、解任事由又は解職事由が生じておらず、かつ、当該法令もしくは社内規則の重大な違反又は新株予約権引受契約の違反に該当する行為がないことを要する。但し、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役又は従業員を任期満了により退任した場合又は定年退職した場合、その他当社取締役会が認める正当な理由がある場合はこの限りではない。

②その他の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権引受契約に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

 

(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

2 当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により、目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
なお、上記に従い株式数の調整を行う場合における計算式中の株式数については、新株予約権、新株予約権付社債、取得条件付株式、取得請求権付株式、その他当社普通株式に転換することができる一切の証券(A種優先株式を含み、以下「新株予約権等」という。)につき、その全部について権利行使がなされ、当社普通株式が発行又は交付されたものとみなして調整を行うものとする。

3 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた額とする。行使価額は600円とする。

  なお、新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り捨てる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権発行決議日以降に、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り捨てる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数による増加株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済の普通株式総数から当社が保有する当社の普通株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

 

上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
なお、上記に従い行使価額の調整を行う場合における算式中の株式数については、新株予約権等につき、その全部について権利行使がなされ、当社普通株式が発行又は交付されたものとみなして調整を行うものとする。

4 平成24年5月1日付で10株を1株とする株式併合を行ったことにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、並びに株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

 

 ②第3回新株予約権

 

事業年度末現在
(平成27年10月31日)

提出日の前月末現在
(平成27年12月31日)

新株予約権の数(個)

5,206(注)1

5,206(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

520,600(注)1,4

520,600(注)1,4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり600(注)2,4

同左

新株予約権の行使期間

平成26年2月1日〜
平成31年1月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    600 (注)4
資本組入額  300 (注)4

同左

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権発行決議日から権利行使時まで継続して、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役又は従業員の地位にあり、会社法その他日本の法令もしくは海外の法令又は当社もしくは当社の関係会社が定める社内規則に規定される欠格事由、解任事由又は解職事由が生じておらず、かつ、当該法令もしくは社内規則の重大な違反又は新株予約権引受契約の違反に該当する行為がないことを要する。但し、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役又は従業員を任期満了により退任した場合又は定年退職した場合、その他当社取締役会が認める正当な理由がある場合はこの限りではない。

②その他の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権引受契約に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

 

(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

2 当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により、目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

 

上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
なお、上記に従い株式数の調整を行う場合における計算式中の株式数については、新株予約権、新株予約権付社債、取得条件付株式、取得請求権付株式、その他当社普通株式に転換することができる一切の証券(A種優先株式を含み、以下「新株予約権等」という。)につき、その全部について権利行使がなされ、当社普通株式が発行又は交付されたものとみなして調整を行うものとする。

3 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた額とする。行使価額は600円とする。

  なお、新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り捨てる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権発行決議日以降に、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り捨てる。

 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数による増加株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済の普通株式総数から当社が保有する当社の普通株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
なお、上記に従い行使価額の調整を行う場合における算式中の株式数については、新株予約権等につき、その全部について権利行使がなされ、当社普通株式が発行又は交付されたものとみなして調整を行うものとする。

4 平成24年5月1日付で10株を1株とする株式併合を行ったことにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、並びに株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

 

 ③第4回新株予約権

 

事業年度末現在
(平成27年10月31日)

提出日の前月末現在
(平成27年12月31日)

新株予約権の数(個)

  300(注)1

  300(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

 30,000(注)1,4

 30,000(注)1,4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり600(注)2,4

同左

新株予約権の行使期間

平成26年2月1日〜
平成31年1月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    600 (注)4
資本組入額  300 (注)4

同左

 

 

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権発行決議日から権利行使時まで継続して、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役又は従業員の地位にあり、会社法その他日本の法令もしくは海外の法令又は当社もしくは当社の関係会社が定める社内規則に規定される欠格事由、解任事由又は解職事由が生じておらず、かつ、当該法令もしくは社内規則の重大な違反又は新株予約権引受契約の違反に該当する行為がないことを要する。但し、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役又は従業員を任期満了により退任した場合又は定年退職した場合、その他当社取締役会が認める正当な理由がある場合はこの限りではない。

②その他の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権引受契約に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

 

(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

2 当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により、目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
なお、上記に従い株式数の調整を行う場合における計算式中の株式数については、新株予約権、新株予約権付社債、取得条件付株式、取得請求権付株式、その他当社普通株式に転換することができる一切の証券(A種優先株式を含み、以下「新株予約権等」という。)につき、その全部について権利行使がなされ、当社普通株式が発行又は交付されたものとみなして調整を行うものとする。

3 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた額とする。行使価額は600円とする。

  なお、新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り捨てる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権発行決議日以降に、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り捨てる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数による増加株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済の普通株式総数から当社が保有する当社の普通株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

 

上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
なお、上記に従い行使価額の調整を行う場合における算式中の株式数については、新株予約権等につき、その全部について権利行使がなされ、当社普通株式が発行又は交付されたものとみなして調整を行うものとする。

4 平成24年5月1日付で10株を1株とする株式併合を行ったことにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、並びに株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

 

平成26年1月15日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

 

 ④第5回新株予約権

 

事業年度末現在
(平成27年10月31日)

提出日の前月末現在
(平成27年12月31日)

新株予約権の数(個)

232(注)1

232(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

23,200(注)1

23,200(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり600(注)2

同左

新株予約権の行使期間

平成27年2月1日〜
平成34年1月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    600
資本組入額  300

同左

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権発行決議日から権利行使時まで継続して、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役又は従業員の地位にあり、会社法その他日本の法令もしくは海外の法令又は当社もしくは当社の関係会社が定める社内規則に規定される欠格事由、解任事由又は解職事由が生じておらず、かつ、当該法令もしくは社内規則の重大な違反又は新株予約権引受契約の違反に該当する行為がないことを要する。但し、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役又は従業員を任期満了により退任した場合又は定年退職した場合、その他当社取締役会が認める正当な理由がある場合はこの限りではない。

②その他の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権引受契約に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

 

(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

 

2 当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により、目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
なお、上記に従い株式数の調整を行う場合における計算式中の株式数については、新株予約権、新株予約権付社債、取得条件付株式、取得請求権付株式、その他当社普通株式に転換することができる一切の証券(A種優先株式を含み、以下「新株予約権等」という。)につき、その全部について権利行使がなされ、当社普通株式が発行又は交付されたものとみなして調整を行うものとする。

3 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた額とする。行使価額は600円とする。

  なお、新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り捨てる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権発行決議日以降に、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り捨てる。

 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数による増加株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済の普通株式総数から当社が保有する当社の普通株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
なお、上記に従い行使価額の調整を行う場合における算式中の株式数については、新株予約権等につき、その全部について権利行使がなされ、当社普通株式が発行又は交付されたものとみなして調整を行うものとする。

 

平成27年1月15日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

 

 ⑤第6回新株予約権

 

事業年度末現在
(平成27年10月31日)

提出日の前月末現在
(平成27年12月31日)

新株予約権の数(個)

75(注)1

75(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

7,500(注)1

7,500(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり600(注)2

同左

新株予約権の行使期間

平成27年4月1日〜
平成34年1月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    600
資本組入額  300

同左

 

 

新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権発行決議日から権利行使時まで継続して、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役又は従業員の地位にあり、会社法その他日本の法令もしくは海外の法令又は当社もしくは当社の関係会社が定める社内規則に規定される欠格事由、解任事由又は解職事由が生じておらず、かつ、当該法令もしくは社内規則の重大な違反又は新株予約権引受契約の違反に該当する行為がないことを要する。但し、当社又は当社の関係会社の取締役、執行役又は従業員を任期満了により退任した場合又は定年退職した場合、その他当社取締役会が認める正当な理由がある場合はこの限りではない。

②その他の行使条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権引受契約に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

 

(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

2 当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により、目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。)に伴い株式数の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
なお、上記に従い株式数の調整を行う場合における計算式中の株式数については、新株予約権、新株予約権付社債、取得条件付株式、取得請求権付株式、その他当社普通株式に転換することができる一切の証券(A種優先株式を含み、以下「新株予約権等」という。)につき、その全部について権利行使がなされ、当社普通株式が発行又は交付されたものとみなして調整を行うものとする。

3 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた額とする。行使価額は600円とする。

  なお、新株予約権発行決議日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価格を調整し、調整による1円未満の端数は切り捨てる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権発行決議日以降に、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り捨てる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数による増加株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済の普通株式総数から当社が保有する当社の普通株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

 

上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。
なお、上記に従い行使価額の調整を行う場合における算式中の株式数については、新株予約権等につき、その全部について権利行使がなされ、当社普通株式が発行又は交付されたものとみなして調整を行うものとする。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成24年3月1日
(注)1

72,805,664

△7,400,000

100,000

7,861,274

平成24年5月1日
(注)2

△65,525,098

7,280,566

100,000

7,861,274

平成27年3月3日
(注) 3

7,280,566

100,000

△7,861,274

平成27年6月12日
(注) 4

14,000,000

21,280,566

100,000

平成27年6月12日
(注) 5

△3,500,000

17,780,566

100,000

 

(注) 1 平成24年1月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、減資を実施しその他資本剰余金へ振替えたことによる減少であります。

2 10株を1株とする株式併合によるものであります。

3 平成27年1月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。

4 A種優先株式3,500,000株については、普通株式対価の取得請求権行使がなされました。これに伴い普通株式が増加いたしました。

5 普通株式対価の取得請求権行使によりA種優先株式3,500,000株を自己株式として取得し、同日付で消却いたしました。

 

(6) 【所有者別状況】

平成27年10月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

25

27

213

75

29

15,358

15,727

所有株式数
(単元)

26,001

904

4,268

18,746

136

127,453

177,508

29,766

所有株式数
の割合(%)

14.65

0.51

2.40

10.56

0.08

71.80

100.00

 

(注) 自己株式4,208,011株は「個人その他」に42,080単元及び「単元未満株式の状況」に11株を含めて記載しております。

 

(7) 【大株主の状況】

平成27年10月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数の割合(%)

株式会社TASAKI

神戸市中央区港島中町6丁目3番地2

4,208

23.67

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番11号

779

4.38

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

685

3.85

Ocean Pearl Investment Limited
(常任代理人 MBKパートナーズ株式会社)

77 Sir John Rogerson's Quay,Dublin
2,Ireland
(東京都港区赤坂1丁目11番44号)

532

3.00

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505044
(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.
(東京都中央区月島4丁目16番13号)

252

1.41

野村信託銀行株式会社(投信口)

東京都千代田区大手町2丁目2番2号

181

1.02

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1番2号

178

1.00

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9)

東京都中央区晴海1丁目8番11号

138

0.78

JP MORGAN CHASE BANK 380621
(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

25 BANK STREET,CANARY WHARF,LONDON,
E14 5JP,UNITED KINGDOM
(東京都中央区月島4丁目16番13号)

114

0.64

BBH(LUX) FOR FIDELITY FUNDS-JAPAN FUND
(常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行)

2A RUE ALBERT BORSCHETTE LUXEMBOURG L-1246
(東京都千代田区丸の内2丁目7番1号)

113

0.64

7,182

40.40

 

(注) 1 前事業年度末現在主要株主であった親会社Ocean Pearl Investment Limitedは、当事業年度末では主要株主ではなくなり、親会社に該当しないこととなりました。

2 平成27年11月9日に大量保有報告書の写しの送付があり(報告義務発生日  平成27年10月30日)、次のとおり株式を保有している旨報告を受けておりますが、当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(株)

株券等保有割合
(%)

フィデリティ投信株式会社

東京都港区虎ノ門4丁目3番1号

1,532,700

8.62

 

また、当事業年度末日後、同社より平成27年11月20日に大量保有報告書(変更報告書)の写しの送付があり、平成27年11月13日現在当社株式を1,761,200株(9.91%)保有している旨報告を受けております。

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年10月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

4,208,000

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

13,542,800

 

 

135,428

単元未満株式

普通株式

29,766

 

発行済株式総数

17,780,566

総株主の議決権

135,428

 

(注) 1「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式は、全て当社保有の自己株式であります。

2「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式11株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

平成27年10月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社TASAKI

神戸市中央区港島中町
6丁目3番地2

4,208,000

4,208,000

23.67

4,208,000

4,208,000

23.67

 

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法に基づき、平成23年12月13日の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

 ①第2回新株予約権

決議年月日

平成23年12月13日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社執行役 8名 (注)

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況 新株予約権」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

(注) 退職後も権利を喪失していない者を、退職時の区分に含めております。

 

 ②第3回新株予約権

決議年月日

平成23年12月13日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社執行役 8名 (注)

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況 新株予約権」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

(注) 退職後も権利を喪失していない者を、退職時の区分に含めております。

 

 

 ③第4回新株予約権

決議年月日

平成23年12月13日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 11名 (注)

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況 新株予約権」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

(注) 退職後も権利を喪失していない者を、退職時の区分に含めております。

 

当該制度は、会社法に基づき、平成26年1月15日の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

 ④第5回新株予約権

決議年月日

平成26年1月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社及び当社子会社の従業員 2名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況 新株予約権」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

 

 

当該制度は、会社法に基づき、平成27年1月15日の取締役会において決議されたものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

 ⑤第6回新株予約権

決議年月日

平成27年1月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社及び当社子会社の従業員 3名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況 新株予約権」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号及び7号による普通株式の取得
会社法第155条第4号によるA種優先株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第3号による普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成27年6月12日及び平成27年7月15日)での決議状況
(取得期間平成27年7月17日〜平成27年7月21日)

5,000,000

10,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

4,347,800

9,999,940,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

652,200

60,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

13.04

0.00

 

 

 

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

13.04

0.00

 

(注) 株式会社東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

①会社法第155条第7号による普通株式の取得(単元未満株式の買取請求)

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

670

1,570,945

 

 

 

当期間における取得自己株式

232

429,080

 

(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年1月1日から、有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

②会社法第155条第4号によるA種優先株式の取得(取得請求権行使による株式取得)

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

3,500,000

 

 

 

当期間における取得自己株式

 

(注) 取得の対価として当社の普通株式14,000,000株を発行しております。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

①普通株式

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他(新株予約権の権利行使)

324,300

1,078,876,447

5,900

13,622,746

 

 

 

 

 

保有自己株式数

4,208,011

4,202,343

 

(注) 当期間における保有自己株式には、平成28年1月1日から、有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り又は単元未満株式の買増請求による株式数の増減は含めておりません。

 

②A種優先株式

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

3,500,000

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他(新株予約権の権利行使)

 

 

 

 

 

保有自己株式数

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識し、早期復配を目指し、事業の再構築や商品・チャネル・顧客層・販売等を切り口としたブランド戦略を中心に経営改革を行い、収益力の向上及び財務体質の強化に取り組んでまいりました。これらの諸施策の結果、今後の安定成長が維持可能な事業構造へのシフトが一定の成果を挙げることができたと考え、配当を行うに足る収益・財務基盤が整ったと判断し、8期ぶりに復配を実現いたしました。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当、期末配当とも取締役会であります。当事業年度については、期末配当金は、1株につき40円といたしました。中間配当は無配となりましたので、年間配当金は1株につき40円となります。
 内部留保資金については、経営体質の一層の充実並びに将来の事業展開に役立てることといたします。

当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨、また、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨定款に定めております。

 (注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

 

配当金の総額(円)

1株当たりの配当額(円)

平成27年12月14日
取締役会決議

542,902,200

40

 

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第54期

第55期

第56期

第57期

第58期

決算年月

平成23年10月

平成24年10月

平成25年10月

平成26年10月

平成27年10月

最高(円)

90

61

※374

630

1,424

3,390

最低(円)

36

42

※250

280

501

1,063

 

(注) 1 最高・最低株価は、普通株式の東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

2 平成24年5月1日に普通株式10株を1株に併合しており、※印は併合後の株価を示しております。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成27年5月

平成27年6月

平成27年7月

平成27年8月

平成27年9月

平成27年10月

最高(円)

3,290

3,390

2,946

2,200

1,722

2,189

最低(円)

2,360

2,769

2,111

1,411

1,301

1,330

 

(注) 最高・最低株価は、普通株式の東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

 

5 【役員の状況】

男性10名 女性—名 (役員のうち女性の比率—%)

(1)取締役の状況

役名

職名

氏名
(生年月日)

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

田島 寿一
(昭和28年4月22日生)

昭和53年4月

ジャーディンマセソン&カンパニー(ジャパン)リミテッド入社

(注)3

25,400

平成2年3月

株式会社グッチジャパン入社 営業本部長

平成9年4月

クリスチャンディオール株式会社入社 取締役営業本部長

平成10年4月

クリスチャンディオール株式会社代表取締役社長

平成16年10月

LVJグループ株式会社フェンディジャパンカンパニー プレジデント&CEO

平成21年1月

当社入社 顧問

平成21年1月

当社取締役兼代表執行役社長(CEO)就任、現在に至る。

平成21年3月

LVJグループ株式会社社外取締役

取締役

小川 崇亨
(昭和53年7月21日生)

平成13年4月

マッキンゼー・アンド・カンパニー入社

(注)3

43,900

平成20年1月

MBKパートナーズ株式会社入社

平成23年1月

当社 社外取締役

平成23年11月

当社入社 取締役兼執行役副社長(COO)就任、現在に至る。

平成26年1月

TASAKI FRANCE S.A.S.取締役就任、現在に至る。

取締役

飯田 隆也
(昭和28年2月20日生)

昭和50年4月

株式会社住友銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行

(注)3

46,300

平成15年5月

当社へ出向 経営企画室長

平成16年4月

当社入社 経営企画室長

平成20年1月

当社執行役員管理本部管理室長

平成20年6月

当社執行役員管理本部管理室長兼広報室長

平成20年10月

当社代表取締役社長

平成21年1月

当社取締役兼専務執行役(CFO)就任、現在に至る。

平成23年2月

塔思琦(香港)有限公司董事長就任、現在に至る。

取締役

山田 芳一
(昭和36年9月22日生)

平成6年1月

プラダジャパン株式会社入社

(注)3

1,000

平成13年6月

ケンゾージャパン株式会社入社

平成17年1月

ゴディバジャパン株式会社入社

平成21年1月

当社入社執行役員

平成21年1月

当社常務執行役

平成21年4月

田崎珠宝(上海)有限公司董事長

平成24年1月

当社専務執行役就任、現在に至る。

平成24年10月

塔思琦(上海)商業有限公司董事長就任、現在に至る。

平成28年1月

当社取締役兼専務執行役(CMO)就任、現在に至る。

取締役

太田垣 立郎
(昭和25年7月30日生)

平成19年5月

株式会社三越取締役常務執行役員百貨店事業本部副本部長兼商品本部長

(注)3

平成20年3月

同社取締役専務執行役員百貨店事業本部副本部長

平成21年4月

同社取締役専務執行役員百貨店事業本部長

平成22年3月

株式会社福岡三越代表取締役社長

平成22年6月

株式会社岩田屋代表取締役社長執行役員

平成22年10月

株式会社岩田屋三越代表取締役社長執行役員

平成23年4月

株式会社三越伊勢丹ホールディングス専務執行役員

平成23年6月

同社取締役専務執行役員

平成24年4月

株式会社岩田屋三越代表取締役社長執行役員兼営業本部長

平成26年4月

同社取締役会長

平成27年3月

株式会社三越伊勢丹ホールディングス専務執行役員退任

平成27年3月

株式会社岩田屋三越取締役会長退任

平成27年6月

九州電力株式会社監査役就任、現在に至る。

平成28年1月

当社取締役就任、現在に至る。

 

 

役名

職名

氏名
(生年月日)

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

Dannenberg Andreas
 Johannes
(ダンネンバーグ・
アンドレアス・
ヨハネス)
(昭和35年8月20日生)

昭和62年12月

アド・メディア株式会社代表取締役就任、現在に至る。

(注)3

平成5年7月

トライメディア株式会社代表取締役就任、現在に至る。

平成10年5月

サイバー・メディア株式会社代表取締役就任、現在に至る。

平成10年8月

アド・イベント株式会社代表取締役就任、現在に至る。

平成12年3月

アド・エクイティ株式会社代表取締役就任、現在に至る。

平成12年4月

キャピタル・アイ・アール株式会社代表取締役就任、現在に至る。(平成 24 年7月 AD-Asia 株式会社へ社名変更)

平成12年6月

アド・コムグループ株式会社代表取締役就任、現在に至る。

 

ブランド・ヴィジョン株式会社代表取締役就任、現在に至る。

平成16年9月

AD COMM GROUP LIMITED(香港)代表取締役就任、現在に至る。

平成18年2月

アド・メッド株式会社代表取締役就任、現在に至る。

平成18年8月

株式会社 Luxury Forum Japan代表取締役就任、現在に至る。

平成28年1月

当社取締役就任、現在に至る。

取締役

石澤 哲郎
(昭和50年6月7日生)

平成15年4月

東京大学医学部附属病院心療内科入局

(注)3

平成23年6月

早稲田大学統括産業医

平成23年9月

法務博士(司法試験合格)

平成24年4月

東京大学医学部附属病院心療内科医局長(助教)

平成26年5月

株式会社セントラルメディカルサポート代表取締役就任、現在に至る。

平成28年1月

当社取締役就任、現在に至る。

116,600

 

(注) 1 取締役太田垣立郎、ダンネンバーグ・アンドレアス・ヨハネス及び石澤哲郎は、社外取締役であります。

2 当社は指名委員会等設置会社であります。委員会の体制については次のとおりであります。
指名委員会  委員長 田島寿一、委員 太田垣立郎、委員 ダンネンバーグ・アンドレアス・ヨハネス
報酬委員会  委員長 田島寿一、委員 ダンネンバーグ・アンドレアス・ヨハネス、委員 石澤哲郎
監査委員会  委員長 太田垣立郎、委員 ダンネンバーグ・アンドレアス・ヨハネス、委員 石澤哲郎

3 平成28年1月28日開催の定時株主総会の終結の時から平成28年10月期に係る定時株主総会終結の時までです。

4 平成27年12月末現在の所有株式数を記載しております。

 

 

(2)執行役の状況

 

役名

職名

氏名
(生年月日)

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表執行役
社長(CEO)

営業本部ディレクター

田島 寿一
(昭和28年4月22日生)

(1)取締役の状況参照

(注)

(1)取締役の状況
参照

執行役副社長(COO)

海外営業本部兼ヨーロッパ&アメリカ部門ディレクター

小川 崇亨
(昭和53年7月21日生)

(1)取締役の状況参照

(注)

(1)取締役の状況
参照

専務執行役(CFO)

管理本部ディレクター

飯田 隆也
(昭和28年2月20日生)

(1)取締役の状況参照

(注)

(1)取締役の状況
参照

専務執行役(CMO)

マーケティング&マーチャンダイジング本部ディレクター

山田 芳一
(昭和36年9月22日生)

(1)取締役の状況参照

(注)

(1)取締役の状況
参照

常務執行役

営業本部東日本小売部門ディレクター

有上 正博
(昭和22年10月29日生)

昭和41年4月

当社入社

(注)

25,000

平成11年12月

当社執行役員東日本販売本部副本部長兼田崎真珠銀座店店長

平成14年1月

当社取締役東日本販売本部副本部長兼首都圏ブロック長兼田崎真珠銀座店店長

平成17年1月

当社常務取締役首都圏カンパニー長

平成20年1月

当社常務執行役員首都圏カンパニー長兼デザイン室担当

平成21年1月

当社執行役

平成23年1月

田崎股份有限公司董事長就任、現在に至る。

平成24年1月

当社常務執行役就任、現在に至る。

執行役

生産本部兼営業本部ホールセール部門兼海外営業本部アジア&パシフィック部門ディレクター

田崎 将大
(昭和46年3月10日生)

平成5年4月

当社入社

(注)

200

平成14年4月

当社国際カンパニー営業部次長

平成16年1月

当社社長室長

平成18年1月

当社取締役社長室長

平成20年1月

当社取締役生産部門兼国際部門担当

平成20年12月

塔思琦(香港)有限公司董事長

平成20年12月

田崎股份有限公司董事長

平成20年12月

TASAKI KOREA Co., Ltd.代表理事就任、現在に至る。

平成21年1月

当社執行役就任、現在に至る。

平成21年4月

有限会社あこや真珠養殖所代表取締役就任、現在に至る。

執行役

営業本部西日本小売部門ディレクター

山中 延郎
(昭和28年12月8日生)

平成9年8月

クリスチャンディオール株式会社入社

(注)

17,000

平成19年12月

株式会社ミキエンタープライズ入社

平成21年1月

当社入社 執行役員

平成21年1月

当社執行役就任、現在に至る。

158,800

 

(注) 1 平成28年1月28日の定時株主総会終結後最初に開催された取締役会の終結の時から平成28年10月期に係る定時株主総会終結後最初に招集される取締役会の終結の時までです。

2 平成27年12月末現在の所有株式数を記載しております。

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題としてとらえており、経営の透明化・効率化を通して、企業価値の向上を目指しております。

 

② 企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況等

当社は、「指名委員会等設置会社」であります。その目的は次のとおりです。

 

(経営監督機能の強化)
経営の執行と監督の分離を行い、取締役会及び指名、報酬、監査の3委員会における審議、報告を通じて、執行役の職務執行の監督を行ってまいります。

(経営の透明性の向上)
社外取締役を過半数とする指名、報酬、監査の3委員会を設置し、会社法に規定される委員会の実効性を確保し、その機能を通じ、経営の透明性を一層高めてまいります。

(業務執行の迅速化)
経営の執行と監督の分離のもと、業務執行の決定、執行を執行役に委ね、適法・適正な範囲において業務執行の迅速性を高めてまいります。

 

(イ) 会社の主たる機関の内容

a. 取締役会
 当社及び当社が経営管理を行う子会社等(グループ会社)の業務に関する重要な事項の決定並びに取締役及び執行役の職務の執行の監督

b. 執行役会
 取締役会の決議によって委任を受けた当社及びグループ会社の業務の執行の決定並びに執行

c. 指名委員会
 株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容の決定

d. 監査委員会
 執行役及び取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定の他、法令、定款に定められた、又は取締役会で決議された職務及びその他監査に関し監査委員会が必要と認める職務

e. 報酬委員会
 取締役及び執行役が受ける個人別の報酬、賞与その他の職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益の内容の決定
 平成27年10月31日現在、指名委員会は3名、監査委員会は3名、報酬委員会は3名の取締役で構成されており、各委員会とも社外取締役が過半数を占めております。
 
 また、監査委員会の職務を補助するため、監査委員会事務局を設置し、スタッフを任命しております。
 スタッフの独立性を確保するため、スタッフの任命、評価、異動等は、監査委員会の同意を得て行っております。

 

(概要図)


 

(ロ) 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

a. 当社執行役並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会並びに指名委員会、監査委員会及び報酬委員会における審議、報告を通じて執行役の職務執行を監督し、法令・定款の適合性を確保しております。
当社執行役会並びに子会社取締役会にて、子会社の取締役及び使用人の職務執行を監督し、法令・定款の適合性を確保しております。
また、当社執行役並びに子会社の取締役及び使用人が法令遵守の精神に加え、企業理念に則った行動を行っていくというコンプライアンス体制を確立する上で、更にコンプライアンス教育に力を入れ、職務執行上の法令、定款適合性を確保しております。

b. 当社執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 
当社の執行役及び使用人の職務執行に係る情報は、文書規程に従い遅滞なく文書化し、規程等に反していないかを内容確認の上、秘密漏洩防止にも留意し、文書規程に基づき適正に保存管理を行っております。また、これらの情報については、文書規程に基づき閲覧できるようになっております。

c. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 
リスクマネジメント規程を整備し、重要な個々(経営戦略、業務運営、環境、災害等)のリスクについて対応策及び予防策を講じるとともにグループ全体のリスクを総括的に管理する体制を確保しております。

d. 当社執行役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制  
当社取締役会は、「監督と執行の分離」の基本原則に基づく執行役への業務決定の委任等を行い、業務分掌規程、職務権限規程に基づき、執行役の職務執行が効率的に行われる仕組みを確保しております。
また、子会社においては、任命された代表取締役又は業務執行取締役が職務執行を行い、当社の執行役が監督する体制になっており、毎月に開催される執行役会議においては子会社の取締役も出席し、当社及び子会社より出される課題に対する対応策の結論によって、職務執行に関して速やかな軌道修正を可能にしております。

e. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制については、業務分掌規程、職務権限規程に基づき報告いたします。当社は職務権限規程に基づき親会社として果すべき子会社への指導監督を行っております。 
今後もこの規程の見直しを継続し、当社業務及び子会社における業務の適正化を図っております。

f. 当社及び子会社の取締役、執行役及び使用人並びにそれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告をするための体制及び報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

1)監査委員会から質問、情報提供依頼があった時は、当社及び子会社の取締役、執行役及び使用人は速やかに回答いたします。

2)また、当社及び子会社の取締役、執行役及び使用人並びにそれらの者から報告を受けた者は、次のような場合には能動的に監査委員会に速やかに報告いたします。

・当社又は子会社に著しい損害が生じる可能性がある事実が判明したとき。

・当社又は子会社の取締役、執行役又は使用人に重大な不正行為や法令定款違反行為があることが判明したとき。

・その他当社又は子会社に大きな影響を与える可能性のある事象を認識したとき。

3)当社及び子会社は上記の報告を行った取締役、執行役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止しております。

g. 監査委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査委員がその職務について生ずる費用の前払又は償還の請求をしたときは、当該監査委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとしております。

 

h. 監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)監査委員会が策定する「監査委員会規程」・「監査委員会基準」に基づく独立性と権限により監査委員会の実効性を確保しております。

2)監査委員は取締役、執行役及び使用人や内部監査人等と意見交換を行う機会を確保しております。

3)職務の執行にあたり必要と認めた場合に外部専門家と連携できる体制を整備しております。

i. リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理を経営の重要課題の1つとして位置付けしており、コンプライアンス・情報セキュリティー・与信管理・資金運用等にかかるリスクを対象として、それぞれの対象部署において、規定・マニュアルの制定・整備及び研修の実施等を行う体制をとっております。また、リスク発生の予測がされる場合は、対応部署より執行役会に報告され、速やかな対応策を検討して、リスクの回避に努めております。

 

③ 内部監査及び監査委員会の状況

監査委員会は内部監査部門との連携を図るほか、その職務を補佐する監査委員会事務局を置き、業務執行から独立性が確保された使用人を置いております。内部監査は監査部が担当しており、その人数は2名であります。監査部は監査計画書に基づいた業務全般にわたる内部監査を実施し、監査委員会が結果の報告を受け、必要に応じてさらに検証を行っております。また、執行役会等、主要な会議についても必要に応じて出席して情報収集を図るほか、執行役又は使用人から各担当業務に関する法令順守状況の報告を受けております。
 監査委員会と会計監査人の間では、会計監査に関する計画について事前説明を受け、監査結果についても定期的に報告を受けております。

 

④ 会計監査の状況

氏名

所属

指定有限責任社員・業務執行社員 市之瀬 申

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員・業務執行社員 入山 友作

新日本有限責任監査法人

 

(注) 継続監査年数については、7年以内であるため記載を省略しております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他6名であります。

 

⑤ 社外取締役

本報告書提出日現在において当社取締役7名のうち、社外取締役は3名であります。当社は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を当社の基準とすると共に、それぞれ豊富な経験、見識及び専門知識に基づき、取締役会等を通じて当社と利害関係のない客観的立場から、意思決定の妥当性、適正性を確保するための提言等を行っていただく役割を担う方を選任しております。

太田垣立郎氏は、百貨店経営に携わってこられた豊富な経験と特に小売業における専門的知識を有しており、当社グループの経営に客観的な視点からご意見をいただくため、社外取締役として選任しております。
 ダンネンバーグ・アンドレアス・ヨハネス氏は、ラグジュアリーブランドに関わる豊富な経験と高い見識を有し、長年にわたる会社経営の経験を通じて、国内・海外に豊富な人脈を有するなど、当社グループの国内・海外における更なる企業価値向上についてご意見をいただくため、社外取締役として選任しております。
 石澤哲郎氏は、産業医としての経験と専門的見識に加えて、法務博士としての高い見識を有しておられ、これらの視点から、当社グループにとって有用なご意見をいただくため、社外取締役として選任しております。

なお、社外取締役と当社との間の特別な利害関係はありません。

 

⑥ 役員の報酬等

(イ) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役(社外取締役を除く。)

執行役

323,777

136,422

4,755

130,000

52,600

7

社外取締役

3,000

3,000

1

 

(注) 1 執行役を兼務する取締役には、取締役としての報酬は支給しておりません。

2 支給額には、平成28年1月28日開催の報酬委員会において決議されたの執行役に対する役員賞与130,000千円を含んでおります。

3 支給額には、当事業年度において計上した執行役に対するストックオプションとしての新株予約権の費用4,755千円を含んでおります。

4 上記のほか、執行役3名の社宅賃借料を負担しております。当事業年度に係る負担額は8,359千円であります。

 

(ロ) 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

役員報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(ハ) 役員の報酬等の額の決定に関する方針

a. 取締役の報酬等
取締役の主な職務はTASAKIグループ全体の業務執行の監督であり、優秀な人材を取締役として確保するとともに、その監督機能を有効に機能させるための報酬体系とすることを当社の取締役報酬決定に関する基本方針といたします。取締役の報酬の構成は、基本報酬 (社内取締役、社外取締役別) 及びストック・オプションとし、各報酬項目の水準及び構成比については、前記方針に沿った設定を行ないます。又、執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬は支給いたしません。

b. 執行役の報酬等
執行役はTASAKIグループの業務執行の中核を担う経営層であり、優秀な人材を当社の経営層として確保するとともに、業績向上に対するインセンティブとして有効に機能させるための報酬体系とすることを執行役報酬決定に関する基本方針としております。執行役の報酬の構成は、基本報酬(役位別)、賞与(業績連動型報酬)、ストックオプション及び退職慰労金とし、各報酬項目の水準及び構成比については、業績及び株主価値への連動を重視し、前記方針に沿った設定を行なっております。賞与(業績連動型報酬)については、各主要業績指標の達成率を基準として算定しております。退職慰労金については基本報酬と在任期間を基準として算定しております。

 

⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

⑨ 取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

 

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。

 

⑪ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

(イ) 剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

(ロ) 取締役及び執行役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

 

(ハ) 自己株式の取得の決定機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

⑫ 株式の保有状況

(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数

12銘柄

貸借対照表上の合計額

53,485千円

 

 

(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

 

(ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

35,300

150

35,000

1,600

連結子会社

35,300

150

35,000

1,600

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社は、会計監査人に対して公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)である海外税務当局への証明業務等を委託しております。

 

当連結会計年度

当社は、会計監査人に対して公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)であるコンフォートレターに係る「監査人から引受事務幹事会社への書簡」及び「財務諸表等以外の財務情報に関する調査の報告」の作成業務について1,500千円、海外税務当局への証明業務について100千円対価を支払っております。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

 





出典: 株式会社TASAKI、2015-10-31 期 有価証券報告書