株式会社マルゼン の有価証券報告書

　（注）自己株式1,106,847株は、「個人その他」に1,106単元および「単元未満株式の状況」に847株を含めて記載しております。

　（注）上記のほか、自己株式が1,106千株あります。　

　該当事項はありません。

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

（注）１．監査役４名は、いずれも、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

２．取締役副社長石川牧夫は、代表取締役社長渡邉恵一の義弟であります。

３．平成21年５月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４．平成23年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．平成23年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．平成24年５月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

以下のコーポレート・ガバナンスの状況に係る項目の一部につきましては、連結会社の状況を記載しております。

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、お客様第一主義を企業理念とするとともに、株主の信頼と期待に応えられる魅力ある企業を目指しており、企業価値の増大、並びに経営の透明性向上が重要と認識しております。

②　コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

イ．会社の経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

（a）取締役会および経営会議等

当社グループは、効率良く迅速な意思決定が行えるシンプルでフラットな組織づくりを重視しております。取締役会については経営環境の変化に迅速に対応できるスピード経営をモットーに取締役６名（全員社内取締役、ほかオブザーバーとして子会社取締役３名）で構成されており、毎月定例の取締役会および経営会議等の重要会議において十分な議論を行っております。

（b）監査役会

当社は、監査役制度を採用しており、監査役４名（全員社外監査役）が、監査役会において定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役の職務執行全般について監査しております。なお、全４名の監査役は取締役会に出席し、活発に議論しております。

（c）内部統制の状況

内部統制につきましては、内部監査室１名により、各部署の業務全般について職務分掌との適合性、実施業務の有効性、コンプライアンスの状況等について監査するとともに、日々のリスクを把握し、不法行為・規則違反の未然防止とリスク回避の指導を実施しております。

なお、当社は、会社はもとより、社員一人一人の法令遵守が適正な企業活動における最も重要な課題の一つと捉えており、「コンプライアンス委員会」を設置し、会社をあげて企業倫理と法令遵守意識のより一層の向上並びに浸透を図っております。

（d）リスク管理体制の状況

　リスク管理体制につきましては、平成14年２月に組織された「危機管理委員会」が中心となり、発生リスクの早期発見と把握、並びに対処の迅速化を図ることによって、リスクの未然防止と拡大化を防ぎ、当社グループの経営の安定性の保全に努めております。

　なお、当社グループはメーカーとして、製品の品質や安全性のレベル向上に重点を置き、外部検査機関の検査基準に基づく製品作りをベースとしております。

また、研究開発部門が製品の抜き取り検査を実施し、かつ、ガス燃焼製品については、製造部門が規格製品の抜き取り検査、並びに特注オーダー製品の全品検査を実施しており、検査結果は毎月定例の経営会議に報告、審議を行っております。

（e）弁護士および会計監査等の状況

弁護士および会計監査等の状況につきましては、弁護士と顧問契約を締結し適宜アドバイスを受けております。

また、会計監査につきましては有限責任監査法人トーマツによる監査を受けており、監査業務を執行した公認会計士は、以下のとおりであります。

（注）継続監査年数が、７年以下であるため年数の記載を省略しております。

なお、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他５名であります。

（f）監査役監査および内部監査、会計監査の状況

　監査役監査につきましては、経営会議に出席するほか、事業所やグループ会社の工場等の現場往査を行っております。内部監査につきましては、年間の監査計画に基づきグループ全体の業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。監査役、内部監査室および会計監査人は、各々定期的または必要に応じて報告会を実施し情報交換を行い、連携を図っております。

ロ．会社と会社の社外取締役および社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要

　社外監査役の長坂修氏が当社の株式を11千株保有しております。なお、その他の該当事項はありません。

ハ．会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

　平成23年３月〜平成24年２月において、取締役会は15回、経営会議は24回開催し、重要な業務執行の決定や経営の重要事項について議論、審議を行いました。監査役会は15回開催され、取締役の職務執行全般について監査を実施いたしました。また内部監査室により当社グループ各社に対する業務監査を実施いたしました。

経営の透明性向上を目的とする企業情報の開示については、四半期決算発表等を当社ホームページ上においてＩＲ資料として開示するとともに、本決算時には決算説明会を開催しております。

ニ．会社の機関・内部統制の関係を図表で示すと次のとおりであります。

③　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数　

　（注）１．平成24年５月24日開催の株主総会の決議による報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まない。）は次のとおりであります。

取締役　年額300,000千円以内

監査役　年額 30,000千円以内

２．上記支給額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

ロ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

ハ．役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

　取締役および監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員および監査役全員のそれぞれが報酬総額の報酬限度額を決定しております。取締役の報酬額は、当社の定める一定の基準に基づき、職務内容および貢献度等を勘案して決定しております。また、監査役の報酬額は、監査役会の協議により決定しております。

④　株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

　22銘柄　568,709千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

　　前事業年度

　　　特定投資株式　

　　当事業年度

　　　特定投資株式　

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

⑤　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。

ロ．中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任決議要件

　当社は、取締役の選任決議要件について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および、累積投票によらない旨を定款に定めております。