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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

5,600,000

5,600,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成29年7月31日)

提出日現在
発行数(株)
(平成29年10月26日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名

内容

普通株式

1,798,800

1,798,800

東京証券取引所
JASDAQ
(スタンダード)

名古屋証券取引所
(市場第二部)

単元株式数は100株であります。

1,798,800

1,798,800

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金
増減額
(千円)

資本金
残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成28年2月1日(注)

△7,195,200

1,798,800

251,577

282,269

 

(注)  平成27年10月23日開催の第54期定時株主総会決議により、平成28年2月1日付で普通株式5株を1株にする株式併合を行っております。これにより発行済株式総数は7,195,200株減少し、1,798,800株となっております。

 

 

(6) 【所有者別状況】

平成29年7月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

5

9

23

3

435

475

所有株式数
(単元)

926

153

3,360

566

12,975

17,980

800

所有株式数
の割合(%)

5.15

0.85

18.69

3.15

72.16

100

 

(注) 自己株式21,469株は、「個人その他」に214単元、「単元未満株式の状況」に69株含まれております。

 

(7) 【大株主の状況】

平成29年7月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(%)

株式会社ワイ・イー・データ

埼玉県入間市新光182番地

270,000

15.01

ゼネラルパッカー従業員持株会

愛知県北名古屋市宇福寺神明65番地

265,800

14.77

株式会社りそな銀行

大阪市中央区備後町2丁目2−1

78,400

4.35

高野  季久美

名古屋市名東区

77,800

4.32

田中  かんな

名古屋市名東区

77,800

4.32

ゼネラルパッカー取引先持株会

愛知県北名古屋市宇福寺神明65番地

75,300

4.18

原  紳二郎

東京都世田谷区

68,812

3.82

MSIP CLIENT SECURITIES
(常任代理人  モルガン・スタンレーMUFG証券)

25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF,
LONDON E14 4QA, U.K.
(東京都千代田区大手町1丁目9−7)

56,000

3.11

梅森  輝信

愛知県稲沢市

53,300

2.96

原  晋一郎

名古屋市千種区

48,788

2.71

1,072,000

59.59

 

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年7月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

21,400

 

単元株式数は100株であります。

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,776,600

 

17,766

同  上

単元未満株式

普通株式

800

 

発行済株式総数

1,798,800

総株主の議決権

17,766

 

 

② 【自己株式等】

平成29年7月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(%)

(自己保有株式)
ゼネラルパッカー株式会社

愛知県北名古屋市宇福寺
神明65番地

21,400

21,400

1.18

21,400

21,400

1.18

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

当社は、平成29年9月8日開催の取締役会において、平成29年10月25日開催の第56期定時株主総会に、当社取締役(社外取締役、非業務執行取締役及び監査等委員である取締役を除きます。)及び執行役員(以下「取締役等」と総称します。)に対する、信託を用いた株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。

本制度は、当社の業績及び株式価値と取締役等の報酬との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

 

①本制度の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、取締役等に対して、当社が定める株式交付規程に従って、当社株式が信託を通じて交付される株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時です。

②取締役等に取得させる予定の株式の総額

90百万円(上限)

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等のうち受益者要件を満たす者

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他

 

 

 

 

 

保有自己株式数

21,469

21,469

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年10月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社の利益配分は、長期的安定と成長を維持するという観点から、企業価値を増大させる再投資のための内部留保と、株主への積極的な利益還元を図ることを基本方針としております。また、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。

配当政策につきましては、連結配当性向30%又は連結純資産配当率(DOE)2%を目安に、安定配当を堅持しつつ、業績動向を見ながら配当金の増加を目指していく方針であります。

上記の基本方針のもと、当事業年度の配当金につきましては、中間配当金20円、期末配当金20円としております。

内部留保資金につきましては、企業体質の強化や競争力強化のための人材投資、研究開発投資など将来の発展、成長のために引き続き活用していくとともに、安定配当を維持する資金としても有効に活用してまいりたいと存じます。

なお、当社は、平成29年10月25日開催の第56期定時株主総会において、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨の定款変更を決議しております。

 

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

平成29年3月3日
取締役会決議

35,546

20.00

平成29年10月25日
定時株主総会決議

35,546

20.00

 

 

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第52期

第53期

第54期

第55期

第56期

決算年月

平成25年7月

平成26年7月

平成27年7月

平成28年7月

平成29年7月

最高(円)

300

280

520

1,678

〔434〕

2,180

最低(円)

225

235

246

1,215

〔293〕

1,494

 

(注) 1  最高・最低株価は、平成25年7月15日以前は大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであり、平成25年7月16日以降は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

2  平成28年2月1日付で普通株式5株を1株にする株式併合を実施しております。第55期の株価については、株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は〔  〕にて記載しております

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成29年2月

3月

4月

5月

6月

7月

最高(円)

1,724

1,792

1,881

2,000

2,000

2,180

最低(円)

1,650

1,678

1,711

1,850

1,806

1,990

 

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

 

 

5 【役員の状況】

男性9名  女性−名  (役員のうち女性の比率−%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

牧  野  研  二

昭和36年5月11日生

昭和60年3月

当社入社

(注)4

12,700

平成19年3月

当社開発部長

平成23年10月

当社取締役開発部長

平成24年10月

当社取締役開発部長兼技術部担当

平成28年9月

当社取締役開発部兼技術部兼生産部担当

平成29年10月

当社代表取締役社長就任(現任)

取締役会長

梅  森  輝  信

昭和26年5月18日生

昭和50年5月

当社入社

(注)4

53,300

平成11年3月

当社技術部部長

平成12年8月

当社営業部営業統括部長

平成15年10月

当社取締役営業部長

平成16年9月

当社取締役営業本部長兼システム営業部長

平成17年10月

当社代表取締役社長兼営業本部長

平成20年10月

当社代表取締役社長

平成29年10月

当社取締役会長就任(現任)

取締役副社長

小 関 幸 太 郎

昭和31年4月23日生

昭和54年4月

株式会社協和銀行(現 株式会社りそな銀行)入行

(注)4

13,100

平成16年4月

株式会社りそな銀行名古屋支店営業第二部長

平成17年7月

同社より当社に出向

平成17年8月

当社営業本部営業管理部長

平成19年10月

当社取締役管理部長

平成23年10月

当社常務取締役管理部長

平成24年10月

当社常務取締役管理部兼資材部担当

平成27年10月

当社専務取締役管理部兼資材部担当

平成28年9月

オサ機械株式会社代表取締役(現任)

平成29年10月

当社取締役副社長就任(現任)

常務取締役

鈴  木  完  繁

昭和30年12月26日生

昭和49年3月

当社入社

(注)4

25,100

平成6年3月

当社東京営業所長

平成16年9月

当社営業本部東京営業部長

平成17年10月

当社営業本部副本部長兼東京営業部長

平成18年10月

当社取締役営業本部副本部長兼東京営業部長

平成20年10月

当社取締役営業本部長兼東京営業部長

平成23年10月

当社取締役営業本部長

平成27年10月

当社常務取締役生産部担当

平成28年9月

当社常務取締役就任(現任)

平成28年9月

オサ機械株式会社代表取締役社長(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

営業本部長兼
システムソリューション部担当

尾  関  津  義

昭和31年5月12日生

昭和50年3月

当社入社

(注)4

20,300

平成16年3月

当社本社営業部長

平成22年8月

当社執行役員本社営業部長

平成23年10月

当社執行役員営業副本部長兼本社営業部長

平成26年8月

当社執行役員営業副本部長兼システムソリューション部長

平成26年10月

当社取締役営業副本部長兼システムソリューション部長

平成27年10月

当社取締役営業本部長兼システムソリューション部担当就任(現任)

平成28年3月

蘇州日技通用包装机械有限公司董事長(現任)

取締役
(監査等委員)

福  井  義  雄

昭和22年12月23日生

昭和45年4月

東京国税局入局

(注)5

900

平成8年7月

名古屋国税局調査部統括官

平成13年7月

下田税務署長

平成15年7月

名古屋国税不服審判所国税審判官

平成17年7月

大垣税務署長

平成18年9月

税理士登録

平成26年10月

当社常勤監査役

平成29年10月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

取締役
(監査等委員)

村  橋  泰  志

昭和15年4月7日生

昭和44年4月

弁護士登録(名古屋弁護士会(現 愛知県弁護士会))

(注)5

6,200

平成14年6月

ダイコク電機株式会社監査役(現任)

平成14年10月

当社監査役

平成16年6月

アイサンテクノロジー株式会社
監査役(現任)

平成27年5月

株式会社アオキスーパー取締役(現任)

平成29年10月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

取締役
(監査等委員)

浅  井  一  郎

昭和21年8月2日生

昭和44年4月

株式会社協和銀行(現 株式会社りそな銀行)入行

(注)5

3,500

平成4年12月

株式会社あさひ銀総合研究所(現 りそな総合研究所株式会社)名古屋支店長

平成15年9月

りそな総合研究所株式会社コンサルティング本部取締役副本部長

平成17年6月

同社取締役常務執行役員

平成19年7月

あさひ経営代表(現任)

平成20年12月

株式会社エスケーアイ(現 株式会社サカイホールディングス)監査役(現任)

平成21年10月

当社監査役

平成29年10月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

取締役
(監査等委員)

井  土  信  行

昭和37年1月10日生

昭和59年3月

株式会社安川電機製作所(現 株式会社安川電機)入社

(注)5

平成25年3月

同社マーケティング本部推進部長

平成27年3月

株式会社ワイ・イー・データ  ミラーモーション事業部長

平成28年3月

同社代表取締役社長兼ミラーモーション事業部長(現任)

平成28年10月

当社取締役

平成29年10月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

135,100

 

 

(注) 1  平成29年10月25日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

2  取締役福井義雄、村橋泰志、浅井一郎及び井土信行は、社外取締役であります。
なお、井土信行の氏名に関しては「開示用電子情報処理組織等による手続きの特例等に関する留意事項について」及び「提出書類ファイル仕様書」(金融庁総務企画局)の規定により使用可能とされている文字以外を含んでいるため、電子開示システム(EDINET)上使用できる文字で代用しております。

3  監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長  福井義雄、委員  村橋泰志、委員  浅井一郎、委員  井土信行
なお、福井義雄は常勤の監査等委員であります。

4  任期は、平成29年7月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年7月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5  任期は、平成29年7月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年7月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6  当社では、経営の意思決定と業務執行機能を分離し、それぞれの効率・迅速化を図り経営体制を強化するために、執行役員制度を導入しております。執行役員は4名で、その氏名及び職名は次のとおりです。

氏 名

職 名

水野  智之

執行役員 技術部長

渡邉  義人

執行役員 生産部長

安田  雅克

執行役員 開発部長

大西  章三

執行役員 管理部長兼資材部長

 

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立に努め、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを経営上の最重要課題の一つとして考えております。特に、公正かつ透明な経営を行うために、コンプライアンスの徹底、迅速でタイムリーな経営情報の開示、説明責任の強化が必要であると認識しております。

この考え方に基づき、企業ビジョンとして「社会・株主・顧客・取引先・従業員の全てに対し、誠実で透明性の高い経営を実践し、信頼され、支援される企業」を掲げ、この実現に向けた経営の実践に努めております。

 

①  企業統治の体制
(a) 企業統治の体制の概要

当社は、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視機能の強化を通じて一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、平成29年10月25日開催の第56期定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行いたしました。また、定款の定めにより取締役会の決議において重要な業務執行(会社法第399条の13第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することが可能となったことから、より迅速な意思決定を行い、経営の効率性を高めることが可能となっております。なお、当社は会社法第2条第6号に定める大会社には該当しませんが、コーポーレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、会計監査人を設置しております。

取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役9名(監査等委員である取締役4名を含む)で構成されており、毎月1回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の意思決定の迅速化を図っております。

監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役4名)で構成されております。各監査等委員の取締役会への出席の他、社内重要会議への常勤の監査等委員の出席を通じて、取締役及び取締役会の業務執行を監査するとともに、経営全般に対して監督機能を発揮しております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。

 


 

 

(b) 企業統治の体制を採用する理由

取締役会及び監査等委員会に加えて、取締役と常勤の監査等委員並びに幹部社員で構成する中期経営計画推進会議や予算と実績の差異分析・進捗状況を審議する予算実績委員会を連携させることで、企業統治の強化を図ることができていると考えております。

また、監査等委員会を構成する監査等委員である取締役4名は、全員が社外取締役であり、独立性を確保するとともに、取締役の業務執行に対する監視・監督機能を十分に果たしていることから、現状の体制としております。

 

(c) 内部統制システムの整備の状況

当社は、適法かつ効率的に業務を執行する体制を整備・維持することが重要課題と認識し、下記の通り「内部統制システムの基本方針」を定めております。

1  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) コンプライアンス体制を確保し誠実かつ透明性の高い企業活動を遂行するため、当社の「コンプライアンス憲章」を基盤として、この憲章の運用マニュアルを冊子にまとめ、取締役及び使用人に周知徹底を図る。

(2) 取締役会は、コンプライアンスの推進を徹底するために、毎年「コンプライアンス・プログラム」を策定し、運用する体制を構築する。

(3) 監査等委員会及び内部監査室は連携して、コンプライアンス体制の調査、法令並びに定款上の問題の有無を調査し、問題があると認めるときは、取締役会に対して改善策の策定を求める。

(4) 取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

(5) 法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を整備するとともに、直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを社内に設置し運用する。

(6) 会計基準その他関連する諸法令を遵守するとともに、「経理規程」及び関連規程等を整備し、財務報告に係る内部統制の構築と有効性向上を図る。

2  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」を基本に、社内諸規程及び各マニュアル等に従い適切に保存及び管理を行うとともに、必要に応じて運用状況の検証及び規程等の見直しを実施する。

(2) 取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

(3) 秘密情報の保護については、「情報セキュリティ規程」を制定して適切な管理の体制及び管理方法を定めるとともに、外部からの不正アクセス防止措置を講じる。

(4) 重要文書等については、セキュリティ管理されている保管庫内の耐火書庫に保存する。

3  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 「危機管理規程」を基本に、社内諸規程及び各マニュアル等の整備・見直しを図り、適切なリスク管理体制を整備し運用する。

(2) 経営企画室において、経営活動に潜在するリスクを識別した「企業リスク分類表」を整備し、リスクを網羅的・統括的に管理をするとともに、各組織の業務に付随するリスク管理は当該組織が行う。

(3) 取締役会は、リスクが顕在化し、当社に重大な影響を及ぼすと予想される場合には、損失の拡大を防止する体制を整える。

4  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会で決定した中期経営計画及び年度計画に基づいて、目標達成のために活動し、その達成状況について毎月管理を実施する。

(2) 「総合組織規程」にて定める業務分掌表・職務権限一覧表に基づき、職務執行を実施するとともに、必要に応じて運用状況の検証及び規程の見直しを実施する。

(3) 取締役会は毎月1回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の意思決定の迅速化を図る。

(4) 取締役会以外に実務的な経営課題の協議の場として、中期経営計画推進会議及び予算実績委員会を毎月開催し、適切な情報交換及び職務執行の効率化に努める。

 

5  当社並びに当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 「関係会社管理規程」を制定し、子会社に対する管理方針、管理組織及び報告体制について定め、当社グループの円滑な業務運営のための適正な運用を図る。

(2) コンプライアンス体制及びリスク管理体制については、当社が定める「コンプライアンス憲章」並びに「危機管理規程」に則り、グループ一体による整備を行うとともに、子会社における損失発生の危険性についての報告体制を構築する。

(3) 子会社の監査は、当社内部監査室が「内部監査規程」に基づき業務全般の監査を実施するとともに、内部統制が有効に運用されているかのモニタリングを行う。

(4) グループ中期経営計画及び年度計画を策定し、中期経営計画推進会議等により達成状況を毎月管理するとともにグループ内の情報共有に努める。また、職務分掌及び職務権限に関する規程を整備し、当社グループにおける業務執行が効率的に行われる体制を確保する。

6  監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会は、内部監査室に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた場合はその命令に関し、取締役(監査等委員である取締役を除く)の指揮命令を受けないものとする。

7  取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。また、通報・報告をした取締役及び使用人に対しては、当該通報・報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、これを取締役及び使用人に周知徹底する。

(2) 監査等委員である取締役が取締役会及び社内重要会議に出席し、経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、重要な議事録及び重要書類については、監査等委員である取締役に回覧するものとする。また、監査等委員会が必要と判断したときは、いつでも取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。

8  その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役(監査等委員である取締役を除く)は、法令・定款、並びに当社の「監査等委員会規程」に定める監査等委員である取締役の職責と権限をよく理解し、同時に監査等委員会による監査の重要性を十分認識したうえで監査等委員会による監査が有効に行われるための環境整備を行う。

(2) 代表取締役社長、監査等委員でない各取締役、監査法人並びに内部監査室ほかとは、監査等委員会が必要に応じて意見交換及び情報交換等の緊密な連携が図れる体制を整備する。

(3) 監査等委員会は必要に応じ、内部監査室、管理部ほか、社内の各部署に対し、監査に必要な資料の閲覧・提出、質問への回答等、監査への協力を求めることができるものとし、同時に、協力を求められた部署は必ずこれに応じることとする。

(4) 内部監査室は、各事業年度の監査方針・監査計画について監査等委員会と協議をするとともに、内部監査結果を監査等委員会に報告し、監査の参考に資するものとする。

(5) 監査等委員会が、その職務を執行する上で必要な費用を請求したときは、これを速やかに支払うものとする。

 

 

(d) リスク管理体制の整備の状況

当社は、「リスクマネジメント体制の強化」を経営の重要課題として掲げ、企業経営を取り巻く様々なリスクに対処するための諸施策の実施に取り組んでおります。

リスク管理体制につきましては、危機管理規程及び関連規程・マニュアル等に基づき運用を実施するとともに、経営企画室において、経営活動に潜在するリスクを識別した「企業リスク分類表」を整備し、リスクを網羅的・統括的に管理をするとともに、各組織の業務に付随するリスク管理を行っております。

また、弁護士等の社外専門家より具体的な提言を受けながら、リスク管理体制の強化に努めております。

 

(e) 責任限定契約の内容の概要

当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

 

②  内部監査及び監査等委員会監査

社長直轄の内部監査室(1名)は、各部門の業務に対し、内部監査規程及び毎期策定する内部監査計画等に基づき、必要な内部監査を実施し、監査結果を社長に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示を行い、その改善状況について監査後に遅滞なくヒアリングを行うとともに、書面による報告を行わせることにより、内部監査の実効性を確保しております。

監査等委員会監査につきましては、監査等委員である社外取締役4名が取締役会へ出席する他、常勤の監査等委員である取締役1名が社内重要会議へ出席し、意見を述べると同時に、監査計画書のスケジュールに従って、重要書類の閲覧をはじめ、業務の全般、会計処理等が適法・適正であるか監査し、取締役へのヒアリングを実施しております。また、内部監査を担当する内部監査室と内部監査計画策定時に、各種監査が効率的に行えるよう調整する他、重要監査項目については連携して監査を実施しております。さらに、内部監査実施後には内部監査室から報告を受け、抽出された課題等について協議をして対応をしております。非常勤監査等委員3名は、常勤監査等委員より監査状況の報告を受ける他、監査等委員会において重要事項について協議しております。

なお、常勤監査等委員の福井義雄氏は、税理士の資格を有しており、非常勤監査等委員である浅井一郎氏は、金融業界及びシンクタンクにおいて豊富な経験をされていることから、両氏ともに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携につきましては、内部監査計画策定時において協議を行う他、会計監査人による監査に必要に応じて監査等委員又は内部監査室が立ち会っております。また、会計監査人の監査結果について監査等委員及び内部監査室は報告を受け、問題点等の確認を行い、フォローも行っております。これらの監査と内部統制部門との関係につきましては、それぞれの監査結果について情報共有及び意見交換を随時行うことで、監査の実効性を確保することに努めております。

 

 

③  社外取締役

当社の社外取締役は4名あり、4名全員が監査等委員であります。

社外取締役の福井義雄氏は、税理士として財務・会計に関する専門的知識を有しており、税理士としての専門的見識を客観的な立場から当社の監査体制、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に活かしていただけるものと判断しております。同氏は当社株式を900株保有しておりますが、それ以外に当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の村橋泰志氏は、弁護士として長年にわたり培った企業法務及びコンプライアンスに関する専門的な見識・経験を当社の監査体制、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に活かしていただけるものと判断しております。同氏は当社株式を6,200株保有しておりますが、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の浅井一郎氏は、金融業界及びシンクタンクでの豊富な経験・見識を有しており、幅広い見地から経営全般の監視と有効な助言を頂戴することで、コーポレート・ガバナンス強化に寄与できるものと判断しております。同氏は当社株式を3,500株保有しておりますが、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の井土信行氏は、当社株式を15.01%保有する株式会社ワイ・イー・データの代表取締役社長を務めております。経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営全般に助言を頂戴することにより、コーポレート・ガバナンス強化に寄与できるものと判断しております。なお当社は、同氏が代表取締役社長を務めております株式会社ワイ・イー・データとの間で、通常の商品取引等がありますが、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。

また、社外取締役である福井義雄氏は、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断し、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、両取引所に届け出ております。

なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりません。

社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「②  内部監査及び監査等委員会監査」に記載のとおりであります。

 

 

④  役員の報酬等
(a) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く)

98,850

76,800

15,000

7,050

5

監査役
(社外監査役を除く)

社外役員

9,450

7,800

1,000

650

3

 

(注) 1  上記には、無報酬である社外取締役2名(当事業年度中に退任した社外取締役1名を含む)は含まれておりません。

2  取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。

 

(b) 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(c) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

(d) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員報酬については、株主総会の決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。この報酬等の限度内において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額は取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役の報酬額は監査等委員である取締役の協議にて決定しております。

また、平成29年10月25日開催の第56期定時株主総会において、取締役(社外取締役、非業務執行取締役及び監査等委員である取締役を除く)及び執行役員に対する、信託を用いた株式報酬制度の導入が決議されております。

 

 

⑤  株式の保有状況
(a) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

  4銘柄    52,474千円

 

(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(千円)

保有目的

エア・ウォーター株式会社

10,500

18,501

取引先との関係強化のため

株式会社東京自働機械製作所

100,000

14,500

取引先との関係強化のため

株式会社りそなホールディングス

13,500

5,602

取引先との関係強化のため

 

 

みなし保有株式

  該当事項はありません。

 

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表計上額
(千円)

保有目的

エア・ウォーター株式会社

10,500

22,501

取引先との関係強化のため

株式会社東京自働機械製作所

100,000

16,800

取引先との関係強化のため

株式会社りそなホールディングス

13,500

7,673

取引先との関係強化のため

 

 

みなし保有株式

  該当事項はありません。

 

(c) 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

 

⑥  会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受ける他、会計上の課題についてのアドバイスを受け、常に改善に努めております。

なお、業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人の内容は以下のとおりであります。

指定有限責任社員  業務執行社員    髙橋  正伸(有限責任監査法人トーマツ)

指定有限責任社員  業務執行社員    山田  知輝(有限責任監査法人トーマツ)

(注)1  継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

    2  監査業務に係る補助者は公認会計士3名、その他12名であります。

 

⑦  取締役会で決議できる株主総会決議事項
(a) 剰余金の配当等

当社は、資本政策及び配当政策を機動的に行うことができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

また、当社は、期末配当の基準日については毎年7月31日とし、中間配当の基準日については毎年1月31日とする旨定款に定めております。

(b) 取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮出来るようにすることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の定める限度の範囲内でその責任を免除することができる旨定款に定めております。

 

⑧  取締役の定数

当社の取締役は、12名以内(うち、監査等委員である取締役は6名以内)とする旨を定款に定めております。

 

⑨  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任するものとし、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としたものであります。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

13,500

 

 

区分

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

21,000

連結子会社

21,000

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

ただし、当社の規模、業務の特性、監査内容、監査日数等を総合的に勘案したうえで決定しております。

 





出典: ゼネラルパッカー株式会社、2017-07-31 期 有価証券報告書