有価証券報告書を3社、または3期分比較分析できる! いますぐトライアルで試す >>
 






セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

68,800,000

68,800,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(平成29年7月31日)

提出日現在発行数

(株)

(平成29年10月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

29,034,200

29,034,200

東京証券取引所

(市場第二部)

単元株式数

100株

29,034,200

29,034,200

 

(2)【新株予約権等の状況】

 平成26年10月22日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

 

事業年度末現在

(平成29年7月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年9月30日)

新株予約権の数(個)

11,700(注)1

11,700(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

1,170,000

(注)1

1,170,000

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

388

(注)2

388

(注)2

新株予約権の行使期間

自 平成27年11月1日

至 平成32年10月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格        388

資本組入金       194

発行価格        388

資本組入金       194

新株予約権の行使の条件

(注)3

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

(注)4

(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

 

2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

 

 

 

既発行株式数 +

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後

調整前

×

新株発行前の1株当たり時価

行使価額

行使価額

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

3.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、下記に掲げる各判定期において、当社の営業利益及び補助金収入の合計額が、各判定期間における一定の金額(以下、「判定水準」という。)を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。

(a) 判定期:平成27年7月期

判定水準:営業利益及び補助金収入の合計額1.5億円 行使可能割合: 5%

判定水準:営業利益及び補助金収入の合計額2.0億円 行使可能割合:15%

判定水準:営業利益及び補助金収入の合計額2.5億円 行使可能割合:25%

(b) 判定期:平成28年7月期

判定水準:営業利益及び補助金収入の合計額3.36億円 行使可能割合: 5%

判定水準:営業利益及び補助金収入の合計額4.48億円 行使可能割合:15%

判定水準:営業利益及び補助金収入の合計額5.6億円 行使可能割合:25%

(c) 判定期:平成29年7月期

判定水準:営業利益及び補助金収入の合計額9.0億円 行使可能割合:10%

判定水準:営業利益及び補助金収入の合計額12.0億円 行使可能割合:30%

判定水準:営業利益及び補助金収入の合計額15.0億円 行使可能割合:50%

なお、上記(a)から(c)における業績条件の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成する場合、連結損益計算書)における営業利益及び補助金収入の数値を用いるものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

② 上記①にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の平均株価(当日を含む直近の21営業日の終値平均値)が一度でも行使価額の50%を下回った場合は、その翌日以降、本新株予約権を行使することができない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記3に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 平成28年3月22日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

 

事業年度末現在

(平成29年7月31日)

提出日の前月末現在

(平成29年9月30日)

新株予約権の数(個)

458(注)1

458(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

45,800

(注)1

45,800

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)

453

(注)2

453

(注)2

新株予約権の行使期間

自 平成30年11月1日

至 平成35年4月5日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格        453

資本組入金       227

発行価格        453

資本組入金       227

新株予約権の行使の条件

(注)3

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4

(注)4

(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100 株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

 

2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 453 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

 

既発行株式数 +

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後

調整前

×

新株発行前の1株当たり時価

行使価額

行使価額

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成 29 年7月期及び平成 30 年7月期の監査済みの当社損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は連結損益計算書)において、経常利益の累計額が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
 (a) 300 百万円を超過した場合: 50%
 (b) 400 百万円を超過した場合: 80%
 (c) 500 百万円を超過した場合: 100%
② 上記①における経常利益の判定において、適用される会計基準の変更等により経常利益の計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を当社取締役会にて定めるものとする。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記3に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(千円)

資本金残高

 

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

平成24年8月1日

〜平成25年7月31日

(注)1

50

58,800

1,000

1,564,299

1,415,003

平成25年8月1日

(注)2

11,701,200

11,760,000

1,564,299

1,415,003

平成26年2月19日

(注)3

2,557,000

14,317,000

430,202

1,994,501

430,202

1,845,205

平成26年3月19日

(注)4

153,500

14,470,500

25,825

2,020,327

25,825

1,871,031

平成27年2月1日

(注)5

14,470,500

28,941,000

2,020,327

1,871,031

平成27年2月1日

〜平成27年7月31日

(注)6

93,200

29,034,200

10,951

2,031,278

10,951

1,881,982

(注)1 新株予約権の行使による増加であります。

2 平成25年8月1日付の株式分割(1株を200株に分割)による増加であります。

3 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

  発行価格   361円

  発行価額   336.49円

  資本組入額  168.245円

4 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

  発行価格 336.49円

  資本組入額 168.245円

  割当先 SMBC日興証券㈱

5 平成27年2月1日付の株式分割(1株を2株に分割)による増加であります。

6 新株予約権の行使による増加であります。

 

(6)【所有者別状況】

平成29年7月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

5

42

46

22

16

10,840

10,971

所有株式数

(単元)

6,402

23,463

19,423

3,624

7,173

230,231

290,316

2,600

所有株式数の割合(%)

2.21

8.08

6.69

1.25

2.47

79.30

100

 

(7)【大株主の状況】

 

 

平成29年7月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

金 武祚

京都市西京区

3,632,600

12.51

江崎グリコ株式会社

大阪市西淀川区歌島4丁目6−5

732,000

2.52

益田 和二行

京都市西京区

712,600

2.45

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

687,500

2.36

鈴木 千尋

大阪市城東区

670,100

2.30

金 英一

大阪市城東区

670,000

2.30

キム ミレイ

京都市西京区

667,000

2.29

金 湧淑

京都市西京区

507,800

1.74

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町1丁目4番地

495,900

1.70

三菱商事株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目3番1号

400,000

1.37

ロート製薬株式会社

大阪市生野区巽西1丁目8番1号

400,000

1.37

9,575,500

32.98

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年7月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式 29,031,600

290,316

単元未満株式

 普通株式    2,600

発行済株式総数

29,034,200

総株主の議決権

290,316

 

②【自己株式等】

該当事項はありません。

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は以下の通りであります。

 

 会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、平成26年10月22日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日

平成26年10月22日

付与対象者の区分及び人数

取締役3名

新株予約権の目的となる株式の種類

「 (2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「 (2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

 

 会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、平成28年3月22日開催の取締役会において決議されたものであります。

決議年月日

平成28年3月22日

付与対象者の区分及び人数

従業員33名

新株予約権の目的となる株式の種類

「 (2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

「 (2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】    該当事項はありません。

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 該当事項はありません。

 

3【配当政策】

 当社では、株主への利益還元については、経営成績や資金状況等を勘案し配当を検討することを基本方針としております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当社は、「取締役会の決議によって、毎年1月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 ただし、当社では会社設立以来現在に至るまで事業資金の流出を避け、内部留保の充実に努めるため利益配当は実施しておりません。今後も研究開発活動を継続することが企業価値の増加につながるものと認識しており、研究開発への積極的な先行投資のための資金確保重視の観点から、当面の間、利益配当は実施しない方針であります。ただし、株主への利益還元については、重要な経営課題であると位置づけており、今後の経営成績や資金状況等を勘案し利益配当を検討する所存であります。

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第16期

第17期

第18期

第19期

第20期

決算年月

平成25年7月

平成26年7月

平成27年7月

平成28年7月

平成29年7月

最高(円)

166,000

※579

793

3,180

□854

676

534

最低(円)

29,500

※494

231

266

□348

 

252

 

351

(注)1 最高・最低株価は、平成28年12月1日より東京証券取引所(市場第二部)におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

2 ※印は、株式分割(平成25年8月1日、1株→200株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。

3 □印は、株式分割(平成27年2月1日、1株→2株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成29年2月

3月

4月

5月

6月

7月

最高(円)

524

534

485

442

443

443

最低(円)

440

433

396

411

407

416

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第二部)におけるものであります。

 

5【役員の状況】

男性 8名 女性 1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

(注)7

取締役社長

(代表取締役)

生産管理部

担当兼

開発部担当

金   武 祚

昭和22年8月6日生

 

昭和63年11月

太陽化学株式会社入社/研究所所長

平成3年1月

同社常務取締役就任

平成9年6月

同社退社

平成9年9月

当社入社

平成10年3月

韓国高麗大学生命工学院教授就任

平成11年11月

当社代表取締役社長就任(現任)

平成11年12月

韓国高麗大学生命工学院教授退任

平成12年10月

PharmaBio Co., Ltd.代表取締役就任

平成19年5月

Pharma Foods Korea Co., Ltd.(旧 PharmaBio Co., Ltd.)取締役就任

平成27年4月

生産管理部担当兼開発部担当兼バイオメディカル部担当

平成28年11月

Pharma Foods Korea Co., Ltd.(旧 PharmaBio Co., Ltd.)取締役退任

平成29年4月

生産管理部担当兼開発部担当(現任)

 

(注)3

3,632,600

常務取締役

通販事業部

担当

益 田 和二行

昭和51年7月8日生

 

平成11年4月

株式会社GAPJAPAN入社

平成15年10月

同社退社

平成15年12月

当社入社/営業部課長

平成20年10月

取締役就任 営業部部長兼京都営業所所長

平成24年8月

通販事業部担当(現任)

平成24年10月

ベナート株式会社代表取締役副社長就任(現任)

平成27年8月

株式会社ファーマフーズコミュニケーション代表取締役専務就任(現任)

平成28年1月

 常務取締役就任(現任)

平成28年11月

株式会社フューチャーラボ代表取締役就任(現任)

 

(注)

3、5

712,600

常務取締役

営業部担当

堀 江 典 子

昭和44年5月10日生

 

 

平成3年4月

太陽化学株式会社入社

平成12年7月

同社退社

平成12年10月

当社入社

平成22年12月

本社営業所所長

平成23年6月

取締役就任 本社営業所所長

平成25年9月

シーエイエフ株式会社取締役就任

(現任)

平成26年1月

営業本部長

平成27年5月

営業部担当(現任)

平成28年1月

常務取締役就任(現任)

 

(注)3

69,000

取締役

総務部部長

青 笹 正 義

昭和46年1月12日生

 

平成11年5月

帝京大学薬学部 助手

平成14年10月

広島産業振興機構 研究員

平成17年4月

科学技術振興機構 研究員

平成20年4月

広島大学大学院生物圏科学研究科 研究員

平成23年4月

当社入社

平成27年4月

通信販売事業部部長

平成27年8月

株式会社ファーマフーズコミュニケーション取締役就任(現任)

平成28年8月

執行役員総務部部長

平成28年10月

取締役就任 総務部部長(現任)

平成29年4月

経営企画担当兼総務部担当兼バイオメディカル担当(現任)

 

(注)3

0

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

(注)7

取締役

 

佐 村 信 哉

昭和30年5月9日生

 

昭和53年4月

株式会社ニッセン入社

昭和61年3月

同社 取締役就任 通販事業部カタログ本部長

平成20年6月

同社 代表取締役社長就任

平成23年12月

株式会社ニッセンホールディングス代表取締役社長就任

平成26年12月

同社兼株式会社ニッセン代表取締役社長退任

平成27年4月

株式会社SSプランニング代表取締役社長就任(現任)

平成27年10月

当社社外取締役就任(現任)

平成28年11月

株式会社フューチャーラボ社外取締役就任(現任)

 

(注)

1、3

19,000

 

常勤監査役

 

伊井野 貴 史

昭和31年8月1日生

平成16年9月

当社入社/開発第一部次長

(注)4

16,600

平成17年4月

バイオメディカル部部長

平成17年10月

取締役就任 開発部部長

平成18年2月

バイオメディカル部部長

平成20年2月

取締役退任

平成20年6月

株式会社バイオマーカーサイエンス入社

平成20年11月

同社退社

平成21年1月

当社入社開発部主任研究員

平成21年10月

常勤監査役就任(現任)

監査役

 

津 田 盛 也

昭和14年7月28日生

昭和46年4月

京都大学農学部助手

(注)

2、4

12,600

平成7年4月

京都大学大学院農学研究科教授

平成15年3月

京都大学退官

平成15年4月

京都大学名誉教授

平成16年8月

当社社外監査役就任(現任)

監査役

 

辻 本 真 也

昭和27年1月7日生

昭和50年4月

沖電気工業株式会社入社

(注)

2、4

6,600

昭和53年3月

同社退社

昭和58年6月

税理士登録

昭和59年1月

辻本税理士事務所開設(現任)

平成22年10月

当社社外監査役就任(現任)

監査役

 

八 田 信 男

昭和21年12月13日生

平成9年6月

ローム株式会社取締役就任 海外営業本部長

(注)

2、4

3,000

平成15年7月

同社取締役渉外担当

平成16年9月

同社取締役管理本部長

平成21年12月

同社取締役特命担当

平成23年6月

同社チーフアドバイザー

平成24年6月

IDEC株式会社社外取締役就任(現任)

平成25年10月

当社社外監査役就任(現任)

4,472,000

(注)1 取締役 佐村信哉は、社外取締役であります。

2 監査役 津田盛也、辻本真也、八田信男は、社外監査役であります。

3 平成28年10月26日開催の定時株主総会の終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち最後のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

4 平成26年10月24日開催の定時株主総会の終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち最後のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

5 常務取締役 益田和二行は、取締役社長 金 武祚の親族の配偶者であります。

6 所有株式数は平成29年7月31日時点のものであります。

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

1)基本的な考え方

 当社は、研究開発型の企業として機能性食品素材を主軸として、基礎研究、製品の開発、製品応用技術の開発、機能性の探求に経営資源を集中しております。

 当社では、株主をはじめ、顧客、従業員などとの信頼関係をベースに、業績の向上を通じて企業価値の最大化を図るにはコーポレート・ガバナンスの強化が必要であり、経営上の重要課題であると認識しております。

 また、社外の専門家(公認会計士、弁護士)からの意見も参考とし、透明性実現と管理体制の強化をすすめております。

 

2)会社の機関の内容

 当社の企業統治の体制を図示すると、次のとおりであります。

0104010_001.png

 

A.取締役会

 取締役会は、提出日現在5名(内、社外取締役1名)の取締役で構成されております。定期的な取締役会は毎月1回開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、監査役4名も出席し取締役の職務遂行を監視しております。また、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。

 

B.監査役会

 当社は、監査役会を設置しております。監査役は4名(内、社外監査役3名)で、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役及び各部部長等から営業・開発等の報告を受け、また、各部での実地、重要書類の閲覧等を行い、業務監査並びに会計監査について取締役の職務遂行を監視する体制を整えております。

 

C.幹部会

 取締役及び各部部長が出席し、毎週1回幹部会を開催しております。業務遂行の円滑化と経営の迅速化を図るとともに、各部の運営状況等の確認や相互牽制が実施できる体制を整えております。

 

D.内部監査

 当社では、業務遂行について、内部監査を実施しており、業務執行において法令や規定の遵守及び業務の標準化・効率化をチェックする体制を整えております。なお、内部監査は経営企画室が策定した計画に基づき、経営企画室1名と他部署1名の体制により実施し、監査の結果については代表取締役社長に報告されております。

 

E.会計監査

 会計監査は、海南監査法人に依頼しており、定期的な監査の他、会計上の問題については随時確認を行い適正な会計処理に務めるとともに、適正な会計監査を受けております。

 

3)内部統制システムについての基本的な考え方及びその整備状況

 当社は、法令順守、財務報告の信頼性及び業務効率化を目的として、「内部統制システム基本方針」を定め、内部統制システムを構築しております。その体制の概要は以下の通りであります。

A.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社は、法令遵守(コンプライアンス)を業務遂行上、もっとも重要な課題のひとつとして位置づけております。コンプライアンス体制を整備し、その有効性を向上させるために、取締役会においてコンプライアンス上の重要事項を審理しております。

 コンプライアンスに関する報告・相談窓口として、弁護士を社外に置いております。

 社外監査役を選任し、独立的な立場から、取締役の職務執行が適正に行われるよう監督・監査しております。

 内部監査部門である経営企画室は社長直轄として、業務が法令、定款及び社内規定に準拠して行われているかを検証し、その結果を社長及び監査役に報告しております。

 取締役会は、取締役会等重要な会議を通して各取締役の職務執行を監督し、監査役は取締役会等重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。

 使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を確保しております。

 反社会勢力との関係は、法令違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶し反社会的勢力による被害の防止に努めております。

 

B.株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制

a 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び社内規定により適切に作成・保存しております。

 取締役、監査役より閲覧の請求があれば、管理担当部署を通じてこれに応じております。

b 損失の危機の管理に関する規定その他の体制

 社内規程により職務権限等を規定し、損失の危機の管理に努めております。

 研究開発に関わる危機の管理については、安全委員会等を設置し、危機の管理に努めております。

c 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

 定時取締役会を毎月1回開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

 取締役及び各部部長が出席し、毎週1回幹部会を開催し、業務執行の円滑化と経営の迅速化を図るとともに、各部の運営状況等の確認や相互牽制を図っております。

d 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社は、法令遵守(コンプライアンス)を業務遂行上、もっとも重要な課題のひとつとして位置づけております。コンプライアンス体制を整備し、その有効性を向上させるために、取締役会においてコンプライアンス上の重要事項を審理しております。

 コンプライアンスに関する報告・相談窓口として、弁護士を社外に置いております。

 内部監査部門である経営企画室は社長直轄として、業務が法令、定款及び社内規定に準拠して行われているかを検証し、その結果を社長及び監査役に報告しております。

e 当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

 当社の内部統制に関する体制は、子会社等も含めたグループ全体を対象としております。

 関係会社管理規程に基づき、総務部部長がグループ全体の管理に当たっております。

f 監査役がその職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

 取締役会は監査役と協議のうえ、監査役の職務を補助すべき使用人を置くことができます。なお、監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合、その指揮・命令等は監査役の下にあり、その人事上の取扱は監査役の同意を得て行い、取締役からの独立性を確保しております。

g 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

 取締役及び使用人は、会社に重大な影響を及ぼす事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、あるいは取締役及び使用人による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役に報告すべき事項が生じたときは、速やかにこれを監査役に報告しております。

 監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、報告を受けております。

 会社は、監査役が取締役、使用人と常時情報交換を行う体制を整えております。

h その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査役は、内部監査人、監査法人等との緊密な連携及び情報交換を推進するため意見交換会を定期的に開催しております。

 監査役は、監査役相互の連携を図るため、毎月2回監査役連絡会を開催しております。

ⅰ 財務報告の適正性を確保するための体制

 財務報告が適正に行われるよう、当基本方針に基づく経理業務に関する規定を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図っております。

 財務報告に関して重要な虚偽記載が発生する可能性のあるリスクについて識別、分析し、財務報告への虚偽記載を防ぐため、財務報告に係る業務についてその手順等を整備し、リスクの低減に努めております。

 内部統制担当者は、内部統制の不備に関する重要な事実等が発見された場合、遅滞なく、取締役会に報告しております。また、併せて監査役へ報告しております。

 内部監査部門は、財務報告に係る内部統制に対して監査を行い、その有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく社長に報告し、同時に監査役へ報告しております。

 

4)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

 当社は反社会的勢力と一切の関係をもちません。また、反社会的勢力から接触を受けた時は、ただちに警察等のしかるべき機関に情報を提供するとともに、暴力的な要求や不当な要求に対しては弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処します。また、各研修に積極的に参加するとともに、研修内容を社内で周知することに努めております。

 

② リスク管理体制の整備の状況

 当社では総合的なリスク管理については、幹部会において討議しており、必要に応じて取締役会で検討をしております。また、資金管理については、総務部・経営企画室において相互に検討後、取引金額・経営に対する影響度等に応じて取締役会での討議を実施しております。

 

③ 内部監査と監査法人及び監査役の連携について

 当社では、内部監査、監査法人及び監査役が相互に連携して、内部統制の管理をしております。内部監査については、内部監査部門は監査実施前において監査役と協議を行い、監査実施後に監査の報告を行うとともに、監査役より助言、指導を受けております。また、監査法人による会計監査については、監査法人と監査役が、監査内容や課題について共通認識を深めるための情報交換を積極的に行っております。

 

④ 社外取締役及び社外監査役

1)社外取締役

 当社は、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的に社外取締役1名を選任しております。

 社外取締役佐村信哉氏は、株式会社ニッセンホールディングス及び株式会社ニッセンにおいて、長年にわたり通信販売事業の業務を中心に携わっており、その豊富な知識と経験に基づき、当社の通信販売事業に関するアドバイスをいただくとともに、当社の経営全般に対して外部の視点を持って取締役としての役割を果たしていただくため、選任しているものであります。当社は同氏が代表取締役社長を務める株式会社SSプランニングに対し、通信販売事業に関する顧問契約を締結し顧問料を支払っておりますが、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。

 同氏は当社株式19,000株(平成29年7月31日現在)を保有する株主であります。

 

2)社外監査役

 当社は、独立性を保ち中立な立場から客観的に監視を実施していただくことを目的として社外監査役を3名選任しております。社外監査役は社内体制等の整備状況の監視のほか、取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況報告を受け、必要に応じて意見を述べております。

 社外監査役津田盛也氏は、農学博士であり、食品衛生関係の専門家として、当該視点から業務監査を行うため、社外監査役に選任しております。また、同氏は当社株式12,600株(平成29年7月31日現在)を保有する株主であります。その他当社との間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

 社外監査役辻本真也氏は、税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。従って、税務会計の専門家として、当該視点から業務監査を行うため、社外監査役に選任しております。また、当社の顧問税理士であり、税務顧問料を支払っております。

 同氏は当社株式6,600株(平成29年7月31日現在)を保有する株主であります。なお、当社は、同氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 社外監査役八田信男氏は、ローム株式会社において長年にわたり海外事業の業務を中心に携わっており、その豊富な知識と経験をもとに、当社の経営全般に対して外部の視点から業務監査を行うため、社外監査役に選任しております。なお、当社との間には、人的関係、資本関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

 同氏は当社株式3,000株(平成29年7月31日現在)を保有する株主であります。

 当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針については定めておりませんが、選任にあたっては、それぞれの職歴、経験、専門知識に基づいた客観的かつ中立的な立場からの監査機能を期待できることなどを総合的に勘案し、人材を選任しております。

 社外取締役及び社外監査役の活動は独立した立場に基づくものであり、独立性は確保されていると認識しております。

 

⑤ 役員報酬等

1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額

(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

賞与

取締役

(社外取締役を除く)

72,102

72,102

4

監査役

(社外監査役を除く)

6,704

6,704

1

社外役員

5,100

5,100

4

(注)1 取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2 取締役の報酬限度額は、平成17年10月27日開催の第8期定時株主総会決議において年額100,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。

3 監査役の報酬限度額は、平成17年10月27日開催の第8期定時株主総会決議において年額30,000千円以内と決議いただいております。

 

2)役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

 

3)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 該当事項はありません。

 

4)役員報酬等の決定に関する方針

 株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、各人の業績、能力等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。

 

⑥ 取締役の定数

 当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑦ 取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

1)自己株式の取得

 当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

2)中間配当

 当社は、取締役会の決議によって、毎年1月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑩ 会計監査の状況

 会計監査は、海南監査法人に依頼しており、定期的な監査の他、会計上の問題については随時確認を行い適正な会計処理に務めております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。

当社の業務を遂行した公認会計士の氏名

継続監査年数

業務執行社員

溝 口 俊 一

2年

業務執行社員

畑 中 数 正

2年

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他2名であります。

 

⑪ 株式の保有状況

1)保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式

銘柄数

3銘柄

貸借対照表計上額の合計額

30,000千円

 

2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(千円)

保有目的

江崎グリコ株式会社

10,000

61,600

友好な取引関係の維持

 

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(千円)

保有目的

江崎グリコ株式会社

5,000

29,000

友好な取引関係の維持

 

3)保有目的が純投資目的の投資株式

 該当事項はありません。

 

4)保有目的を変更した投資株式

 該当事項はありません。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

10,500

15,000

連結子会社

10,500

15,000

 

②【その他重要な報酬の内容】

 該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

 明文化した規定はありませんが、当該監査法人より監査計画の説明を受け、取締役会において計画の妥当性やそれに伴う見積りを精査し、必要に応じて交渉を行っており、監査役会の同意を得て決定しております。

 





出典: 株式会社ファーマフーズ、2017-07-31 期 有価証券報告書