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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】
 
種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
120,000,000
120,000,000

 

② 【発行済株式】
 
種類
事業年度末現在
発行数(株)
(平成22年2月28日)
提出日現在
発行数(株)
(平成22年5月21日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
内容
普通株式
30,631,356
30,331,356
東京証券取引所
市場第一部
単元株式数100株
30,631,356
30,331,356

 

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

平成22年2月1日以後に開始事業年度に係る有価証券報告書から適用されるため、記載事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日
発行済株式
総数増減数
(株)
発行済株式
総数残高
(株)
資本金増減額
(千円)
資本金残高
(千円)
資本準備金
増減額
(千円)
資本準備金
残高
(千円)
平成18年9月1日
10,724,656
30,631,356
2,486,520
12,912,485
14,838,777

(注)1 平成18年9月1日付の株式交換による増加であります。

2 当社は平成22年5月10日に自己株式の消却を300,000株行いましたので、提出日現在の発行済株式総数残高は30,331,356株となっております。

(6) 【所有者別状況】

平成22年2月28日現在

区分
株式の状況(1単元の株式数100株)
単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関
金融商品
取引業者
その他の
法人
外国法人等
個人
その他
個人以外
個人
株主数(人)
35
15
255
51
1
6,272
6,629
所有株式数
(単元)
90,457
1,642
94,458
5,177
2
113,875
305,611
70,256
所有株式数の割合(%)
29.60
0.54
30.91
1.69
0.00
37.26
100.00

(注) 1 自己株式1,551,170株は、「個人その他」に15,511単元及び「単元未満株式の状況」に70株含めて記載しております。

2 証券保管振替機構名義の株式は、「その他の法人」に5単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。

(7) 【大株主の状況】

平成22年2月28日現在

氏名又は名称
住所
所有株式数
(千株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)
㈱フジ
愛媛県松山市宮西一丁目2番1号
5,224
17.06
㈱広島銀行
(常任代理人
資産管理サービス信託銀行㈱)
広島市中区紙屋町一丁目3番8号
(東京都中央区晴海一丁目8番12号
晴海アイランドトリトンスクエア
オフィスタワーZ棟)
1,442
4.71
第一生命保険相互会社
(常任代理人
資産管理サービス信託銀行㈱)
東京都千代田区有楽町一丁目13番1号
(東京都中央区晴海一丁目8番12号
晴海アイランドトリトンスクエア
オフィスタワーZ棟)
1,424
4.65
F&Aアクア共栄会
東京都品川区上大崎二丁目19番10号
1,015
3.31
㈱三井住友銀行
東京都千代田区有楽町一丁目1番2号
781
2.55
東京海上日動火災保険㈱
東京都千代田区丸の内一丁2番1号
758
2.47
㈱伊予銀行
(常任代理人
資産管理サービス信託銀行㈱)
愛媛県松山市南堀端町1番地
(東京都中央区晴海一丁目8番12号
晴海アイランドトリトンスクエア
オフィスタワーZ棟)
739
2.41
㈱りそな銀行
大阪市中央区備後町二丁目2番1号
485
1.58
F&Aアクアホールディングス従業員持株会
東京都品川区上大崎二丁目19番10号
477
1.56
㈱もみじ銀行
広島市中区胡町1番24号
477
1.56
12,824
41.87

(注) 1 F&Aアクア共栄会は、当社の子会社と密接な取引関係にある取引先によって結成されている任意の団体であります。

2 上記のほか当社所有の自己株式1,551千株(5.06%)があります。

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成22年2月28日現在

区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
普通株式
1,551,100
完全議決権株式(その他)
普通株式
29,010,000
290,100
単元未満株式
普通株式
70,256
発行済株式総数
 
30,631,356
総株主の議決権
290,100

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」には、証券保管振替機構名義の株式が500株(議決権5個)含まれております。

2 「単元未満株式」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式58株及び当社所有の自己株式70株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

平成22年2月28日現在

所有者の氏名
又は名称
所有者の住所
自己名義
所有株式数
(株)
他人名義
所有株式数
(株)
所有株式数
の合計
(株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)
(自己保有株式)
 
 
 
 
 
㈱F&Aアクアホールディングス
東京都渋谷区東三丁目22番13号
1,551,100
1,551,100
5.06
1,551,100
1,551,100
5.06

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

 

(平成22年5月20日定時株主総会決議)

会社法に基づき、当社取締役に対してストックオプションとして新株予約権を発行することを平成22年5月20日開催の第60期定時株主総会において決議したもの

決議年月日
平成22年5月20日
付与対象者の区分及び人数
当社取締役 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式 単元株式数100株
株式の数
500個を各事業年度に係る当社定時株主総会の日から1年以内の日に発行する新株予約権の上限とする。なお、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株とする。(注)2
新株予約権の行使時の払込金額
(注)3
新株予約権の行使期間
新株予約権の割当日の翌日から2年を経過した日より5年以内の範囲で、当社取締役会で定める期間とする。
新株予約権の行使の条件
(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

(注)1 平成22年5月20日現在の当社取締役の人数は10名であります。

2 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

調整後株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率

また、上記の他、決議日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。

3 株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額 (1円未満の端数は切り上げ)または割当日の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)のいずれか高い金額とする。

なお、割当日後に当社が株式の分割、株式の併合等を行うことにより調整の必要が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

4 ①対象者は、本新株予約権の権利行使の時点において、当社または当社子会社の取締役の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社または当社子会社の取締役の任期満了による退任、その他正当な事由により、当社または当社子会社の取締役の地位を喪失した場合はこの限りではない。

②その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

 

 

(10) 【従業員株式所有制度の内容】

① 従業員株式所有制度の概要

当社の導入する信託型従業員持株インセンティブ・プラン(以下「本プラン」という。)はF&Aアクアホールディングス従業員持株会(以下「本持株会」という。)に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、野村信託銀行株式会社(F&Aアクアホールディングス従業員持株会専用信託口)が、従業員持株会専用信託契約(以下「本信託」という。)の設定後5年間にわたり本持株会が取得すると合理的に見込まれる数の当社株式を、借入金を原資として、当社からの第三者割当によって取得します。当該借入は、貸付人を株式会社広島銀行東京支店、借入人を野村信託銀行株式会社(F&Aアクアホールディングス従業員持株会専用信託口)、保証人を当社とする三者間で締結される責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づいて行われます。また、第三者割当については、野村信託銀行株式会社(F&Aアクアホールディングス従業員持株会専用信託口)と当社の間で締結いたしました株式譲渡契約に基づいて行われております。野村信託銀行株式会社(F&Aアクアホールディングス従業員持株会専用信託口)が取得した当社株式は、本持株会と締結される株式注文に関する覚書に基づき、信託期間(5年)において、毎月、当社株式を本持株会に対してその時々の時価で売り付けることになっています。野村信託銀行株式会社(F&Aアクアホールディングス従業員持株会専用信託口)は、当該売り付けられる当社株式の売却代金として、本持株会の会員からの給与等天引きによって拠出される金銭を本持株会から受取り、当該売却代金を株式会社広島銀行東京支店からの借入金の返済及び金利の支払いに充当します。本信託の終了後、本信託の信託財産に属する金銭から、本信託に係る信託費用や未払の借入元利金などを支払い、残余の金銭が存在する場合は、当該金銭を、本信託契約で定める受益者適格要件を満たす従業員に分配します。当該分配については、受託者である野村信託銀行と当社が事務委託契約を締結しており当該契約に基づき従業員に金銭の分配を行ないます。なお、借入金が完済できない場合は、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき保証人である当社が保証履行します。また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使については、信託管理人または受益者代理人が本信託の受託者である野村信託銀行株式会社に対して指図を行い、本信託の受託者は、かかる指図に従って、当該権利の保全及び行使を行います。信託管理人及び受益者代理人は、本信託の受託者に対して議決権行使に関する指図を行うに際して、本信託契約に定める議決権行使のガイドラインに従います。なお、信託管理人は、本持株会理事が就任します。

② 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

513千株

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

本信託契約で定める受益者確定手続開始日において生存し、かつ、本持株会に加入している者(但し、本信託契約の締結日である平成22年4月19日以降受益者確定手続開始日までに定年退職、転籍又は役員への昇格によって本持株会を退会した者を含みます。)のうち、所定の書類を、信託管理人を通じて受託者たる野村信託銀行株式会社に送付することによって受益の意思表示を行った者を受益者とします。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】
会社法第155条第3号及び第7号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

区分
株式数(株)
価額の総額(円)
取締役会(平成21年2月9日)での決議状況
(取得期間 平成21年2月10日〜平成21年4月30日)
300,000
300,000,000
当事業年度前における取得自己株式
44,700
39,163,300
当事業年度における取得自己株式
255,300
233,957,900
残存決議株式の総数及び価額の総額
0
26,878,800
当事業年度の末日現在の未行使割合(%)
0.0
9.0
当期間における取得自己株式
提出日現在の未行使割合(%)
0.0
9.0

 

区分
株式数(株)
価額の総額(円)
取締役会(平成21年4月30日)での決議状況
(取得期間 平成21年5月1日〜平成21年7月31日)
200,000
200,000,000
当事業年度前における取得自己株式
当事業年度における取得自己株式
150,700
154,135,300
残存決議株式の総数及び価額の総額
49,300
45,864,700
当事業年度の末日現在の未行使割合(%)
24.7
22.9
当期間における取得自己株式
提出日現在の未行使割合(%)
24.7
22.9

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分
株式数(株)
価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式
962
901,319
当期間における取得自己株式
125
119,115

(注) 当期間における取得自己株式には、平成22年5月12日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数を含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分
当事業年度
当期間
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式
513,700
428,097,184
消却の処分を行った取得自己株式
300,000
250,008,088
合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式
その他(単元未満株式の売渡請求による売渡)
206
167,631
保有自己株式数
1,551,170
737,595

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成22年5月12日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数を含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識し、安定的・継続的な配当を基本としつつ、連結営業利益及び連結配当性向等を総合的に勘案し利益還元の水準向上を目指しております。 

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

この方針に基づき、当期末の配当につきましては、1株当たり10円とさせていただきました。当中間期末の配当(1株当たり10円)とあわせまして、通期では20円とさせていただきました。 

また、今後の事業展開に備えてグループ収益力の向上と経営基盤の強化に努め、将来にわたり株主の皆様のご期待に応えてまいりたいと考えております。内部留保につきましては、一段と激化する企業間競争に耐えうる経営体質の強化と、新規市場の開拓、新ブランドの開発、M&A等の事業展開に備えてまいります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日
配当金の総額(千円)
1株当たりの配当額(円)
平成21年10月13日取締役会決議
290,804
10
平成22年5月20日定時株主総会決議
290,801
10

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次
第56期
第57期
第58期
第59期
第60期
決算年月
平成18年2月
平成19年2月
平成20年2月
平成21年2月
平成22年2月
最高(円)
1,440
1,122
1,253
1,050
935
1,100
最低(円)
970
982
930
628
540
790

(注) 最高・最低株価は、第56期においては東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
なお、当社株式は平成18年9月1日付をもって東京証券取引所市場第二部から市場第一部へ指定替になっており、第57期の上段は市場第一部、下段は市場第二部におけるものであります。
第58期においては東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別
平成21年9月
10月
11月
12月
平成22年1月
2月
最高(円)
1,100
1,098
1,011
1,088
1,034
1,010
最低(円)
936
968
944
980
985
878

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

5 【役員の状況】

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
代表取締役
会長
 
細 田 信 行
昭和23年7月29日生
昭和46年3月
当社入社
(注)2
91
平成元年3月
当社財務部長
平成2年5月
当社取締役
平成4年3月
当社常務取締役
平成6年5月
㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ
代表取締役会長
平成7年3月
当社専務取締役
平成8年3月
当社代表取締役専務
㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ
代表取締役会長兼社長
平成13年3月
当社代表取締役社長
㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ
取締役会長
平成18年9月
㈱アスティ代表取締役社長
平成19年3月
当社代表取締役会長(現)
㈱アスティ代表取締役会長(現)
代表取締役
社長
 
木 村 祭 氏
昭和26年9月11日生
昭和49年4月
当社入社
(注)2
52
平成4年3月
当社T-WORD事業部長
平成4年5月
当社取締役
平成6年3月
当社常務取締役
平成8年3月
当社専務取締役
平成12年3月
当社代表取締役専務
平成13年5月
㈱アージュ代表取締役社長
平成16年3月
当社代表取締役副社長
平成18年9月
㈱アスティ代表取締役副社長
平成19年3月
当社代表取締役社長(現)
㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ
代表取締役会長(現)
㈱アスティ代表取締役社長(現)
平成20年10月
㈱三鈴代表取締役会長(現)
代表取締役
専務
㈱エフ・ディ・
シィ・プロダク
ツ担当
田 村 英 樹
昭和27年10月27日生
昭和50年4月
当社入社
(注)2
71
平成7年5月
当社取締役
平成8年3月
㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ
代表取締役副社長
平成14年3月
当社常務取締役
平成17年3月
㈱アージュ代表取締役社長
平成19年3月
㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ
代表取締役社長(現)
平成21年3月
当社代表取締役専務(現)
常務取締役
㈱アスティ担当
杉 岡 龍太郎
昭和27年1月30日生
昭和50年4月
当社入社
(注)2
12
平成13年3月
当社業務部長
平成15年5月
当社取締役
平成20年3月
当社常務取締役(現)
㈱アスティ常務取締役(現)
常務取締役
㈱三鈴担当兼
㈱アージュ担当
石 角   毅
昭和26年10月24日生
昭和50年4月
当社入社
(注)2
23
平成10年3月
当社財務部長
平成10年5月
当社取締役
平成19年3月
㈱アージュ代表取締役社長
平成20年3月
当社常務取締役(現)
平成20年10月
㈱三鈴代表取締役社長(現)
平成21年3月
㈱アージュ代表取締役会長
平成22年3月
㈱アージュ取締役(現)

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役
総務部長
大 木 茂 生
昭和35年11月25日生
昭和59年4月
当社入社
(注)2
27
平成20年3月
当社業務部長
平成20年5月
当社取締役(現)
平成21年3月
㈱アスティ取締役(現)
平成22年3月
当社総務部長(現)
取締役
財務部長
西 村 政 彦
昭和37年5月11日生
昭和60年4月
当社入社
(注)2
9
平成17年3月
当社財務部長(現)
平成20年5月
当社取締役(現)
平成21年3月
㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ
監査役(現)
㈱三鈴監査役(現)
取締役
営業部長
鈴 木 秀 典
昭和30年6月16日生
昭和54年4月
当社入社
(注)2
26
平成19年3月
㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ
常務取締役(現)
平成21年3月
当社営業部長(現)
㈱アスティ取締役(現)
平成21年5月
当社取締役(現)
取締役
営業部長
宮 本   聡
昭和31年9月2日生
昭和54年4月
当社入社
(注)2
6
平成15年3月
当社商品第一部長
平成17年5月
当社取締役
平成18年9月
㈱アスティ取締役(現)
平成21年3月
当社営業部長(現)
㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ
取締役(現)
平成21年5月
当社取締役(現)
取締役
経営企画部長
岩 森 真 彦
昭和32年12月4日生
昭和60年7月
当社入社
(注)2
6
平成18年5月
㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ
取締役(現)
平成21年3月
当社経営企画部長(現)
㈱三鈴取締役(現)
平成21年5月
当社取締役(現)
監査役
(常勤)
 
田 坂 英 二
昭和28年5月31日生
昭和51年4月
当社入社
(注)3
37
平成7年3月
当社財務部長
平成22年3月
㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ
監査役(現)
平成22年5月
当社監査役(現)
監査役
 
山 岡 義 憲
昭和19年5月5日生
平成4年7月
広島国税局 調査査察部
特別国税調査官
(注)3
1
平成8年7月
瀬戸税務署長
平成13年7月
広島国税局 調査査察部次長
平成14年7月
広島東税務署長
平成17年7月
当社監査役(現)
平成18年9月
㈱アスティ監査役(現)
監査役
 
上 村 信 彦
昭和20年3月26日生
平成3年7月
名古屋西税務署副署長
(注)3
平成5年7月
税務大学校教授
平成8年7月
東京国税局 調査部統括官
平成13年7月
東京国税局 総務部次長
平成14年7月
東京国税局 調査部次長
平成15年7月
麹町税務署長
平成22年5月
当社監査役(現)
㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ
監査役(現)
 
 
 
 
 
 
366

(注) 1 監査役山岡義憲及び上村信彦は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

2 取締役の任期は、平成21年2月期に係る定時株主総会終結の時から平成23年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 監査役の任期は、田坂英二及び上村信彦につきましては、平成22年2月期から平成26年2月期に係る定時株主総会終結の時まで、山岡義憲につきましては、平成20年2月期に係る定時株主総会終結の時から平成24年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第2項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名
生年月日
略歴
任期
所有
株式数
(千株)
秦     清
昭和22年3月17日生
昭和49年4月
弁護士開業
(注)
平成11年4月
広島弁護士会会長
兼中国地方弁護士連合会理事長
平成13年3月
広島県労働委員会公益委員
平成16年7月
広島市安佐北区選挙管理委員会
委員長 (現)
平成18年9月
㈱アスティ監査役(現)
平成20年5月
広島県呉市公平委員会委員長(現)

(注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期満了の時までであります。

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、グループ会社の事業を統轄する持株会社として、企業価値を最大化する観点から、グループ会社に対し経営戦略、コンプライアンス、リスク管理等の基本方針を示すとともに、株主利益の最大化の実現とステークホルダーに不当な損害を与えないように、適正で効率的なグループ経営体制を整備・充実します。

さらにその継続的改善を図ることにより、健全で透明性の高い企業グループとして社会の信頼と責任に応えてまいります。

① コーポレート・ガバナンスに関する体制の整備状況及び施策の実施状況

イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、毎月定例に取締役会を開催し、当社及びグループ会社の業務の進行状況及び中期的な経営戦略に基づいた経営の重要事項について報告・審議及び決定を行うとともに、法令・定款及び業務分掌・職務権限規程等に基づき、取締役会において、取締役の職務の執行を監督するものといたします。取締役会には、監査役が出席し、取締役の職務執行の監視を行い、必要があれば意見を述べるものといたします。

また、コンプライアンス等の具体的な施策の検討・実施を効率的に運用する機能的な仕組みとして、社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、グループ全体の内部統制システムの構築、維持・向上に向けた施策を実施するとともに、監査役も出席して内部統制システムの整備と運用状況を含め、取締役の職務執行の監視を行い、適宜意見を述べるものといたします。具体的には、グループガバナンス基本方針に基づき、グループ会社のコンプライアンスガイドラインの制定やグループ会社従業員が遵守すべき法令及び社内ルール等に関する教育・研修を指導・支援し、コンプライアンスの周知徹底を図るものといたします。

ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、職務権限規程に定める事項の執行に係る取締役会議事録、稟議書、各種契約書、通達及び内部統制委員会議事録等を法令及び定款並びに文書取扱規程・重要文書取扱規程等に基づいて適切に保存・管理するとともに、情報の検索を容易にして、職務執行のトレーサビリティを実現するものといたします。

ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、グループ会社のリスクマネジメント等の具体的な施策の検討・実施を効率的に運用する機能的な仕組みとして、社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、同委員会運営規程に基づき、その対策実施状況の把握、有効性の評価等を実施するものといたします。また、同委員会には、監査役も出席して内部統制システムの構築と運用状況の監視を行い、適宜意見を述べるものといたします。具体的には、リスク管理基本方針に基づき、グループ会社のリスクの洗い出し、算定、評価、選定を行い、必要な施策を講じるとともに、重要なリスクについては適時開示するものといたします。

ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、毎月定例に取締役会及び常務会を開催し、さらに、部長以上による経営会議を毎月開催し、ボトムアップによる課題解決と社内意思統一の迅速化を図り、社内コミュニケーションの維持・向上と会社方針等の徹底を図るものといたします。

ホ 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、グループ経営方針及びグループガバナンス基本方針に基づき、各社の企業価値の最大化を図るとともに、グループ全体のコンプライアンスを推進する体制をとるものといたします。

具体的には、グループ経営会議及び関係会社会議を、定期的に開催し、グループ経営方針の徹底とコンプライアンスを含めた課題の総合的解決を図るものといたします。

また、グループの合同監査会議を定期的に開催し、コンプライアンス等に関する情報の共有と課題の総合的解決を図るものといたします。

ヘ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当社は、監査役の職務を補助すべき体制として、監査室を設置し、その構成員を監査役会の職務を補助すべき使用人として監査役会の事務局業務を併せて担当させるものといたします。

業容の変化・拡大に対応して、補助すべき使用人の増員が必要な場合は、取締役と協議し、必要な人員の確保を図るものといたします。

ト 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

当社は、前項の使用人の人事評価・人事異動等は、その独立性を確保するため、事前に意見交換を行い、監査役会の同意を得るものといたします。

チ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、法令・定款及び社内規程に定められた監査役への報告事項のほか、取締役会に付議・報告する案件のうち、特に重要な事項は、事前に監査役へ報告・説明し、意見交換をするものといたします。

また、監査役は、取締役会、常務会、経営会議、内部統制委員会等、重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の事業の遂行状況及びコンプライアンス状況等の報告を受けて、内部統制の実施状況を監視するほか、必要に応じて当該部門から報告を受け、併せて重要な文書も閲覧するものといたします。

リ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役は、監査役と定期的に会合をもち、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等につき、意見を交換し、相互理解を深めて改善に努めるものといたします。

また、監査役は、内部監査部門、財務部門及び必要に応じて会計監査人、顧問弁護士との緊密な連係を保つとともに、相互に牽制機能が働く良好な関係を維持するものといたします。

そのほか、監査役は、当社を中心としたグループ会社の合同監査会議を定期的に開催するなど、コンプライアンス等に関する情報の共有と課題の総合的解決を図るものといたします。

ヌ 反社会的勢力の排除に向けた体制

当社は、コンプライアンスガイドラインに基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制において、反社会的勢力との関係を遮断するための取り組みを強化するものといたします。

ル 内部監査及び監査役監査、会計監査の状況

当社は監査役制度を採用しており、監査役は取締役会のほか社内の重要な会議に出席し、取締役の業務執行の監査を行っております。監査役は3名で、全員が社外監査役であり、監査役会による監査を核とした経営監視体制をとっております。

内部監査につきましては、専従組織として監査室(2名内1名兼任)を設置し、必要に応じて監査役、会計監査人と連携を取りつつ、規程運用や業務執行における違法性の排除と効率性の向上に努めております。

会計監査業務は有限責任監査法人トーマツに委嘱しております。監査業務を執行しております公認会計士、補助者の状況は以下のとおりであります。

業務執行社員 公認会計士 近藤敏博

業務執行社員 公認会計士 髙木政秋

監査業務に係る補助者

 公認会計士 5名  会計士補等 5名  その他 2名

ヲ 社外取締役及び社外監査役との関係

社外取締役及び社外監査役との関係としましては、当社は社外取締役は選任しておらず、社外監査役との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

 

② 役員報酬の内容

当事業年度に取締役及び監査役へ支払った報酬の内容は次のとおりであります。

区分
役員報酬
 
 
支給人員(名)
支給額(千円)
 
 
取締役
10
117,910
 
 
監査役
3
7,210
 
 
13
125,120
 
 

(注)監査役のうち社外監査役は3名で報酬は7,210千円であります。

 

③ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

 

④ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

⑤ 自己の株式の取得

当社は自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。 

 

⑥ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分
前連結会計年度
当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(千円)
非監査業務に基づく報酬(千円)
監査証明業務に基づく報酬(千円)
非監査業務に基づく報酬(千円)
提出会社
38,000
14,475
連結子会社
合計
38,000
14,475

 

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

当社は、会計監査人に対して公認会計士法第2条第1項以外の業務である、財務報告に係わる内部統制構築に関する助言・指導業務を委託しております。

④【監査報酬の決定方針】

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案し監査役会の同意を得た上で決定しております。





出典: 株式会社ヨンドシーホールディングス、2010-02-28 期 有価証券報告書