有価証券報告書を3社、または3期分比較分析できる! いますぐトライアルで試す >>
 






セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

120,000,000

120,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(平成28年2月29日)

提出日現在

発行数(株)

(平成28年5月20日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

29,331,356

29,331,356

東京証券取引所

(市場第一部)

単元株式数100株であります。

29,331,356

29,331,356

 

(2)【新株予約権等の状況】

平成24年6月13日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

① 第4回新株予約権

 

事業年度末現在

(平成28年2月29日)

提出日の前月末現在

(平成28年4月30日)

新株予約権の数 (個)

16

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数 (株)

1,600

同左

新株予約権の行使時の払込金額 (円)

986(注)2

同左

新株予約権の行使期間

平成26年7月14日〜

平成29年7月13日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円)

発行価格   986

資本組入額  493

同左

新株予約権の行使の条件

 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役の地位を喪失した場合はこの限りではない。

 その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3

同左

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

2 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額=調整前行使価額×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

3 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、欄外(注)1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

平成25年6月12日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

① 第5回新株予約権

 

事業年度末現在

(平成28年2月29日)

提出日の前月末現在

(平成28年4月30日)

新株予約権の数 (個)

762(注)1

750

新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数 (株)

76,200(注)1

75,200

新株予約権の行使時の払込金額 (円)

1,641(注)2

同左

新株予約権の行使期間

平成27年7月13日〜

平成30年7月12日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円)

発行価格   1,641

資本組入額   821

同左

新株予約権の行使の条件

 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他取締役会が認める正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。

 その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3

同左

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

2 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

株式分割・株式併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額=調整前行使価額×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

時価

既発行株式数+新規発行株式数

3 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、欄外(注)1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

平成26年7月24日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

① 第6回新株予約権

 

事業年度末現在

(平成28年2月29日)

提出日の前月末現在

(平成28年4月30日)

新株予約権の数 (個)

367(注)1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数 (株)

36,700(注)1

同左

新株予約権の行使時の払込金額 (円)

2,366(注)2

同左

新株予約権の行使期間

平成28年8月22日〜

平成31年8月21日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円)

発行価格   2,366

資本組入額  1,183

同左

新株予約権の行使の条件

 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役の地位を喪失した場合はこの限りではない。

 その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3

同左

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

2 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額=調整前行使価額×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

3 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、欄外(注)1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

② 第7回新株予約権

 

事業年度末現在

(平成28年2月29日)

提出日の前月末現在

(平成28年4月30日)

新株予約権の数 (個)

248(注)1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数 (株)

24,800(注)1

同左

新株予約権の行使時の払込金額 (円)

2,366(注)2

同左

新株予約権の行使期間

平成28年8月22日〜

平成31年8月21日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円)

発行価格   2,366

資本組入額  1,183

同左

新株予約権の行使の条件

 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役の地位を喪失した場合はこの限りではない。

 その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3

同左

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

2 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額=調整前行使価額×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

3 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、欄外(注)1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

平成27年7月6日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

① 第8回新株予約権

 

事業年度末現在

(平成28年2月29日)

提出日の前月末現在

(平成28年4月30日)

新株予約権の数 (個)

1,020(注)1

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数 (個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数 (株)

102,000(注)1

同左

新株予約権の行使時の払込金額 (円)

2,945(注)2

同左

新株予約権の行使期間

平成29年8月21日〜

平成32年8月20日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 (円)

発行価格   2,945

資本組入額  1,473

同左

新株予約権の行使の条件

 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。

 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

 その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3

同左

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

 

2 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額=調整前行使価額×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

時価

既発行株式数+新規発行株式数

3 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、欄外(注)1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

平成23年4月19日(注)

△1,000,000

29,331,356

2,486,520

14,838,777

(注) 平成23年4月19日付の自己株式の消却による減少であります。

 

(6)【所有者別状況】

平成28年2月29日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

38

21

235

104

3

7,332

7,733

所有株式数

(単元)

96,612

2,063

64,363

25,920

3

103,844

292,805

50,856

所有株式数
の割合(%)

33.00

0.70

21.98

8.85

0.00

35.47

100.00

(注)1 自己株式2,576,277株は、「個人その他」に25,762単元及び「単元未満株式の状況」に77株含めて記載しております。

2 証券保管振替機構名義の株式は、「その他の法人」に5単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。

 

(7)【大株主の状況】

 

 

平成28年2月29日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

㈱フジ

愛媛県松山市宮西一丁目2番1号

3,025

10.31

㈱広島銀行(常任代理人資産管理サービス信託銀行㈱)

広島市中区紙屋町一丁目3番8号(東京都中央区晴海一丁目8番12号晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟)

1,324

4.52

第一生命保険㈱(常任代理人資産管理サービス信託銀行㈱)

東京都千代田区有楽町一丁目13番1号(東京都中央区晴海一丁目8番12号晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟)

1,254

4.28

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番11号

1,077

3.67

4℃ホールディングスグループ

共栄会

東京都品川区上大崎二丁目19番10号

812

2.77

㈱三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

781

2.66

㈱伊予銀行(常任代理人資産管理サービス信託銀行㈱)

愛媛県松山市南堀端町1番地(東京都中央区晴海一丁目8番12号晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟)

739

2.52

㈱もみじ銀行(常任代理人日本マスタートラスト信託銀行㈱)

広島市中区胡町1番24号(東京都港区浜松町2丁目11番3号)

477

1.63

東京海上日動火災保険㈱

東京都千代田区丸の内一丁目2番1号

458

1.56

尾山 嗣雄

広島市

456

1.55

10,405

35.48

(注)1 4℃ホールディングスグループ共栄会は、当社の子会社と密接な取引関係にある取引先によって結成されている任意の団体であります。

2 上記のほか当社所有の自己株式2,576千株(8.78%)があります。

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成28年2月29日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式  2,576,200

完全議決権株式(その他)

普通株式 26,704,300

267,043

単元未満株式

普通株式   50,856

発行済株式総数

29,331,356

総株主の議決権

267,043

(注)1 「完全議決権株式(その他)」には、証券保管振替機構名義の株式が500株(議決権5個)、ならびに信託型従業員持株インセンティブ・プラン制度の信託財産として、野村信託銀行㈱(従持信託)が所有している当社株式173,400株(議決権1,734個)が含まれております。

2 「単元未満株式」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が58株及び当社保有の自己株式77株が含まれております。

 

②【自己株式等】

平成28年2月29日現在

 

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計

(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

㈱ヨンドシー

ホールディングス

東京都品川区上大崎
二丁目19番10号

2,576,200

2,576,200

8.78

2,576,200

2,576,200

8.78

(注) 上記のほか、信託型従業員持株インセンティブ・プラン制度の信託財産として、野村信託銀行㈱(従持信託)が所有している当社株式173,400株を、自己株式として表示しております。

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

(平成24年6月13日取締役会決議)

決議年月日

平成24年6月13日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役     9名

当社子会社取締役及び相談役  26名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

合計58,600株を上限とする。(注)1

新株予約権の行使時の払込金額

986円(注)2

新株予約権の行使期間

平成26年7月14日〜平成29年7月13日

新株予約権の行使の条件

 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役の地位を喪失した場合はこの限りではない。

 その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

2 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額=調整前行使価額×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

3 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、欄外(注)1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

(平成25年6月12日取締役会決議)

決議年月日

平成25年6月12日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員      3名

当社子会社従業員  343名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

合計120,000株を上限とする。(注)1

新株予約権の行使時の払込金額

1,641円(注)2

新株予約権の行使期間

平成27年7月13日〜平成30年7月12日

新株予約権の行使の条件

 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他取締役会が認める正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。

 その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

2 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額=調整前行使価額×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

3 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、欄外(注)1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

(平成26年7月24日取締役会決議)

決議年月日

平成26年7月24日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役     8名

当社子会社取締役  21名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

合計61,500株を上限とする。(注)1

新株予約権の行使時の払込金額

2,366円(注)2

新株予約権の行使期間

平成28年8月22日〜平成31年8月21日

新株予約権の行使の条件

 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役の地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役の任期満了による退任、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役の地位を喪失した場合はこの限りではない。

 その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

2 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額=調整前行使価額×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

3 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、欄外(注)1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

 

(平成27年7月6日取締役会決議)

決議年月日

平成27年7月6日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員     5名

当社子会社従業員  604名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

合計102,000株を上限とする。(注)1

新株予約権の行使時の払込金額

2,945円(注)2

新株予約権の行使期間

平成29年8月21日〜平成32年8月20日

新株予約権の行使の条件

 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。

 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

 その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

 

新株予約権の譲渡に関する事項

 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

2 新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

株式分割・株式併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額=調整前行使価額×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

3 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、欄外(注)1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得条項

当社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議又は会社法第416条第4項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

 

 

(10)【従業員株式所有制度の内容】

① 従業員株式所有制度の概要

 当社の導入する信託型従業員持株インセンティブ・プラン(以下「本プラン」という。)は4℃ホールディングスグループ従業員持株会(以下「本持株会」という。)に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、野村信託銀行㈱(従持信託)が、従業員持株会専用信託(以下「本信託」という。)の設定後5年間にわたり本持株会が取得すると合理的に見込まれる数の当社株式を、借入金を原資として取得します。当該借入は、貸付人を㈱広島銀行東京支店、借入人を野村信託銀行㈱(従持信託)、保証人を当社とする三者間で締結される責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づいて行われます。また、野村信託銀行㈱(従持信託)が取得した当社株式は、本持株会と締結される株式注文に関する覚書に基づき、信託期間(5年)において、毎月、当社株式を本持株会に対してその時々の時価で売り付けることになっています。野村信託銀行㈱(従持信託)は、当該売り付けられる当社株式の売却代金として、本持株会の会員からの給与等天引きによって拠出される金銭を本持株会から受取り、当該売却代金を㈱広島銀行東京支店からの借入金の返済及び金利の支払いに充当します。本信託の終了後、本信託の信託財産に属する金銭から、本信託に係る信託費用や未払の借入元利金などを支払い、残余の金銭が存在する場合は、当該金銭を、本信託契約で定める受益者適格要件を満たす従業員に分配します。当該分配については、受託者である野村信託銀行㈱と当社が事務委託契約を締結しており、当該契約に基づき従業員に金銭の分配を行ないます。なお、借入金が完済できない場合は、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき保証人である当社が保証履行します。また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使については、信託管理人又は受益者代理人が本信託の受託者である野村信託銀行㈱に対して指図を行い、本信託の受託者は、かかる指図に従って、当該権利の保全及び行使を行います。信託管理人及び受益者代理人は、本信託の受託者に対して議決権行使に関する指図を行うに際して、本信託契約に定める議決権行使のガイドラインに従います。なお、信託管理人は、本持株会理事が就任します。

 

② 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

199千株

 

③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

 本信託契約で定める受益者確定手続開始日において生存し、かつ、本持株会に加入している者とします。(但し、平成27年7月28日以降受益者確定手続開始日までに定年退職、転籍又は役員への昇格によって本持株会を退会した者を含みます。)なお、受益確定手続開始日において、当社グループの役員または従業員として在籍していない者については、所定の書類を、信託管理人を通じて受託者たる野村信託銀行㈱に送付することによって受益の意思表示を行った者を受益者とします。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第3号による普通株式の取得及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成27年7月6日)での決議状況

(取得期間  平成27年7月7日〜平成27年9月10日)

1,100,100

2,860,260,000

当事業年度前における取得自己株式

 

当事業年度における取得自己株式

1,000,000

2,600,000,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

100,100

260,260,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

9.1

9.1

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

9.1

9.1

 (注) 上記の取得自己株式は、平成27年7月6日開催の取締役会において決議された公開買付けによる取得であり、その概要は以下のとおりです。

公開買付期間 :平成27年7月7日から平成27年8月4日まで

買付価格   :普通株式1株につき金2,600円

取得株式総数 :1,000,000株

取得価額の総額:2,600,000,000円

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

924

2,207,742

当期間における取得自己株式

(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数を含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数
(株)

処分価額の

総額(円)

株式数
(株)

処分価額の

総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(注)1

46,403

76,979,420

1,200

2,376,216

保有自己株式数

2,576,277

2,575,077

(注)1.当事業年度の内訳は、新株予約権の権利行使(株式数46,400株、処分価額の総額76,974,655円)及び単元未満株式の売渡請求による売渡(株式数3株、処分価額の総額4,765円)であります。

2.当期間における保有自己株式数には、平成28年5月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数を含めておりません。

 

3【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと認識し、安定的・継続的な配当を基本としつつ、機動的に自社株買いを実施すること等により利益還元の水準向上を目指しております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

この方針に基づき、当期末の配当につきましては、1株当たり20円とさせていただきました。当中間期末の配当(1株当たり20円)と合わせまして、通期では40円とさせていただきました。次期の配当につきましては、中間、期末ともに25円の年間50円を予定しております。

その他に、株主優待制度を設けており、期末現在株主様を対象に、当社グループの「株主ご優待券」、「当社グループ商品」、そしてCSR型の優待として「日本水フォーラムへの寄付」の3つの中からいずれか1つをお選びいただくものとなっております。

また、今後の事業展開に備えてグループ収益力の向上と経営基盤の強化に努め、将来にわたり株主の皆様のご期待に応えてまいりたいと考えております。内部留保につきましては、一段と激化する企業間競争に耐えうる経営体質の強化と、新規市場の開拓、新ブランドの開発、M&A等の事業展開に備えてまいります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たりの配当額(円)

平成27年10月5日取締役会

534,935

20.0

平成28年5月19日定時株主総会

535,101

20.0

※ 平成27年10月5日取締役会決議の配当金の総額には、従持信託が保有する当社株式に対する配当金3,882千円、平成28年5月19日定時株主総会決議の配当金の総額には、従持信託が保有する当社株式に対する配当金3,468千円を含めて表示しております。

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第62期

第63期

第64期

第65期

第66期

決算年月

平成24年2月

平成25年2月

平成26年2月

平成27年2月

平成28年2月

最高(円)

825

1,078

2,059

2,460

3,080

最低(円)

540

770

1,007

1,520

1,701

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成27年9月

10月

11月

12月

平成28年1月

2月

最高(円)

2,955

2,959

2,837

2,860

2,720

2,767

最低(円)

2,502

2,374

2,489

2,570

2,338

2,137

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

5【役員の状況】

男性 10名 女性 −名 (役員のうち女性の比率 −%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(千株)

代表取締役

会長

 

木 村 祭 氏

昭和26年9月11日

昭和49年4月

当社入社

(注)2

50

平成4年3月

当社T−WORD事業部長

平成4年5月

当社取締役

平成6年3月

当社常務取締役

平成8年3月

当社専務取締役

平成12年3月

当社代表取締役専務

平成13年5月

㈱アージュ代表取締役社長

平成16年3月

当社代表取締役副社長

平成18年9月

㈱アスティ代表取締役副社長

平成19年3月

当社代表取締役社長

㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ

代表取締役会長(現)

㈱アスティ代表取締役社長

平成20年10月

㈱三鈴代表取締役会長

平成25年3月

当社代表取締役会長(現)

㈱アスティ代表取締役会長(現)

代表取締役

社長

 

鈴 木 秀 典

昭和30年6月16日

昭和54年4月

当社入社

(注)2

34

平成21年3月

当社営業部長

平成21年5月

当社取締役

平成23年3月

当社常務取締役

㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ

専務取締役

平成25年3月

当社代表取締役社長(現)

㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ

代表取締役社長(現)

㈱三鈴代表取締役会長

専務取締役

執行役員

㈱エフ・

ディ・シィ・

プロダクツ

担当

瀧 口 昭 弘

昭和41年5月26日

平成元年4月

㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ

入社

(注)2

28

平成18年3月

同社ジュエリー事業部長

平成23年3月

同社常務取締役

平成23年5月

当社取締役

平成25年3月

当社常務取締役

平成27年3月

当社常務取締役執行役員

 

 

平成28年3月

㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ

専務取締役執行役員(現)

当社専務取締役執行役員(現)

常務取締役

執行役員

㈱エフ・

ディ・シィ・

プロダクツ

担当営業部長

久留米 俊文

昭和37年9月8日

昭和61年4月

当社入社

(注)2

10

平成21年3月

㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ

商品第一部長

平成23年3月

同社取締役

平成25年5月

当社取締役

平成26年3月

当社営業部長

平成27年3月

当社取締役執行役員

 

 

平成28年3月

㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ

常務取締役執行役員(現)

当社常務取締役執行役員(現)

取締役

執行役員

財務担当

西 村 政 彦

昭和37年5月11日

昭和60年4月

当社入社

(注)2

20

平成17年3月

当社財務部長(現)

平成20年5月

当社取締役

平成20年10月

㈱三鈴監査役

平成21年3月

㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ

監査役

平成25年3月

当社業務部長

平成27年3月

当社取締役執行役員(現)

 

㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ

取締役執行役員(現)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(千株)

取締役

相談役

(非常勤)

 

細 田 信 行

昭和23年7月29日

昭和46年3月

当社入社

(注)2

48

平成元年3月

当社財務部長

平成2年5月

当社取締役

平成4年3月

当社常務取締役

平成6年5月

㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ

代表取締役会長

平成7年3月

当社専務取締役

平成8年3月

当社代表取締役専務

㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ

代表取締役会長兼社長

平成13年3月

当社代表取締役社長

㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ

取締役会長

平成18年9月

㈱アスティ代表取締役社長

平成19年3月

当社代表取締役会長

㈱アスティ代表取締役会長

平成25年3月

当社取締役相談役(非常勤)(現)

㈱アスティ取締役相談役(非常勤)(現)

平成25年6月

東洋証券㈱社外監査役(現)

取締役

(監査等委員)

(常勤)

 

岩 森 真 彦

昭和32年12月4日

昭和60年7月

当社入社

(注)3

11

平成21年3月

当社経営企画部長

平成21年5月

平成23年3月

当社取締役

当社常務取締役

 

㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ

 

平成27年3月

 

 

平成28年3月

 

平成28年5月

常務取締役

当社常務取締役執行役員

㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ

常務取締役執行役員

㈱エフ・ディ・シィ・プロダクツ

監査役(現)

当社取締役(監査等委員)(現)

取締役

(監査等委員)

 

藤 森 友 明

昭和22年12月23日

平成元年4月

高山短期大学商経学科助教授

(注)3

平成4年4月

高山短期大学商経学科教授

平成10年4月

千葉経済大学経済学部教授(現)

平成14年4月

山梨学院大学経営情報学部非常勤講師

平成23年4月

高崎経済大学経済学部非常勤講師(現)

平成23年5月

当社監査役

平成27年5月

当社取締役(監査等委員)(現)

取締役

(監査等委員)

 

神 垣 清 水

昭和20年7月1日

昭和48年4月

東京地方検察庁検事

(注)3

平成12年10月

那覇地方検察庁検事正

平成15年9月

最高検察庁総務部長

平成16年12月

千葉地方検察庁検事正

平成17年8月

横浜地方検察庁検事正

平成19年7月

公正取引委員会委員

平成24年7月

日比谷総合法律事務所 弁護士(現)

平成25年6月

三菱食品㈱社外監査役(現)

 

アルフレッサホールディングス㈱

社外監査役(現)

平成26年6月

公益財団法人ベルマーク

教育助成財団理事(現)

平成27年4月

平成27年5月

摂南大学法学部客員教授(現)

当社取締役(監査等委員)(現)

取締役

(監査等委員)

 

秋 山 豊 正

昭和29年2月28日

平成9年7月

東京国税局調査部主査

(注)3

平成18年7月

東村山税務署法人課税部門

 

統括国税調査官

平成20年9月

 

税理士法人タックス・マスター

税理士(現)

平成27年6月

公益財団法人国際開発救援財団監事(現)

平成28年5月

当社取締役(監査等委員)(現)

 

 

 

 

 

 

204

 

(注)1 平成27年5月21日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。

2 取締役の任期は、平成28年2月期に係る定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。

3 監査等委員である取締役の任期は、平成27年2月期に係る定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査等委員である取締役に選任された藤森友明、神垣清水及び秋山豊正の各氏は、会社法施行規則(会社法施行規則等の一部を改正する省令(平成27年法務省令第6号))第2条第3項第5号規定の社外役員に該当する社外取締役(改正会社法第2条第15号)であります。

5 当社は、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各本部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、グループ会社の事業を統轄する持株会社として、企業価値を最大化する観点から、グループ会社に対し経営戦略、コンプライアンス、リスク管理等の基本方針を示すとともに、株主利益の最大化の実現とステークホルダーに不当な損害を与えないように、適正で効率的なグループ経営体制を整備・充実いたします。

 さらにその継続的改善を図ることにより、健全で透明性の高い企業グループとして社会の信頼と責任に応えてまいります。

 

① 企業統治の体制

 当社における企業統治の体制は以下のとおりであります。

 

0104010_001.png

 

 

イ 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

 当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会は10名、うち、監査等委員である取締役4名(有価証券報告書提出日現在)で構成されております。毎月定例の取締役会のほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、当社及びグループ会社の業務の進行状況及び中期的な経営戦略に基づいた経営の重要事項について報告・審議及び決定を行うとともに、法令・定款及び業務分掌・職務権限規程等に基づき、取締役会において、取締役の職務の執行を監督する体制となっております。

 監査等委員会は監査等委員である取締役4名(有価証券報告書提出日現在)で構成されており、うち3名は社外取締役であります。監査等委員である取締役は取締役会のほか社内の重要な会議に出席するとともに、内部統制システムを通じ適法性および妥当性の観点から監査を行っており、監査等委員会を核とした経営監視体制をとっております。

 また、毎月定例に常務会及び部長以上による執行役員会を開催し、ボトムアップによる課題解決と社内意思統一の迅速化を図り、社内コミュニケーションの維持・向上と会社方針等の徹底を図っております。

 さらに、グループ経営方針及びグループガバナンス基本方針に基づき、各社の企業価値の最大化を図るとともに、グループガバナンスの徹底を図る体制をとっております。具体的には、関係会社社長会議を定期的に開催し、グループ経営方針の徹底と経営における透明性、健全性及びコンプライアンスの徹底を図っております。

ロ 内部統制システムの整備の状況

 当社は、コンプライアンス等の具体的な施策の検討・実施を効率的に運用する機能的な仕組みとして、社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、グループ全体の内部統制システムの構築、維持・向上に向けた施策を実施するとともに、常勤の監査等委員である取締役も出席して内部統制システムの整備と運用状況を含め、取締役の職務執行の監視を行い、適宜意見を述べております。具体的には、グループガバナンス基本方針に基づき、グループ会社のコンプライアンスガイドラインの制定やグループ会社従業員が遵守すべき法令及び社内ルール等に関する教育・研修を指導・支援し、コンプライアンスの周知徹底を図っております。

 また、コンプライアンスガイドラインに基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制において、反社会的勢力との関係を遮断するための取り組みを強化しております。

ハ リスク管理体制の整備の状況

 当社は、グループ会社のリスクマネジメント等の具体的な施策の検討・実施を効率的に運用する機能的な仕組みとして、社長を委員長とする「内部統制委員会」を設置し、同委員会運営規程に基づき、その対策実施状況の把握、有効性の評価等を実施しております。また、同委員会には、常勤の監査等委員である取締役も出席して内部統制システムの構築と運用状況の監視を行い、適宜意見を述べるものといたします。具体的には、リスク管理基本方針に基づき、グループ会社のリスクの洗い出し、算定、評価、選定を行い、必要な施策を講じるとともに、重要なリスクについては適時開示しております。

ニ 責任限定契約の内容の概要

 当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

② 内部監査及び監査等委員会による監査

 取締役及び使用人は、法令・定款及び社内規程に定められた監査等委員会への報告事項のほか、取締役会に付議・報告する案件のうち、特に重要な事項は、事前に監査等委員会へ報告・説明し、意見交換を行なっております。

 また、常勤の監査等委員である取締役は、常務会、執行役員会、内部統制委員会等、重要な会議に出席し、当社及びグループ会社の事業の遂行状況及びコンプライアンス状況等の報告を受けて、内部統制の実施状況を監視するほか、必要に応じて当該部門から報告を受け、併せて重要な文書も閲覧しております。

 当社は、監査等委員会を補助すべき体制として監査室を設置し、その構成員について監査等委員会を補助すべき使用人として監査等委員会の事務局業務を併せて担当させております。

 また監査等委員会は、業容の変化・拡大に対応して、補助すべき使用人の増員が必要な場合は、取締役と協議し、必要な人員の確保を図っております。

 そして、前項の使用人の人事評価・人事異動等は、その独立性を確保するため、取締役と事前に意見交換を行い、監査等委員会の同意を得ております。

 内部監査につきましては、専従組織として監査室(2名内2名兼任)を設置し、必要に応じて監査等委員会、会計監査人と連携を取りつつ、規程運用や業務執行における違法性の排除と効率性の向上に努めております。

 代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合をもち、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等につき、意見を交換し、相互理解を深めて改善に努めております。

 また、監査等委員会は、内部監査部門、財務部門及び必要に応じて会計監査人、顧問弁護士との緊密な連係を保つとともに、相互に牽制機能が働く良好な関係を維持しております。

 そのほか、監査等委員会は、当社を中心としたグループ会社の合同監査会議を定期的に開催するなど、コンプライアンス等に関する情報の共有と課題の総合的解決を図るものといたします。

 

③ 社外取締役

イ 当社における社外取締役の企業統治において果たす機能及び役割

 当社は、専門的な知識や経験、能力等を当社取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実に活かしていただくことを目的に社外取締役を3名選任しており、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。当該社外取締役と当社との利害関係はありません。

 取締役会に毎回出席し、公正にして中立な立場から経営の監督とチェック機能の役割を果たすとともに、取締役会の議案について議決権を行使いたします。

ロ 社外取締役の選任状況に関する考え方

 当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

 また、社外取締役の3名は、経営の監視機能を果たすにあたり幅広い経験と知識を有していると考えております。

 

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等

の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

ストック・

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

(監査等委員を除く)

(社外取締役を除く)

87,697

49,200

9,867

12,650

15,980

8

取締役

(監査等委員)

(社外取締役を除く)

5,392

4,050

600

742

1

取締役

(監査等委員)

(社外取締役)

5,505

4,620

637

247

3

監査役

(社外監査役を除く)

1,797

1,350

200

247

1

社外監査役

835

540

212

82

2

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

 平成27年5月21日開催の第65回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)は年額216,000千円、監査等委員である取締役は年額24,000千円を限度とすることが定められております。

ホ 賞与は、当事業年度に役員賞与引当金繰入額として費用処理した金額であります。

ニ 退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額であります。

 

⑤ 株式の保有状況

Ⅰ 当社については以下のとおりであります。

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

2銘柄 5,171千円

 

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(千円)

保有目的

第一生命保険㈱

3,400

6,148

取引関係の強化・維持

㈱ユナイテッドアローズ

100

369

取引関係の強化・維持

 

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(千円)

保有目的

第一生命保険㈱

3,400

4,651

取引関係の強化・維持

㈱ユナイテッドアローズ

100

520

取引関係の強化・維持

 

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

Ⅱ 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社アスティについては以下のとおりであります。

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

39銘柄7,020,672千円

 

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 (前事業年度)

特定投資株式

 

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(千円)

保有目的

㈱フジ

7,977,316

3,748,995

取引関係の強化・維持

㈱伊予銀行

497,101

740,680

取引関係の強化・維持

㈱広島銀行

557,975

366,589

取引関係の強化・維持

西川ゴム工業㈱

188,145

336,967

取引関係の強化・維持

広島ガス㈱

798,000

296,856

取引関係の強化・維持

コカ・コーラウエスト㈱

145,733

262,610

取引関係の強化・維持

アルフレッサホールディングス㈱

116,560

194,188

取引関係の強化・維持

㈱リテールパートナーズ (注)2

152,359

170,794

取引関係の強化・維持

㈱ジェイ・エム・エス

561,000

164,934

取引関係の強化・維持

長野計器㈱

225,471

160,535

取引関係の強化・維持

㈱三井住友フィナンシャルグループ

30,838

146,773

取引関係の強化・維持

㈱山口フィナンシャルグループ

103,688

145,889

取引関係の強化・維持

MS&ADインシュアランスグループ
ホールディングス㈱

34,800

114,944

取引関係の強化・維持

㈱ウッドワン

258,000

70,434

取引関係の強化・維持

㈱ユーシン

94,000

69,466

取引関係の強化・維持

福山通運㈱

94,793

61,046

取引関係の強化・維持

㈱オンワードホールディングス

77,264

60,961

取引関係の強化・維持

㈱中電工

26,172

53,704

取引関係の強化・維持

㈱インフォメーションクリエーティブ

50,000

40,700

取引関係の強化・維持

㈱コンセック

148,060

37,015

取引関係の強化・維持

㈱エディオン

34,340

33,653

取引関係の強化・維持

㈱ソルコム

115,095

32,111

取引関係の強化・維持

東京海上ホールディングス㈱

7,275

31,649

取引関係の強化・維持

㈱愛媛銀行

121,205

31,270

取引関係の強化・維持

第一生命保険㈱

16,900

30,563

取引関係の強化・維持

エイチ・ツー・オー・リテイリング㈱

 (注)3

10,563

24,211

取引関係の強化・維持

東洋証券㈱

62,541

23,640

取引関係の強化・維持

㈱天満屋ストア

20,721

19,892

取引関係の強化・維持

㈱りそなホールディングス

28,196

18,936

取引関係の強化・維持

㈱日阪製作所

18,000

17,892

取引関係の強化・維持

(注)1 上記のうち上位25銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えております。

2 ㈱丸久は、平成27年7月に㈱リテールパートナーズに商号変更しております。

3 イズミヤ㈱は、平成26年6月にエイチ・ツー・オー・リテイリング㈱と株式交換による経営統合をしております。

 

(当事業年度)

特定投資株式

 

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(千円)

保有目的

㈱フジ

7,977,316

3,748,995

取引関係の強化・維持

㈱伊予銀行

497,101

388,235

取引関係の強化・維持

コカ・コーラウエスト㈱

145,733

367,975

取引関係の強化・維持

西川ゴム工業㈱

188,145

342,047

取引関係の強化・維持

広島ガス㈱

798,000

292,068

取引関係の強化・維持

アルフレッサホールディングス㈱

116,560

238,248

取引関係の強化・維持

㈱広島銀行

557,975

234,907

取引関係の強化・維持

㈱ジェイ・エム・エス

561,000

161,007

取引関係の強化・維持

㈱リテールパートナーズ

152,359

159,672

取引関係の強化・維持

長野計器㈱

225,471

135,508

取引関係の強化・維持

㈱山口フィナンシャルグループ

103,688

110,220

取引関係の強化・維持

MS&ADインシュアランスグループ
ホールディングス㈱

34,800

106,940

取引関係の強化・維持

㈱三井住友フィナンシャルグループ

30,838

97,571

取引関係の強化・維持

㈱ユーシン

94,000

63,168

取引関係の強化・維持

㈱中電工

26,172

61,163

取引関係の強化・維持

㈱ウッドワン

258,000

60,888

取引関係の強化・維持

㈱オンワードホールディングス

86,839

59,571

取引関係の強化・維持

福山通運㈱

94,793

50,240

取引関係の強化・維持

㈱インフォメーションクリエーティブ

50,000

37,850

取引関係の強化・維持

㈱エディオン

34,340

30,287

取引関係の強化・維持

東京海上ホールディングス㈱

7,275

28,634

取引関係の強化・維持

㈱ソルコム

115,095

27,968

取引関係の強化・維持

㈱愛媛銀行

121,205

25,937

取引関係の強化・維持

第一生命保険㈱

16,900

23,119

取引関係の強化・維持

㈱コンセック

148,060

21,616

取引関係の強化・維持

㈱天満屋ストア

21,342

21,150

取引関係の強化・維持

エイチ・ツー・オー・リテイリング(株)

10,716

20,842

取引関係の強化・維持

東洋証券㈱

62,541

18,199

取引関係の強化・維持

㈱日阪製作所

18,000

13,824

取引関係の強化・維持

ユニー㈱

16,509

12,068

取引関係の強化・維持

(注) 上記のうち上位23銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えております。

 

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

⑥ 会計監査の状況

 会計監査業務は有限責任監査法人トーマツに委嘱しており、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を実施しております。

 監査業務を執行しております公認会計士、補助者の状況は以下のとおりであります。

業務執行社員 公認会計士 白井 正

業務執行社員 公認会計士 上田雅也

監査業務に係る補助者

公認会計士 6名  その他 9名

 

⑦ 取締役の定数

 当社の取締役は14名以内である旨を定款で定めております。(当事業年度末現在)

 取締役の員数14名のうち、監査等委員である取締役は4名以内である旨を定款で定めております。(当事業年度末現在)

⑧ 当社の定款規定について

イ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

ロ 自己の株式の取得

 当社は自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ハ 中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ニ 取締役の責任免除

 当社は、平成27年5月21日開催の定時株主総会において、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会決議によって取締役(取締役であったものを含む)の責任を法令の範囲内で一部免除できる旨の定款変更決議を行っております。

ホ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

38,000

38,000

連結子会社

合計

38,000

38,000

 

②【その他重要な報酬の内容】

 該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

 該当事項はありませんが、監査日数等を勘案し監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

 





出典: 株式会社ヨンドシーホールディングス、2016-02-29 期 有価証券報告書