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第4【提出会社の状況】
1【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
60,000,000
60,000,000
②【発行済株式】
種類
事業年度末現在発行数(株)
(平成20年 3月31日)
提出日現在発行数(株)
(平成20年 6月27日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
内容
普通株式
19,587,349
同左 
東京証券取引所
(市場第二部)
19,587,349
同左
(2)【新株予約権等の状況】
 該当事項はありません。
(3)【ライツプランの内容】
 該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
発行済株式
総数増減数
(千株)
発行済株式
総数残高
(千株)
資本金増減額(千円)
資本金残高(千円)
資本準備金
増減額
(千円)
資本準備金
残高(千円)
平成 4年 3月31日
690
19,587
593,458
5,115,224
593,458
4,886,268
 (注) 転換社債の株式転換による増加
690,261株
(平成 3年 4月〜平成 4年 3月)
(5)【所有者別状況】
 
平成20年 3月31日現在
区分
株式の状況(1単元の株式数 1,000株)
単元未満株式の
状況(株)
政府及び
地方
公共団体
金融機関
金融商品
取引業者
その他の法人
外国法人等
個人その他
個人以外
個人
株主数(人)
15
11
39
6
1,872
1,943
所有株式数(単元)
3,089
156
9,843
247
5,977
19,312
275,349
所有株式数の割合(%)
16.0
0.8
51.0
1.2
31.0
100
 (注)自己株式107,206株は「個人その他」欄に107単元及び「単元未満株式の状況」欄に206株含めて記載しております。
(6)【大株主の状況】
 
平成20年 3月31日現在
氏名又は名称
住所
所有株式数
(千株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
株式会社宗屋
東京都中央区銀座四丁目11番2号
6,903
35.2
多摩興産株式会社
東京都中央区銀座四丁目11番2号
2,429
12.4
株式会社三井住友銀行
東京都千代田区有楽町一丁目1番2号
899
4.6
三菱UFJ信託銀行株式会社
(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
(東京都港区浜松町二丁目11番3号)
515
2.6
株式会社三菱東京UFJ銀行
東京都千代田区丸の内二丁目7番1号
460
2.4
株式会社みずほ銀行
(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)
東京都千代田区内幸町一丁目1番5号
(東京都中央区晴海一丁目8番12号)
351
1.8
日本生命保険相互会社
東京都千代田区丸の内一丁目6番6号
238
1.2
竹田 和平
愛知県名古屋市天白区
235
1.2
株式会社原田不動産商事 
神奈川県厚木市中町四丁目9番17号
205
1.0
シービーエヌワイデイエフエイ
インターナショナルキャップ
バリューポートフォリオ
(常任代理人 シティバンク銀行株式会社)
1299 OCEAN AVENUE, 11F,SANTA
MONICA,CA 90401 USA
(東京都品川区東品川二丁目3番14号)
191
1.0
12,428
63.5
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
 
平成20年 3月31日現在
区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
普通株式      107,000
完全議決権株式(その他)
普通株式   19,205,000
19,205
単元未満株式
普通株式      275,349
一単元(1,000株)未満の株式
発行済株式総数
19,587,349
総株主の議決権
19,205
②【自己株式等】
 
平成20年 3月31日現在
所有者の氏名又は名称
所有者の住所
自己名義所有株式数(株)
他人名義所有株式数(株)
所有株式数の合計(株)
発行済株式総数に対する所有株式数の割合
(%)
ソマール株式会社
東京都中央区銀座四丁目11番2号
107,000
107,000
0.5
107,000
107,000
0.5
(8)【ストックオプション制度の内容】
 該当事項はありません。
2【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
 該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
 該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分
株式数(株)
価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式
14,808
6,427,727
当期間における取得自己株式
528
153,744
  (注) 当期間における取得自己株式数には、平成20年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分
当事業年度
当期間
株式数(株)
処分価額の
総額(円)
株式数(株)
処分価額の
総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る移転を
行った取得自己株式
その他
(  ─  )
保有自己株式数
107,206
107,734
  (注) 当期間における保有自己株式数には、平成20年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
3【配当政策】
当社は、継続的な企業価値の向上が最も重要な株主への利益配分であるとの方針から、キャッシュ・フローの創出による企業価値の増大に努めております。そして、株主に対する利益還元を最優先課題として継続的な安定配当を目指すとともに、事業から得られたキャッシュ・フローを、収益力向上のために企業体質の強化並びに積極的な事業拡大に優先的に配分しながら、1株当たり配当金が継続的に増加するよう努めます。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
この基本方針に従い当事業年度の期末配当金は、中間配当金と同様の1株当たり5円とし、年間配当金は前事業年度と同額の1株当たり10円を実施することを決定しました。
内部留保資金は、将来的に高い成長性が見込まれるビジネスへの新規事業開発、生産管理システム構築等を目的とした設備投資及び研究開発投資並びに人材育成投資の原資とし、今後の事業展開に活用してまいります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年 9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日
配当金の総額
(千円)
1株当たり配当額
(円)
平成19年10月26日
取締役会決議
97,427
5
平成20年 6月27日
定時株主総会決議
97,400
5
4【株価の推移】
(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】
回次
第57期
第58期
第59期
第60期
第61期
決算年月
平成16年 3月
平成17年 3月
平成18年 3月
平成19年 3月
平成20年 3月
最高(円)
256
412
909
804
504
最低(円)
106
235
360
414
267
 (注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】
月別
平成19年10月
11月
12月
平成20年1月
2月
3月
最高(円)
425
450
415
400
314
299
最低(円)
388
384
389
267
290
268
 (注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
5【役員の状況】
役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
代表取締役
社長
 
中町 昭彦
昭和18年 7月28日生
昭和44年 4月
当社入社
平成元年 4月
化学薬品本部第一部長
平成 3年 3月
化学薬品本部長代理
平成 3年 6月
取締役
平成 5年 1月
常務取締役
平成15年 2月
製紙薬品本部長
平成17年 4月
専務取締役
平成17年 4月
営業本部 副本部長
平成18年 4月
代表取締役副社長
平成19年 6月
代表取締役社長(現任)
(注)2
33
代表取締役常務取締役
経営企画室長
常川 謙二
昭和33年10月14日生
昭和59年 4月 
当社入社
平成15年10月 
製紙薬品本部技術開発部長
平成18年 4月 
理事 
平成18年 7月 
常務理事 
平成19年 5月 
索馬龍精細加工(珠海)有限公司董事長(現任) 
平成19年 6月
当社取締役
平成19年 6月
経営企画室長(現任)
平成19年 7月
代表取締役常務取締役(現任)
(注)2
15
常務取締役
内部監査室長
曽谷 太
昭和48年 6月 8月生
平成13年10月
監査法人トーマツ入所
平成15年9月
米国ワシントン州公認会計士ライセンス登録
平成16年11月
公認内部監査人登録
平成17年4月
株式会社宗屋取締役(現任)
平成17年6月
当社取締役
平成18年4月
内部監査室長(現任)
平成18年4月
索馬龍(香港)有限公司 代表取締役社長(現任)
平成20年4月
当社常務取締役(現任)
(注)2
26
取締役
福岡支店長
米山 和彦
昭和29年 3月19日生
昭和59年 9月
当社入社
平成17年 1月
電子材料本部電子材料2部長
平成17年 4月
営業本部電子材料部長
平成17年 6月
取締役(現任)
平成19年12月
福岡支店長(現任)
(注)2
10
取締役
 
三村 摂
昭和38年 7月13日生
平成元年10月
監査法人トーマツ入所
平成 5年 4月
公認会計士登録
平成10年 8月
三村会計事務所入所(現任)
平成15年 6月
当社取締役(現任)
(注)2
18
取締役
 
川野 崇之
昭和35年 3月 1日生
昭和60年 4月
当社入社
平成17年 4月
高機能樹脂本部 技術開発部長
平成18年 6月
取締役(現任)
(注)2
5
取締役
 
和田 直人
昭和22年 7月 1日生
昭和58年 9月
当社入社
平成 8年 4月
技術本部特許部長
平成17年 1月
理事
平成18年 9月
常務理事
平成19年 6月
取締役(現任)
(注)2
12

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
常勤監査役
 
川島 征夫
昭和15年12月10日生
昭和53年10月
ソマール工業株式会社入社
平成 2年10月
当社技術本部長代理
平成 3年 6月
取締役
平成 6年 6月
常務取締役
平成 8年 6月
専務取締役
平成10年 6月
代表取締役専務取締役
平成15年 6月
常勤監査役(現任)
(注)3
43
監査役
 
宍戸 金二郎
昭和18年 9月23日生
昭和43年 4月
弁護士登録(第二東京弁護士会)
平成 3年 8月
株式会社宗屋監査役(現任)
平成 4年 7月
多摩興産株式会社監査役(現任)
平成 7年 8月
銀座法律特許事務所開設
平成15年 6月
当社監査役(現任)
(注)3
15
監査役
 
古田 善彦
昭和27年11月21日生
平成17年 4月
株式会社宗屋取締役(現任)
平成17年 4月
多摩興産株式会社取締役(現任)
平成18年 6月
当社監査役(現任)
(注)3
5
       
 
184
 (注)1.監査役宍戸金二郎、古田善彦の2氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
    2.平成20年 6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。
    3.平成19年 6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。
    4.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条2項に定める補欠監査役1名を選任しております。
      補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名
生年月日
略歴
所有株式数
(千株)
亀山 晴信
昭和34年 5月15日生
平成 4年 4月
弁護士登録(第一東京弁護士会)
平成 9年 4月
亀山晴信法律事務所(現 亀山総合法律事務所)開設(現在に至る)
6【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、商事機能とメーカー機能を併せた開発型企業として成長分野へ重点的な事業展開による事業活動を通じて、企業としての社会的な責任を果たしながら適正な利益を獲得し、継続的な企業価値(株主価値)の増大と安定的な配当を実現することが、株主をはじめとするステークホルダー(利害関係者)に対する基本的な使命であると認識しております。
そして当社は、この基本的な使命を遂行するために、健全でかつ透明性が高くかつ公正な経営組織を構築し、また監査役会及び社長直轄の組織である内部監査室の監視の下で、迅速な意思決定を行い、コンプライアンスを含めたコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
(1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
① 会社の機関の基本説明
当社は従来から監査役制度を採用しております。定期的に監査役会を開催し、また、監査役3名のうち2名を社外監査役(内1名は弁護士)としております。
また、補欠監査役(社外)を選任することで、法令に定める監査役の欠員という事態に迅速に対応できる体制を整備しております。
   ② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会を毎月1回以上開催して、重要事項は全て付議し、業績の進捗につきましても議論し対策等を検討することで、公正で透明性の高い経営の実現を図っております。
また、平成15年 6月から、社外より公認会計士の取締役(非常勤)をむかえ、取締役会の意思決定・監督機能の強化をさらに推し進めております。なお、経営環境の変化に迅速に対応するため、平成13年 6月に定款変更を行って、取締役の任期を1年としております。
顧問弁護士については、複数の法律事務所と顧問契約を結んでおり、経営上の法的な問題については、随時確認をとり適法性に関するアドバイスを受ける体制を構築しております。会計監査人である監査法人トーマツからは、独立した第三者の立場から会計監査を受けております。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、社長直轄の組織である内部監査室(4名)を設置し、内部監査室が期初において監査役会との調整のもとで監査計画を策定し、この監査計画に基づき、各部署の業務執行状況について適法性・妥当性・効率性等、内部統制に係る監査を実施しており、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査役会にも報告し、さらに、監査役は適時オブザーバーとして内部監査に同席して、相互連携を図っております。
監査役会は、常勤監査役1名及び社外監査役2名の計3名で構成され、各監査役は監査役会が策定した監査計画に基づき監査を行っております。また、各監査役は取締役会他重要な会議体に出席する等、取締役の業務執行について厳正な監視を行うとともに、内部監査室及び会計監査人と相互に連携を取り、監査の実効性の向上と効率を図っております。
④ 会計監査の状況
     当社は、会社法監査と金融商品取引法に基づく会計監査人について監査法人トーマツに依頼しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。
 当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。
     ・業務を執行した公認会計士の氏名
        指定社員 業務執行社員 : 高橋 勝、森田 浩之
     ・会計監査業務に係る補助者の構成
        公認会計士 4名、会計士補等 4名
   ⑤ 社外取締役及び社外監査役との関係
社外取締役は選任しておりません。また、社外監査役の2名は、その他の関係会社の役員を兼務しておりますが、取締役会の監督機能の強化を行うことを目的に招聘されたもので、兼務先の業務を遂行することを目的にしておらず、直接的に当社の業務執行は行っておりません。
(2)リスク管理体制の整備の状況
認識されたリスクに対しては、その都度、取締役会及び監査役会を開催し、その結果に従い担当取締役をはじめ関連する全ての部署が、迅速かつ的確に対応する体制を整備しております。
(3)役員報酬の内容
    当社の社内取締役及び監査役に対する報酬の内容は、次のとおりであります。
取締役及び監査役の報酬
        取締役   10名   112,284千円(うち社外取締役 −名      −千円)
        監査役    3名     24,460千円(うち社外監査役 2名  12,050千円)
    なお、当社の社外取締役に対する報酬の内容については、社外取締役がいないため、記載しておりません。
(4)監査報酬の内容
    公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬        17,500千円
    上記以外の業務に基づく報酬                     1,326千円
    (注1)当社と会計監査人との監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を明確に区分しておりませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
    (注2)当社は、会計監査人に対して公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務については、財務諸表に係る内部統制に関する助言・指導業務の対価を支払っております。
(5)取締役の定数
    当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
(6)取締役の選任及び解任の決議要件
    当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
(7)自己株式の取得の決定機関
    当社は、市場取引等による自己株式の取得について会社法165条第2項に定める事項については、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことで、資本効率の向上や株主価値の向上等を実現することを目的とするものであります。
(8)株主総会の特別決議要件
    当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(9)中間配当
    当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年 9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。




出典: ソマール株式会社、2008-03-31 期 有価証券報告書