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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

60,000,000

60,000,000

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成22年 3月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成22年 6月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

19,587,349

 同左

東京証券取引所

(市場第二部)

単元株式数

1,000株 

19,587,349

 同左

(2)【新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 平成22年 2月 1日以後に開始する事業年度に係る有価証券報告書から適用されるため、記載事項はありません。 

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数

(千株)

発行済株式
総数残高

(千株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金
増減額

(千円)

資本準備金
残高(千円)

平成 4年 3月31日

690

19,587

593,458

5,115,224

593,458

4,886,268

 (注) 転換社債の株式転換による増加

690,261株

(平成 3年 4月〜平成 4年 3月)

(6)【所有者別状況】

 

平成22年 3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 1,000株)

単元未満株式の
状況(株)

政府及び
地方
公共団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

13

12

38

7

1,785

1,855

所有株式数(単元)

2,893

91

9,746

252

6,350

19,332

255,349

所有株式数の割合(%)

15.0

0.4

50.4

1.3

32.9

100

 (注)自己株式127,145株は「個人その他」欄に127単元及び「単元未満株式の状況」欄に145株含めて記載しております。

(7)【大株主の状況】

 

平成22年 3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社宗屋           

東京都中央区銀座四丁目11番2号

6,953

35.5

多摩興産株式会社

東京都中央区銀座四丁目11番2号

2,379

12.1

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区有楽町一丁目1番2号

899

4.6

三菱UFJ信託銀行株式会社

(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

(東京都港区浜松町二丁目11番3号)

515

2.6

株式会社三菱東京UFJ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

460

2.4

株式会社みずほ銀行

(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)

東京都千代田区内幸町一丁目1番5号

(東京都中央区晴海一丁目8番12号)

351

1.8

竹田 和平

愛知県名古屋市天白区

300

1.5

シービーエヌワイデイエフエイ
インターナショナルキャップ
バリューポートフォリオ

(常任代理人 シティバンク銀行株式会社)

1299 OCEAN AVENUE, 11F,SANTA
MONICA,CA 90401 USA

(東京都品川区東品川二丁目3番14号)

 

191

1.0

ソマール従業員持株会

東京都中央区銀座四丁目11番2号

190

1.0

藤原 美樹

兵庫県神戸市中央区

143

0.7

12,383

63.2

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成22年 3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式   127,000

単元株式数 1,000株

完全議決権株式(その他)

普通株式  19,205,000

       19,205

同上

単元未満株式

普通株式     255,349

一単元(1,000株)未満の株式

発行済株式総数

     19,587,349

総株主の議決権

19,205

 

②【自己株式等】

 

平成22年 3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

ソマール株式会社

東京都中央区銀座四丁目11番2号

127,000

127,000

0.6

127,000

127,000

0.6

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

  該当事項はありません。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

3,468

746,716

当期間における取得自己株式

1,364

323,796

  (注) 当期間における取得自己株式数には、平成22年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の
総額(円)

株式数(株)

処分価額の
総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を
行った取得自己株式

その他

(  ─  )

保有自己株式数

127,145

128,509

  (注) 当期間における保有自己株式数には、平成22年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

3【配当政策】

当社は、継続的な企業価値の向上が最も重要な株主への利益配分であるとの方針から、キャッシュ・フローの創出による企業価値の増大に努めております。そして、株主に対する利益還元を最優先課題として継続的な安定配当を目指すとともに、事業から得られたキャッシュ・フローを、収益力向上のために企業体質の強化並びに積極的な事業拡大に優先的に配分しながら、1株当たり配当金が継続的に増加するよう努めます。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

この基本方針に従い当事業年度の期末配当金は、中間配当金と同様の1株当たり5円とし、年間配当金は前事業年度と同額の1株当たり10円を実施することを決定しました。

内部留保資金は、将来的に高い成長性が見込まれるビジネスへの新規事業開発、生産管理システム構築等を目的とした設備投資及び研究開発投資並びに人材育成投資の原資とし、今後の事業展開に活用してまいります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年 9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

平成21年11月12日
取締役会決議

97,308

5

平成22年 6月29日
定時株主総会決議

97,301

5

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第59期

第60期

第61期

第62期

第63期

決算年月

平成18年 3月

平成19年 3月

平成20年 3月

平成21年 3月

平成22年 3月

最高(円)

909

804

504

303

254

最低(円)

360

414

267

157

163

 (注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成21年10月

11月

12月

平成22年1月

2月

3月

最高(円)

243

215

243

238

228

241

最低(円)

200

198

202

220

218

217

 (注) 最高・最低株価は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

経営企画室長

常川 謙二

昭和33年10月14日生

昭和59年 4月 当社入社

平成15年10月 製紙薬品本部 技術開発部長

平成19年 5月 索馬龍精細加工(珠海)有限公司 董事長(現任)

平成19年 6月 当社取締役

平成19年 6月 経営企画室長(現任)

平成19年 7月 代表取締役常務取締役

平成20年 6月 ソマテック株式会社 代表取締役社長(現任) 

平成20年 7月 当社代表取締役副社長

平成20年 9月 代表取締役社長(現任)

平成20年 9月 台灣索馬龍股份有限公司 董事長(現任)

平成20年10月 Siam Somar Co.,Ltd. 代表取締役社長(現任) 

(注)2

33

代表取締役副社長

内部監査室長

曽谷 太

昭和48年 6月 8日生

平成13年10月 監査法人トーマツ入所

平成15年 9月 米国ワシントン州公認会計士ライセンス登録

平成16年11月 公認内部監査人登録

平成17年 4月 株式会社宗屋 取締役(現任)

平成17年 4月 多摩興産株式会社 取締役(現任) 

平成17年 6月 当社取締役

平成18年 4月 内部監査室長(現任)

平成18年 4月 索馬龍(香港)有限公司 代表取締役社長(現任)

平成20年 4月 当社常務取締役

平成20年 7月 代表取締役専務取締役

平成20年 9月 代表取締役副社長(現任)

(注)2

28

取締役

 

三村 摂

昭和38年 7月13日生

平成元年10月 監査法人トーマツ入所

平成 5年 4月 公認会計士登録

平成10年 8月 三村会計事務所入所(現任)

平成15年 6月 当社取締役(現任)

(注)2

23

取締役

 

川野 崇之

昭和35年 3月 1日生

昭和60年 4月 当社入社

平成17年 4月 高機能樹脂本部 技術開発部長

平成18年 6月 取締役(現任)

(注)2

6

常勤監査役

 

川島 征夫

昭和15年12月10日生

昭和53年10月 ソマール工業株式会社入社

平成 2年10月 当社技術本部長代理

平成 3年 6月 取締役

平成 6年 6月 常務取締役

平成 8年 6月 専務取締役

平成10年 6月 代表取締役専務取締役

平成15年 6月 常勤監査役(現任)

(注)3

48

監査役

 

宍戸 金二郎

昭和18年 9月23日生

昭和43年 4月 弁護士登録(第二東京弁護士会)

平成 3年 8月 株式会社宗屋 監査役(現任)

平成 4年 7月 多摩興産株式会社 監査役(現任)

平成 7年 8月 銀座法律特許事務所開設

平成15年 6月 当社監査役(現任)

(注)3

18

監査役

 

古田 善彦

昭和27年11月21日生

平成17年 4月 株式会社宗屋 取締役(現任)

平成17年 4月 多摩興産株式会社 取締役(現任)

平成18年 6月 当社監査役(現任)

(注)3

7

 

 

 

 

計 

 

164

 

 (注)1.監査役宍戸金二郎、古田善彦の2氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

    2.平成22年 6月29日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。

    3.平成19年 6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

    4.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第2項に定める補欠監査役1名を選任しております。

      補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

亀山 晴信

昭和34年 5月15日生

平成 4年 4月 弁護士登録(第一東京弁護士会)

平成 9年 4月 亀山晴信法律事務所(現 亀山総合法律事務所)開設(現在に至る)

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、商事機能とメーカー機能を併せた開発型企業として成長分野へ重点的な事業展開による事業活動を通じて、企業としての社会的な責任を果たしながら適正な利益を獲得し、継続的な企業価値(株主価値)の増大と安定的な配当を実現することが、株主をはじめとするステークホルダー(利害関係者)に対する基本的な使命であると認識しております。

そして当社は、この基本的な使命を遂行するために、健全で透明性が高くかつ公正な経営体制を構築し、また監査役会及び社長直轄の組織である内部監査室の監視の下で、迅速な意思決定を行い、コンプライアンスを含めたコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

(1) 企業統治の体制

① 会社の機関の基本説明

当社は従来から監査役制度を採用しております。定期的に監査役会を開催し、また、監査役3名のうち2名を社外監査役(内1名は弁護士)としております。

また、補欠監査役(社外)を選任することで、法令に定める監査役の欠員という事態に迅速に対応できる体制を整備しております。

   ② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会を毎月1回以上開催して、重要事項は全て付議し、業績の進捗につきましても議論し対策等を検討することで、公正で透明性の高い経営の実現を図っております。

また、平成15年 6月から、社外より公認会計士の取締役(非常勤)をむかえ、取締役会の意思決定・監督機能の強化をさらに推し進めております。なお、経営環境の変化に迅速に対応するため、平成13年 6月に定款変更を行って、取締役の任期を1年としております。

顧問弁護士については、複数の法律事務所と顧問契約を結んでおり、経営上の法的な問題については、随時確認をとり適法性に関するアドバイスを受ける体制を構築しております。会計監査人である有限責任監査法人トーマツからは、独立した第三者の立場から会計監査を受けております。

   ③ 企業統治の体制を採用する理由

 当社は、社外取締役の選任は行っておりませんが、監査役会が社外監査役2名を含む3名で構成され、各監査役は取締役会他重要な会議体に出席する等、取締役の業務執行について厳正な監視を行うとともに、内部監査実施部門及び会計監査人と相互に連携を取り、経営の監視機能の面で充分に機能する体制を整えていることから、社外取締役のいない現体制でも取締役会に対する監視・監督は充分に機能しているものと認識しているためであります。

 また、従前から取締役の任期を1年と規定することにより、重要なステークホルダー(利害関係者)である株主が、取締役の業務執行及びその成果に対して直接的に毎年開催される定時株主総会において、信任の判断が行える体制であることも理由の1つであります。

      ④ リスク管理体制の整備の状況

 認識されたリスクに対しては、その都度、取締役会及び監査役会を開催し、その結果に従い担当取締役をはじめ関連する全ての部署が、迅速かつ的確に対応する体制を整備しております。 

(2) 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査については、社長直轄の組織である内部監査室(2名)を設置し、内部監査室が期初において監査役会との調整のもとで監査計画を策定し、この監査計画に基づき、各部署の業務執行状況について適法性・妥当性・効率性等、内部統制に係る監査を実施しており、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査役会にも報告し、さらに、監査役は適時オブザーバーとして内部監査に同席して、相互連携を図っております。

監査役会は、常勤監査役1名及び社外監査役2名の計3名で構成され、各監査役は監査役会が策定した監査計画に基づき監査を行っております。また、各監査役は取締役会他重要な会議体に出席する等、取締役の業務執行について厳正な監視を行うとともに、内部監査室及び会計監査人と相互に連携を取り、監査の実効性の向上と効率を図っております。

(3) 社外取締役及び社外監査役

社外取締役は選任しておりません。また、社外監査役の2名は、その他の関係会社の役員を兼務しておりますが、取締役会の監督機能の強化を行うことを目的に招聘されたもので、兼務先の業務を遂行することを目的にしておらず、直接的に当社の業務執行は行っておりません。

社外監査役古田善彦氏は、企業経営における豊富な経験や実績を活かし、幅広い視点からの実効性のある監査を通じて、当社の内部監査の充実及び取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、社外監査役として選任しております。

社外監査役宍戸金二郎氏は、法律の専門家としての知見及び経験を活かし、公正・中立な独立した立場から、当社の内部監査の充実及び取締役会の監督機能の強化を図ることを目的として、社外監査役として選任しております。また、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

(4) 役員報酬等

   ① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く。)

63,617

57,267

6,350

6

監査役

(社外監査役を除く。)

11,640

10,830

810

1

社外役員

12,210

11,400

810

2

   ② 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、該当する事項はありません。 

   ③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当する事項はありません。

   ④ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬等の額は、毎月の定期同額給与と年1回の利益連動給与によって構成されております。各事業年度の利益連動給与の計算については、以下のとおり決定しております。

なお、社外取締役及び監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

 

イ. 利益連動給与の支払い総額

  連結経常利益が11億円未満の場合・・・支給しない。

  連結経常利益が11億円以上12億円未満の場合・・・10百万円

  連結経常利益が12億円以上13億円未満の場合・・・20百万円

  連結経常利益が13億円以上14億円未満の場合・・・30百万円

  連結経常利益が14億円以上15億円未満の場合・・・40百万円

  連結経常利益が15億円以上16億円未満の場合・・・50百万円

  連結経常利益が16億円以上17億円未満の場合・・・60百万円

  連結経常利益が17億円以上18億円未満の場合・・・70百万円

  連結経常利益が18億円以上19億円未満の場合・・・80百万円

  連結経常利益が19億円以上20億円未満の場合・・・90百万円

  連結経常利益が20億円以上の場合・・・100百万円

 

 ロ. 利益連動給与の各取締役への配分方法

    役位毎のポイントを定め、支給取締役の総ポイント額に定める各取締役のポイントの構成に応じて、配分する。役位毎のポイントは次のとおりとする。

役位 

ポイント 

社長 

64 

副社長 

45 

専務取締役 

39 

常務取締役 

33 

取締役 

28 

 ハ. 前項で定める取締役の各役位は前事業年度にかかる定時株主総会終結後に開催する取締役会で選任された役位とし、その後の昇格又は降格があった場合でも配分は変更しない。  

(5) 株式の保有状況

 ① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

     38銘柄 1,320,612千円

 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

保有目的

スタンレー電気㈱

150,156

272,232

当社グループの営業活動のより円滑な推進のため

㈱三菱UFJフィナンシャル・

グループ

372,450

182,500

財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため

㈱三井住友フィナンシャル・

グループ

44,305

136,902

財務・経理・総務に係る業務のより円滑な推進のため

日立化成工業㈱

56,659

114,451

当社グループの営業活動のより円滑な推進のため

㈱日本製紙グループ本社

30,335

72,955

当社グループの営業活動のより円滑な推進のため

日本曹達㈱

165,000

68,310

当社グループの営業活動のより円滑な推進のため

北越紀州製紙㈱

122,034

56,989

当社グループの営業活動のより円滑な推進のため

三菱電機㈱

50,000

42,950

当社グループの営業活動のより円滑な推進のため

㈱日立製作所

121,000

42,229

当社グループの営業活動のより円滑な推進のため

旭化成㈱

80,000

40,240

当社グループの営業活動のより円滑な推進のため

(注)上記のうち上位7銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えております。 

     ③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額 

     純投資目的で保有する投資株式はありません。 

(6) 会計監査の状況

 当社は、会社法監査と金融商品取引法に基づく会計監査について有限責任監査法人トーマツに依頼しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

 当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。

     ・業務を執行した公認会計士の氏名

        指定有限責任社員 業務執行社員 : 高橋 勝、森田 浩之

     ・会計監査業務に係る補助者の構成

        公認会計士 4名、その他 4名 

(7)取締役の定数

    当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

(8)取締役の選任及び解任の決議要件

    当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

        また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(9)自己株式の取得の決定機関

    当社は、市場取引等による自己株式の取得について会社法第165条第2項に定める事項については、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を行うことで、資本効率の向上や株主価値の向上等を実現することを目的とするものであります。

(10)株主総会の特別決議要件

     当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(11)中間配当

     当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年 9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

26,500

4,530

30,000

連結子会社

26,500

4,530

30,000

(注)前連結会計年度の提出会社の監査証明業務に基づく報酬について、追加報酬が2,000千円発生しておりますが、上記金額には含めておりません。 

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度) 

 当社グループは、連結決算の早期化及び信頼性確保のために、原則として海外連結子会社の監査業務を当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツに統一することとしております。

 当連結会計年度において、海外連結子会社である索馬龍(香港)有限公司、索馬龍精細化工(珠海)有限公司は、デロイト トウシュ トーマツのメンバーファームと監査契約を締結しております。契約金額は、それぞれ2,059千円、2,680千円であります。 

(当連結会計年度)

 当社グループは、連結決算の早期化及び信頼性確保のために、原則として海外連結子会社の監査業務を当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツに統一することとしております。

 当連結会計年度において、海外連結子会社である索馬龍(香港)有限公司、索馬龍精細化工(珠海)有限公司、台灣索馬龍股份有限公司、及びSiam Somar Co., Ltd.は、デロイト トウシュ トーマツのメンバーファームと監査契約を締結しております。契約金額は、総額で5,432千円であります。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度) 

 当社は、会計監査人に対して公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務については、財務報告に係る内部統制に関する助言・指導業務の対価を支払っております。

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。 

④【監査報酬の決定方針】

 当社は、監査日数等を勘案し、監査公認会計士等に対する監査報酬額を決定しております。





出典: ソマール株式会社、2010-03-31 期 有価証券報告書