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セクション一覧

5 【役員の状況】

 

役名及び職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(百株)
(代表取締役)
取締役会長
乙幡 範
昭和18年8月12日生
昭和42年4月
住友電気工業㈱入社
(注)2
149
平成4年7月
同社国際企画部長
平成6年5月
スミトモ エレクトリック ユー・エス・エー インク社長
平成10年6月
住友電気工業㈱取締役
平成13年6月
同社常任理事
平成13年9月
同社支配人、スミトモ エレクトリック ヨーロッパ リミテッド会長
平成14年1月
同社支配人、国際電線産業連盟 専務理事・事務局長、スミトモ エレクトリック ヨーロッパ リミテッド会長
平成16年2月
当社特別顧問
平成16年6月
代表取締役社長
平成22年4月
代表取締役会長(現任)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

 

役名及び職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(百株)
(代表取締役)取締役社長
橋本 修
昭和24年10月6日生
昭和47年4月
住友電気工業㈱入社
(注)2
59
平成9年1月
同社電子営業部長
平成10年6月
エスイーアイ インターコネクト プロダクツ(ホンコン)リミテッド社長
平成15年1月
住友電気工業㈱電子ワイヤー営業部長
平成16年6月
同社執行役員、エレクトロニクス営業本部副本部長
平成18年6月
同社常務執行役員、エレクトロニクス営業本部長
平成21年6月
当社専務取締役、電機・電子営業推進部門統轄、東京営業部、関信越営業部、東日本営業部統轄
平成22年4月
当社代表取締役社長(現任)
専務取締役
中條 健次
昭和24年10月26日生
昭和48年2月
当社入社
(注)2
69
平成8年6月
西部営業部長
平成10年6月
中部営業部長
平成11年6月
取締役
平成14年6月
常務取締役
平成22年6月
専務取締役、住建・住設営業推進部、業務部、中・四国営業部、九州営業部統轄(現任)
専務取締役
中島 実
昭和25年8月22日生
昭和50年4月
住友電気工業㈱入社
(注)2
73
平成8年2月
三重住友電工㈱経理部長
平成10年7月
当社経理部長
平成11年6月
取締役
平成17年6月
常務取締役
平成22年6月
専務取締役、総務部、経理部、財務部統轄(現任)

 

役名及び職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(百株)
常務取締役
高安 宏明
昭和31年1月26日生
昭和56年11月
当社入社
(注)2
88
平成3年7月
M・P・M社長
平成11年6月
東京営業部長
平成14年6月
取締役、東京営業部長
平成18年6月
常務取締役
平成22年6月
常務取締役、情報通信営業推進部、品質・環境管理部統轄(現任)
常務取締役
髙島 敏勲
昭和26年11月6日生
昭和50年4月
住友電気工業㈱入社
(注)2
113
平成11年7月
スミトモ エレクトリック ヨーロッパ リミテッド社長
平成15年1月
住友電気工業㈱国際事業部長、企画業務部長
平成17年1月
当社理事、国際部長
平成17年6月
取締役、国際部長
平成17年10月
取締役、国際部長、科友香港会長
平成19年6月
常務取締役、海外事業統轄、業務部、国際部統轄、科友香港会長
平成20年11月
常務取締役、海外事業統轄、業務部、国際部統轄、科友香港会長、科友広州董事長
平成22年6月
常務取締役、海外事業統轄、情報システム部、経営企画室、国際部統轄、科友香港会長、科友広州董事長、科友大連董事長、科友台湾董事長(現任)
常務取締役
西川 幸明
昭和27年4月26日生
昭和46年3月
当社入社
(注)2
136
平成7年5月
テクノアソシエ・シンガポール社長
平成12年3月
テクノアソシエ・シンガポール社長
M・P・M社長
平成15年5月
中部営業部長
平成15年6月
取締役
平成19年6月
常務取締役
平成22年6月
常務取締役、電機・電子営業推進部門統轄、関西営業部統轄(現任)
常務取締役
藤原 通雄
昭和29年12月19日生
昭和52年4月
当社入社
(注)2
43
平成12年6月
国際部長
平成15年3月
科友上海董事長
平成15年6月
取締役、科友上海董事長
平成18年7月
取締役、支配人(中国(東北・華北・華東)地区管掌)、科友上海董事長、昆山東訊機電董事長、科友大連董事長、日星金属制品董事長
平成20年8月
取締役、支配人(中国(含香港)管掌)、科友上海董事長、昆山東訊機電董事長、科友大連董事長、日星金属制品董事長、嘉善科友盛科技董事長
平成21年6月
常務取締役、自動車・輸送機営業推進部、品質・環境管理部統轄
平成22年6月
常務取締役、自動車・輸送機営業推進部、開発部統轄(現任)

 

役名及び職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(百株)
常務取締役
林田 隆一
昭和28年11月19日生
昭和53年4月
当社入社
(注)2
93
平成10年9月
T・A・アメリカ社長
平成14年6月
取締役、T・A・アメリカ社長
平成17年7月
取締役、支配人(北米地区管掌)、T・A・アメリカ社長
平成22年6月
常務取締役、電機・電子営業推進部門副統轄、東京事務所長(現任)
取締役
島木 英世
昭和31年1月27日生
昭和49年8月
当社入社
(注)2
119
平成16年6月
取締役、T・A・アメリカ取締役、西部地区統括支配人
平成17年7月
取締役、関東営業部長
平成22年6月
取締役、支配人(中・四国営業部管掌)、九州営業部長(現任)
取締役
高田 昌浩
昭和30年11月25日生
昭和53年4月
当社入社
(注)2
60
平成14年6月
開発部長
平成16年1月
大阪機材部長
平成18年6月
取締役
平成20年7月
取締役、支配人(業務部、開発部管掌)
平成21年7月
取締役、支配人(開発部管掌)、㈱日本高分子工業研究所代表取締役社長(現任)
取締役
溝尾 靖伸
昭和30年2月25日生
昭和53年4月
当社入社
(注)2
39
平成14年6月
経理部長
平成18年6月
経理部長、業務管理室長
平成19年6月
取締役
平成22年2月
取締役、支配人(財務部、情報システム部管掌)、経理部長(現任)
取締役
野上 雅春
昭和27年3月4日生
平成18年4月
当社入社
(注)2
22
平成18年4月
品質・環境管理部主幹
平成19年5月
品質・環境管理部長
平成21年6月
取締役、品質・環境管理部長(現任)
取締役
神田 初男
昭和27年7月1日生
昭和50年3月
当社入社
(注)2
74
平成11年7月
東京営業部次長
平成12年6月
関東営業部長
平成15年1月
科友台湾董事総経理
平成17年7月
東海営業部長
平成20年7月
大洋産業㈱常務取締役
平成21年6月
取締役、大洋産業㈱常務取締役
平成22年6月
取締役 支配人(東京営業部、関信越営業部、東日本営業部管掌)(現任)
取締役
大島 俊二
昭和31年6月22日生
昭和56年4月
 当社入社 
(注)3
29
平成14年6月
関東営業部長
平成17年7月
 東京営業部長
平成22年3月
 中部営業部長
平成22年6月
取締役 支配人(北陸営業部管掌)、中部営業部長(現任)
 
 
 
 
 
 
 

 

役名及び職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(百株)
常勤監査役
藤田 安廣
昭和22年8月27日生
昭和47年6月
当社入社
(注)4
113
平成3年6月
大阪営業部長
平成7年6月
取締役、関東営業部長、東北営業部長
平成11年6月
常務取締役、大阪営業部、西部営業部統轄
平成12年6月
常務取締役、中・四国営業部、九州営業部統轄
平成13年6月
常務取締役、九州営業部統轄、中・四国営業部長
平成14年10月
常務取締役、中・四国営業部、九州営業部統轄
平成18年6月
常勤監査役(現任)
常勤監査役
船越 眞道
昭和28年3月5日生
昭和50年3月
当社入社
(注)2
27
平成15年10月
京滋営業部長
平成20年2月
監理室長、監査役室長
平成21年6月
常勤監査役(現任)
監査役
林 剛
昭和19年4月19日生
昭和46年4月
人事院採用
(注)5
平成10年4月
人事院管理局職員団体審議官
平成11年4月
人事院関東事務局長
平成12年2月
新エネルギー・産業技術総合開発機構監事
平成15年10月
(独)理化学研究所 監事
平成17年6月
㈱アライドマテリアル監査役
当社監査役
平成19年4月
立命館大学大学院公務研究科教授
㈱アライドマテリアル監査役
当社監査役
平成21年6月
帝京大学法学部 講師(現任)
当社監査役(現任)
監査役
小原 正敏
昭和26年4月25日生
昭和54年4月
大阪弁護士会弁護士登録、吉川綜合法律事務所(現 きっかわ法律事務所)入所
(注)6
昭和61年8月
ニューヨーク州司法試験合格 ニューヨーク州弁護士登録
平成15年8月
㈱ニチダイ 監査役(現任)
平成16年4月
大阪市立大学法科大学院特任教授
平成18年6月
日本ペイント㈱監査役(現任)
平成20年6月
当社監査役(現任)
平成22年4月
大阪市立大学法科大学院 非常勤講師(現任)
監査役
長谷川 和義
昭和25年9月12日生
昭和49年4月
住友電気工業㈱入社
(注)7
平成16年6月
同社情報システム部長
平成18年6月
同社執行役員、同社情報システム部長
平成20年6月
同社常務執行役員、同社情報システム部長、当社監査役(現任)
 
 
 
平成22年3月
同社常務執行役員(現任)
 
 
1,306

(注)1 監査役 林 剛、小原 正敏、長谷川 和義の三氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

   2 平成21年6月開催の定時株主総会から2年間であります。

   3 平成22年6月開催の定時株主総会から1年間であります。

   4 平成19年6月開催の定時株主総会から4年間であります。

   5 平成21年6月開催の定時株主総会から4年間であります。

   6 平成20年6月開催の定時株主総会から4年間であります。

   7 平成20年6月開催の定時株主総会から3年間であります。

   8 上記所有株式数には、テクノアソシエ役員持株会またはテクノアソシエ従業員持株会名義の実質所有株式数が含まれています。

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「テクノアソシエ経営理念」と「事業精神」のもと、公正な事業活動を通して社会に貢献していくことを不変の基本方針とし、企業価値の向上と経営の健全性を確保できる体制の確立を念頭において経営を行っており、社会の信頼と共感を得るための原則として、「企業行動憲章」を制定しております。また、意思決定や執行における適法性・妥当性を確保し、これらを監視・是正していくシステムの更なる強化に努め、社会における企業活動の使命を認識し、地球環境保全と事業活動における環境負荷の低減に向け継続した取組を行う等、社会の持続可能な発展に貢献してまいります。

 

② コーポレート・ガバナンス体制

当社は監査役会設置会社として、コーポレート・ガバナンスにおいて外部からの客観的・中立的な経営監視の機能が重要であると考えております。当社では社外取締役を選任しておりませんが、社外監査役3名を選任しており、当社社外監査役による監査を通してより客観的な見地から経営監視が行われております。また、当社の経営・業務執行の意思決定におきましては取締役会のほか経営執行役員会、経営会議による審議を通して、透明性、適法性等の監視機能を果たしております。

取締役会は毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、重要な事業計画、営業方針に関する事項をはじめ、事業再編などの業務執行について審議・決定しております。また、取締役会の付議前には、取締役と監査役が出席する経営執行役員会を開催し、重要案件がある場合は随時常務会を開催して議論を行う等、審議の充実を図っております。取締役会等での決定に基づく業務執行は、取締役会長、社長の下、業務執行役員、各部門長が迅速に遂行しておりますが、併せて内部牽制機能を確立するため、社内規程においてそれぞれの組織権限や実行責任者の明確化、適切な業務手続きを定めております。また、取締役会は毎月、経理担当取締役から月次の売上・利益、財務状況等の報告を受けるほか、各取締役から所管部門の事業の状況につき報告を受け、経営目標の達成度及び業務執行の進捗について監督を行っております。

監査の状況としましては、適法かつ適正な経営を確保するために監査役監査、内部監査、会計監査の監査を受けております。監査役監査につきましては、社外監査役3名を含む5名の体制で多面的な見地から取締役の職務執行を監査しております。

各監査役は監査役会が定めた監査計画・方針・分担に従い、取締役会等重要な会議への出席、取締役や内部監査部門等からの職務状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、主要な事業所等への往査などを実施するとともに、他の監査役から監査状況の報告を受け、また、代表取締役と定期的な意見交換会を行い、会計監査人とは適宜情報交換等を行っております。

内部監査については、社長直轄の監理室が当社グループ会社を含めた事業所往査等の監査を通じて適正かつ効率的な業務執行のための改善提案を行っており、また監査役及び会計監査人とも適宜連携を取って監査を実施しております。

 

③ コーポレート・ガバナンス、内部統制に関する模式図

 


 

④ コンプライアンス及び内部統制システムの整備の状況

当社は、企業の社会的責任を自覚し、コンプライアンスについては、法令・定款はもとより広く社会的規範、社会的良識全般を遵守すること、との認識に立ちその徹底と浸透を行っております。

コンプライアンスを統轄する組織として、社長を委員長とするCSR委員会を設置し、グループ横断的なコンプライアンス・リスクの把握、分析及び評価を実施しております。

コンプライアンスの推進についてはコンプライアンス・マニュアルを作成するとともに社内研修やe-ラーニング等を通じてその周知徹底を図っております。また、社員等が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、「公益通報者保護規程」を制定し通報・相談窓口の設定を行い、適切な情報の把握・必要な対策等が取れるようにしております。

また、業務の適正性を確保するための体制として、当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社にグループ全体の内部統制に関する担当部署を設けるとともに、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達が効率的に行われるシステムを含む体制の構築を進めております。

 

⑤ リスク管理体制の整備の状況

グループ横断的なリスクについては、社長を委員長とするCSR委員会が中心となって、基本方針の制定や適切なリスク管理が行える体制を整えております。
 これらの活動は、CSR委員会及びその下部機関である各種委員会が、各種委員会で定めるマニュアルやポリシーに従い、コンプライアンス・情報セキュリティー・自然災害等の危機管理について統括しております。
 監査役、監理室はそれぞれのリスクを所管する部門と連携しながら各部門のリスク管理状況のモニタリングを行っております。

また、重大なリスクが顕在化し緊急の対応が必要な場合には、CSR委員会が危機管理レベルの判定や対策本部の設置等を行い、損失・被害を最小限にとどめる体制を整えております。

 

⑥ 内部監査及び監査役監査の状況

当社は、内部監査のための組織として社長直轄の監理室(5名)を設置しております。監理室は当社グループ会社を含めた事業所往査等の監査を通じて適正かつ効率的な業務実施のための改善提案を行っており、監査において発見された重要事項については取締役会に報告するとともに改善施策等について指導・監督を行っております。

さらに、内部統制システムのための組織として業務管理室を設置しており、業務管理室は当社グループ全体の経理決算プロセス・業務プロセスの適正性を保持するため、各種標準業務フローを作成し、法令及び当該フローに従った業務の標準化推進、改善指導を行っております。

監査役監査については、その実効性を確保するため、取締役会、CSR委員会をはじめ重要な各種会議に出席し取締役及び使用人に説明を求めることとしており、取締役及び使用人は以下の事項につき速やかに監査役に報告することとしております。

1.会社の業績や信用に大きな影響を与えるもの、またその恐れのあるもの

2.法令、定款、諸規程及び倫理規程に反する事項

3.その他監査役会が報告すべきと定めた事項

さらに、代表取締役と監査役との定期的な情報交換会を開催しております。

監査役は監査の実施にあたり必要と認める時は、自らの判断で会計士・弁護士・コンサルタントその他の外部アドバイザーを活用することとしております。
 また、監査役、監理室、業務管理室及び会計監査人とも適宜連携を取って内部監査を実施しております。

 

⑦ 役員報酬の内容

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分
報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円)
対象となる役員の員数(名)
基本報酬
ストック
オプション
賞与
退職慰労金
取締役
269
237
31
17
監査役
(社外監査役を除く。)
31
28
3
3
社外役員
11
10
0
3

 

(注)1.退職慰労金には当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額31百万円(取締役15名に対し28百万円、監査役2名に対し3百万円、社外役員(社外監査役)3名に対し0.9百万円)が含まれております。

   2.取締役および監査役の支給対象人数には、平成21年6月19日開催の第80期定時株主総会決議により退任された取締役2名、監査役1名が含まれております。

   3.平成21年6月19日開催の第80期定時株主総会決議による退職慰労金の支払は以下のとおりであります。
 退任取締役2名 16百万円 退任監査役1名 3百万円

   4.上記の報酬等の総額の他、平成18年6月23日開催の第77期定時株主総会において、取締役の報酬額は年額3億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、平成14年6月27日開催の第73期定時株主総会において監査役の報酬額は月額4百万円以内とご承認いただいております。

   5.ストックオプションの付与及び賞与の支給は行っておりません。

 

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

   連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

 取締役および監査役の報酬はあらかじめ株主総会で決定された報酬の範囲内において、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役の協議により、それぞれ決定することとしています。取締役報酬については、会社業績及び個人業績を反映させ、世間水準との比較を行い決定しております。監査役報酬は、企業業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する権限を有する独立の立場を考慮し、固定報酬である月次報酬のみとしております。

 

⑧ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数             67銘柄

貸借対照表計上額の合計額  867百万円

 

ロ  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄

 

銘柄
株式数
(株)
貸借対照表計上額
(百万円)
保有目的
東海ゴム工業㈱
100,380
128
企業間取引の強化
㈱コミューチュア
215,762
116
企業間取引の強化
㈱ニフコ
51,815
111
企業間取引の強化
㈱不二越
150,182
45
企業間取引の強化
日東精工㈱
148,692
42
企業間取引の強化
住友信託銀行㈱
70,777
38
企業間取引の強化
日産車体㈱
50,000
37
企業間取引の強化
㈱三井住友
フィナンシャルグループ
11,656
36
企業間取引の強化
三協・立山ホールディングス㈱
210,365
26
企業間取引の強化
㈱名古屋銀行
69,308
26
企業間取引の強化

(注)  ㈱不二越、日東精工㈱、住友信託銀行㈱、日産車体㈱、㈱三井住友フィナンシャルグループ、三協・立山ホールディングス㈱、㈱名古屋銀行は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、上位10銘柄について記載しております。

 

ハ  保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

 

⑨ 会計監査の状況

会計監査については、あずさ監査法人と監査契約を締結しており、当期における業務執行社員は中尾正孝氏、小堀孝一氏、辰巳幸久氏です。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他6名です。

⑩ 社外監査役との関係

当社は社外取締役を選任しておりませんが、経営の透明性や客観性を高めるため、監査役の員数5名のうち3名が社外監査役で、外部による監視機能が充分に働いており、また、監査役が取締役や部門長からヒヤリングを行う機会を適宜確保し、監査が実効的に行われる体制の整備に努めております。社外監査役に対する必要な情報の提供は、取締役会関係の事前説明を含め常勤の監査役が行っており、総務部が事務局として対応し、取締役会資料等の事前配布を行っております。

当社の社外監査役である林剛氏は、帝京大学法学部講師であります。当社と同大学との間に特別な利害関係はありません。
 当社の社外監査役である小原正敏氏は、株式会社ニチダイおよび日本ペイント株式会社の社外監査役であり、また大阪市立大学法科大学院の非常勤講師であります。当社と同社・同大学との間に特別な利害関係はありまん。 
 当社の社外監査役である長谷川和義氏は住友電気工業㈱の社員(常務執行役員)で、同社との関係は第5「経理の状況」の「関連当事者情報」における「1関連当事者との取引」に記載しております。

 また、当社と各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑪ 社外取締役・社外監査役の独立性についての会社の考え方

当社経営陣との間で利害関係を有しておらず、また一般株主、投資家の皆様の利益と相反しない社外役員の方を「社外役員の独立性」がある方としておりますが、当社独自に類型的除外対象者を設け、形式的に判断するといったことを行っておらず、法令上の要件に加え、各種ガイドライン、当該社外役員の人格、識見、専門能力、経歴等の諸般の事情を総合的に勘案して実質的に「独立性」の有無を判断しております。

⑫ 取締役の員数

当社は、取締役を20名以内とする旨定款に定めております。

 

⑬ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

 

⑭ 自己株式取得の決議要件

当社は、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。

 

⑮ 中間配当の決議要件

当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年9月30日最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 

⑯ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分
前連結会計年度
当連結会計年度
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
監査証明業務に
基づく報酬(百万円)
非監査業務に
基づく報酬(百万円)
提出会社
39
40
連結子会社
39
40

 

②【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

監査報酬の額の決定に関する方針は定めておりません。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 





出典: 株式会社テクノアソシエ、2010-03-31 期 有価証券報告書