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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

80,000,000

80,000,000

 

 
② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)

(平成27年3月31日)

提出日現在
発行数(株)

(平成27年6月18日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

20,036,400

20,036,400

東京証券取引所
(市場第二部)

単元株式数は100株であります。

20,036,400

20,036,400

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

    該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額

資本金残高

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

(百万円)

(百万円)

平成9年11月20日

3,339

20,036

5,001

5,137

 

(注)株式分割  1:1.2

株式数  3,339千株

 

(6)【所有者別状況】

平成27年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数
(人)

13

5

126

29

1,306

1,479

所有株式数
(単元)

20,792

234

97,517

27,250

54,455

200,248

11,600

所有株式数の割合(%)

10.38

0.12

48.70

13.61

27.19

100.00

 

(注)1.自己株式748,469株は、「個人その他」に7,484単元、「単元未満株式の状況」に69株含まれております。

2.「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が21単元含まれております。

 

(7)【大株主の状況】

平成27年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

住友電気工業㈱

大阪市中央区北浜4丁目5番33号

6,760

33.74

テクノアソシエ共栄会

大阪市西区土佐堀3丁目3番17号

1,635

8.16

JP MORGAN CHASE BANK 385093

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM

1,339

6.68

日本トラスティ・サービス信託銀行㈱
(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番11号

818

4.08

㈱UACJ

東京都千代田区大手町1丁目7番2号

615

3.07

テクノアソシエ従業員持株会

大阪市西区土佐堀3丁目3番17号

499

2.49

興津商事㈱

静岡市清水区興津清見寺町138番地

370

1.85

BBH BOSTON FOR NOMURA JAPAN SMALLER CAPITALIZATION FUND 620065

180 MAIDEN LANE, NEW YORK, NEW YORK 10038 U.S.A.

305

1.52

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)

245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A.

293

1.47

日本トレクス㈱

愛知県豊川市伊奈町南山新田350番地

276

1.38

12,911

64.44

 

(注)1.上記株主のうち、テクノアソシエ共栄会は当社と取引関係にある企業による持株会であります。なお、テク

     ノアソシエ共栄会の所有株式数のうち、大洋産業㈱の持分株数15千株は相互保有株式に該当し、議決権が制

     限されております。

   2.自己株式の所有株式数は748千株であり、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は3.74%であります。

   3.シュローダー・インベストメント・マネジメント㈱及びその共同保有者であるシュローダー・インベストメ

     ント・マネージメント・リミテッドから平成27年4月2日付で関東財務局長に提出された大量保有報報告書

     により、平成27年3月26日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として当連

     結会計年度末における実質所有株式数の確認が出来ませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

      なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。 

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(
千株)

株券等保有割合
(
)

シュローダー・インベストメント・マネジメント㈱

東京都千代田区丸の内1丁目8番3号

1,151

5.75

シュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッド

英国 EC2V 7QA ロンドン、グレシャム・ストリート31

1,493

7.45

 

 

(8)【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成27年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

748,400

(相互保有株式)

普通株式

15,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

19,260,600

192,606

単元未満株式

普通株式

11,600

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

20,036,400

総株主の議決権

192,606

 

 (注)1.「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式69株が含まれております。

2.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数21個が含まれております。

 

② 【自己株式等】

平成27年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

 ㈱テクノアソシエ

大阪市西区土佐堀

3丁目3番17号

748,400

748,400

3.74

(相互保有株式)

 

 

 

 

 

 大洋産業㈱

横浜市港北区新横浜
3丁目2番6号

15,800

15,800

0.08

748,400

15,800

764,200

3.81

 

(注)他人名義所有株式数には、テクノアソシエ共栄会(大阪市西区)の所有株式数のうち大洋産業㈱の持分株数を記            

載しております。

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

    該当事項はありません。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

     【株式の種類等】    会社法第155条第7号による普通株式の取得 

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

    該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

    該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

417

0

当期間における取得自己株式

 

(注)当期間における取得自己株式には、平成27年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る

移転を行った取得自己株式

その他( — )

保有自己株式数

748,469

748,469

 

 (注)1.当期間における処理自己株式数には、平成27年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
 の売渡による株式は含まれておりません。

 2.当期間における保有自己株式数には、平成27年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
 の買取による株式は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

  当社は、企業体質の改善、経営基盤の強化を図りつつ、業績見通し等を考慮のうえ、株主各位に対し、安定した配当を継続実施していくことを基本方針といたしております。

  当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

  上記の方針に基づき、期末配当金につきましては、1株当たり配当10円とし、年間では1株当たり20円の配当を実施することといたしました。

  また、内部留保につきましては、将来の収益力維持向上と財務体質の強化にあてる所存でございます。

  なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をする事ができる旨を定款に定めております。

 

(注基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

 平成26年10月29日 取締役会決議

192

10

 平成27年6月18日 定時株主総会決議

192

10

 

 

4 【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第82期

第83期

第84期

第85期

第86期

決算年月

平成23年3月

平成24年3月

平成25年3月

平成26年3月

平成27年3月

最高(円)

835

725

749

1,348

1,267

最低(円)

512

615

620

720

773

 

 (注)最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成26年10月

11月

12月

平成27年1月

2月

3月

最高(円)

1,060

1,110

1,138

1,166

1,095

1,267

最低(円)

1,000

1,003

1,002

1,056

1,025

1,070

 

 (注)最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

 

5 【役員の状況】

 

男性12名 女性0名(役員のうち女性の比率0%)

役名及び職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(百株)

取締役会長

橋本   修

昭和24年10月6日生

昭和47年4月

住友電気工業㈱ 入社

(注)

82

平成16年6月

同社 執行役員 
エレクトロニクス営業本部 副本部長

平成18年6月

同社 常務執行役員
エレクトロニクス営業本部長

平成21年6月

当社 専務取締役

平成22年4月

代表取締役社長

平成27年4月

取締役会長(現任)

(代表取締役)
取締役社長

新宮  壽人

昭和29年2月10日生

昭和51年4月

住友電気工業㈱ 入社

(注)

50

平成13年6月

同社 通信営業部長

平成17年1月

同社 営業企画部長

平成20年6月

同社 執行役員  情報通信・システム事業本部
企画業務部長

平成23年6月

㈱ブロードネットマックス 専務取締役

平成24年6月

同社 代表取締役社長

平成26年6月

当社 専務取締役  専務執行役員
経営企画室統轄、監査部管掌

平成27年4月

代表取締役社長(現任)

(代表取締役)
専務取締役

高安  宏明

昭和31年1月26日生

昭和56年11月

当社 入社

(注)

158

平成3年7月

M・P・M 社長

平成11年6月

東京営業部長

平成14年6月

取締役  東京営業部長

平成18年6月

常務取締役

平成23年6月

専務取締役

平成23年9月

専務取締役  科友香港 会長(現任)
情報通信事業本部長(現任)

平成25年6月

代表取締役専務取締役  専務執行役員

平成27年6月

代表取締役専務取締役  専務執行役員
情報通信事業本部、自動車事業本部、
電機・電子事業本部、住建・住建事業本部、
産業機器事業本部、特販営業部所管
科友台湾 董事長(現任)

(代表取締役)
専務取締役

伊藤  准

昭和33年11月20日生

昭和57年4月

住友電気工業㈱ 入社

(注)

54

平成16年4月

同社 国際法務部長

平成23年6月

同社 執行役員  国際法務部長

平成25年6月

当社 常務取締役  常務執行役員

平成27年6月

代表取締役専務取締役 人事総務部、貿易管理室、経営企画室、東京事務所、鋲螺事業推進部、化成品事業推進部所管(現任)

常務取締役

林田  隆一

昭和28年11月19日生

昭和53年4月

当社 入社

(注)

116

平成10年9月

T・A・アメリカ 社長

平成14年6月

取締役

平成22年6月

常務取締役

平成23年9月

常務取締役  科友大連 董事長

平成25年6月

常務取締役  常務執行役員

平成27年6月

常務取締役 
情報システム部、物流部、貿易部所管(現任)

 

 

役名及び職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(百株)

常務取締役

中島  克彦

昭和36年2月16日生

昭和58年4月

住友電気工業㈱ 入社

(注)

44

平成14年3月

同社 退社

平成17年1月

当社 入社  経理部次長

平成19年6月

経理部長、企画室長

平成22年2月

財務部長、経営企画室長

平成23年6月

取締役  財務部長  経営企画室長

平成25年6月

執行役員  財務部管掌 
財務部長(現任)  経営企画室長(現任)

平成27年6月

常務取締役  常務執行役員
経理部、財務部所管  経理部長(現任)

取締役

津田  多聞

昭和27年12月19日生

昭和50年4月

㈱住友銀行(現 ㈱三井住友銀行) 入社

(注)

昭和56年10月

アーサーアンダーセン会計事務所 入所

昭和60年3月

公認会計士登録

平成6年12月

センチュリー監査法人
(現 新日本有限責任監査法人) 社員

平成12年11月

監査法人太田昭和センチュリー
(現  新日本有限責任監査法人) 代表社員

平成24年7月

津田公認会計士事務所開設 代表(現任)

平成25年6月

当社 監査役 タツタ電線㈱ 社外監査役

平成26年6月

当社 監査役 タツタ電線㈱ 社外取締役(現任)
新田ゼラチン㈱ 社外監査役(現任)

平成27年6月

当社 取締役(現任) 

常勤監査役

溝尾  靖伸

昭和30年2月25日生

昭和53年4月

当社 入社

(注)

46

平成14年6月

経理部長

平成18年6月

経理部長  業務管理室長

平成19年6月

取締役

平成23年6月

常務取締役

平成25年6月

常務取締役  常務執行役員

平成26年7月

常務取締役  常務執行役員
経理部、財務部、業務統括部統轄 
情報システム関連特命事項  経理部長

平成27年6月

常勤監査役(現任)

常勤監査役

藤井 賢治

昭和28年12月7日生

昭和52年4月

当社 入社

(注)5

23

平成14年4月

北海道・東北営業部次長

平成17年1月

科友広州 総経理

平成20年11月

大阪営業部主幹

平成22年10月

国際部主幹

平成24年10月

貿易部主管

平成26年1月

貿易部嘱託

平成26年6月

常勤監査役(現任)

監査役

小原  正敏

昭和26年4月25日生

昭和54年4月

大阪弁護士会弁護士登録 
吉川綜合法律事務所
(現  きっかわ法律事務所) 入所

(注)

昭和61年8月

ニューヨーク州司法試験合格
ニューヨーク州弁護士登録

平成15年8月

㈱ニチダイ 監査役

平成16年4月

大阪市立大学法科大学院 特任教授

平成18年6月

日本ペイント㈱ 社外監査役

平成20年6月

当社 監査役(現任)

平成22年4月

大阪市立大学法科大学院 非常勤講師(現任)

平成26年6月

日本ペイント㈱ 社外取締役(現任)

 

 

役名及び職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(百株)

監査役

吉井  英雄

昭和33年4月10日生

昭和56年11月

プライスウオーターハウス
(現 プライスウオーターハウスクーパーズ)入社

(注)

昭和62年3月

公認会計士登録

平成11年3月

米国公認会計士 合格

平成12年4月

公認会計士吉井英雄事務所 開設(現任)

平成27年6月

当社 監査役(現任)

監査役

長谷川  和義

昭和25年9月12日生

昭和49年4月

住友電気工業㈱ 入社

(注)

平成16年6月

同社 情報システム部長

平成18年6月

同社 執行役員  情報システム部長

平成20年6月

同社 常務執行役員  情報システム部長 
当社 監査役(現任)

平成22年6月

同社 常勤監査役(現任)

573

 

(注)1.取締役  津田多聞氏は、社外取締役であります。

2.監査役  小原正敏、吉井英雄、長谷川和義の各氏は、社外監査役であります。

3.平成27年6月開催の定時株主総会から1年間であります。

4.平成24年6月開催の定時株主総会から4年間であります。

5.平成27年6月開催の定時株主総会から4年間であります。

6.平成27年6月開催の定時株主総会から2年間であります。

7.上記所有株式数には、テクノアソシエ役員持株会名義の実質所有株式数が含まれています。

8.当社では、取締役会の意思決定機能、監督機能と業務執行機能をより明確に分離し、それぞれの機能強化を図るために執行役員制度を導入しております。

取締役兼任以外の執行役員は以下の7名であります。

宮野  邦彦      M・P・M 社長

松本  昌一郎    化成品事業推進部長  東京事務所長  昆山東訊機電 董事長

狩野  耕司      人事総務部長

永江  信久      自動車事業本部長  自動車事業本部第二営業部長  自動車事業本部 品質保証部長

科友広州 董事長  科友上海 董事長  日星金属制品 董事長 

嘉善科友盛科技 董事長

村上  和也      電機・電子事業本部長 電機・電子事業本部第一営業部長 第四営業部長

電機・電子事業本部 品質保証部長

近藤  学        産業機器事業本部長  産業機器事業本部 品質保証部長  

特命事項(タイでの事業推進に関する事項)  科友大連 董事長

内海  晃        住建・住設事業本部長  

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

  ① 企業統治の体制

  イ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「テクノアソシエ経営理念」と「事業精神」のもと、公正な事業活動を通して社会に貢献していくことを不変の基本方針とし、企業価値の向上と経営の健全性を確保できる体制の確立を念頭において経営を行っており、社会の信頼と共感を得るための原則として、「企業行動憲章」を制定しております。また、意思決定や執行における適法性・妥当性を確保し、これらを監視・是正していくシステムの更なる強化に努め、社会における企業活動の使命を認識し、地球環境保全と事業活動における環境負荷の低減に向け継続した取組を行う等、社会の持続可能な発展に貢献してまいります。

 

  ロ 企業統治の体制の概要と採用の理由

当社は監査役会設置会社として、コーポレート・ガバナンスにおいて外部からの客観的・中立的な経営監視の機能が重要であると考えております。当社では社外監査役3名を選任しており、社外監査役による監査を通してより客観的な見地から経営監視が行われております。なお、コーポレート・カバナンスの一層の強化を図るため、平成27年6月から社外取締役を迎えており、今後社外取締役による客観的な見地から経営監視を行ってまいります。

当社の経営・業務執行の意思決定におきましては取締役会のほか経営執行役員会による審議を通して、透明性、適法性等の監視機能を果たしております。取締役会は毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しており、重要な事業計画、営業方針に関する事項をはじめ、事業再編などの業務執行について審議・決定しております。また、取締役会の付議前には、取締役、執行役員と監査役が出席する経営執行役員会を開催し、重要案件がある場合は随時常務会を開催して議論を行う等、審議の充実を図っております。なお、当社は業務執行の迅速化と機能強化を図るため、平成25年6月より執行役員制度を導入しております。

取締役会等での決定に基づく業務執行は、代表取締役のもと、執行役員、各部門長が迅速に遂行しておりますが、併せて内部牽制機能を確立するため、社内規程においてそれぞれの組織権限や実行責任者の明確化、適切な業務手続きを定めております。また、取締役会は毎月、経理担当取締役から月次の売上・利益、財務状況等の報告を受けるほか、各取締役から所管部門の事業の状況につき報告を受け、経営目標の達成度及び業務執行の進捗について監督を行っております。

監査の状況としましては、適法かつ適正な経営を確保するために監査役監査、内部監査、会計監査人の監査を受けております。監査役監査につきましては、社外監査役3名を含む5名の体制で多面的な見地から取締役の職務執行を監査しております。

各監査役は監査役会が定めた監査計画・方針・分担に従い、取締役会等重要な会議への出席、取締役、執行役員や内部監査部門等からの職務状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、主要な事業所等への往査などを実施するとともに、他の監査役から監査状況の報告を受け、また、代表取締役と定期的な意見交換会を行い、会計監査人とは適宜情報交換等を行っております。

内部監査については、監査部が当社グループ会社を含めた事業所往査等の監査を通じて適正かつ効率的な業務執行のための改善提案を行っており、また監査役及び会計監査人とも適宜連携を取って監査を実施しております。

 

  ハ コンプライアンス及び内部統制システムの整備の状況

当社は、企業の社会的責任を自覚し、コンプライアンスについては、法令・定款はもとより広く社会的規範、社会的良識全般を遵守すること、との認識に立ちその徹底と浸透を行っております。

コンプライアンスを統轄する組織として、社長を委員長とするCSR委員会を設置し、グループ横断的なコンプライアンス・リスクの把握、分析及び評価を実施しております。

コンプライアンスの推進についてはコンプライアンス・マニュアルを作成するとともに社内研修やeラーニング等を通じてその周知徹底を図っております。また、社員等が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、当社及びグループ会社に通報・相談窓口の設定を行い、適切な情報の把握・必要な対策等が取れるようにしております。また、「公益通報者保護規程」に規定しているとおり、当該通報・相談を行った者に対して、いかなる不利益な取扱いも行わない旨規定しております。

また、業務の適正性を確保するための体制として、当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社にグループ全体の内部統制に関する担当部署を設けるとともに、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達が効率的に行われるシステムを含む体制の構築を進めております。

 

  ニ リスク管理体制の整備の状況

グループ横断的なリスクについては、社長を委員長とするCSR委員会が中心となって、基本方針の制定や適切なリスク管理が行える体制を整えております。
 これらの活動は、CSR委員会及びその下部機関である各種委員会が、それぞれマニュアルやポリシーに従い、コンプライアンス・情報セキュリティー・自然災害等の危機管理について統轄しております。
 監査役、監査部はリスク管理状況のモニタリングを行っております。

また、重大なリスクが顕在化し緊急の対応が必要な場合には、CSR委員会が対策本部の設置等を行い、損失・被害を最小限にとどめる体制を整えております。

 

  ホ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループにおける業務の適正を確保するため、「職務・業務分掌及び職務権限規程」等に従い、特別な事項については行動規範を制定し、事業運営上、尊重・遵守していくべき事項について社内研修・教育等を行い共有化に努めております。

関連規程に基づき、当社取締役会、経営執行役員会で報告・付議すべき決定事項・発生事実やリスク管理、コンプライアンス等に関する事項について、グループ会社の所管部門を通じた報告や当社の事前承認等を義務付けております。また、当該所管部門がグループ会社と協力、協議、情報交換等を行うことを通じて、グループ会社における経営の効率化を図っております。

業績評価及びリスク情報の有無を監査するため、経理部及び監査部で、グループ会社に定期的往査を実施しております。監査部は、監査において発見された事項について監査報告を行い、特に損失の危険やコンプライアンス等に関する重要事項については、取締役会に報告するとともに改善施策等について指導監督しております。

業務の法令・定款等への適合性、コンプライアンス等に関しては、当社及びグループ会社の各部門の長が部門内の指導・管理を行い、その実態をCSR委員会に報告しております。顕在化した事案に関してはCSR委員会が対策等を指示しております。

 

 

  へ コーポレート・ガバナンス、内部統制に関する模式図

 


 

 

 

  ② 内部監査及び監査役監査

当社は、内部監査のための組織として監査部を設置しております。監査部は当社グループ会社を含めた事業所往査等の監査を通じて適正かつ効率的な業務実施のための改善提案を行っており、監査において発見された重要事項については取締役会に報告するとともに改善施策等について指導・監督を行っております。

更に、内部統制システムのための組織として内部統制委員会を設置し、推進部門として業務統括部及び経理部グローバル管理室を設け、当社グループ全体の経理決算プロセス・業務プロセスの適正性を保持するため、各種標準業務フローを作成し、法令及び当該フローに従った業務の標準化推進、改善指導を行っております。

監査役監査については、その実効性を確保するため、取締役会、CSR委員会をはじめ重要な各種会議に出席し取締役及び使用人等に説明を求めることとしており、当社及びグループ会社において、取締役及び使用人等は以下の事項につき速やかに監査役に報告することとしております。

1.会社の業績や信用に大きな影響を与えるもの、またその恐れのあるもの。

2.法令、定款、諸規定及び倫理規程に反する事項。

3.その他監査役会が報告すべきと定めた事項。

監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため必要な予算を毎年度設定し、監査役がその職務の執行に関連して弁護士・公認会計士等の外部専門家を活用し、その費用の支払を求めた場合、当社は当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、その費用を負担することとしております。
 なお、監査役 溝尾靖伸氏は企業の経理部門に長年在籍し、当社においては、経理部長、経理・財務の統轄役員を歴任する等、財務および会計にかかわる相当程度の知見を有するものであります。また、社外監査役吉井英雄氏は、公認会計士として企業会計に精通し、豊富な専門的知識・経験を有している等、財務及び会計にかかわる相当程度の知見を有するものであります。

 

  ③ 社外取締役及び社外監査役

  イ 社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役である津田多聞氏は、津田公認会計士事務所代表公認会計士、タツタ電線㈱の社外取締役及び新田ゼラチン㈱の社外監査役であります。当社と同事務所・両社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外監査役である小原正敏氏は、きっかわ法律事務所 弁護士、大阪市立大学法科大学院の非常勤講師及び日本ペイント㈱の社外取締役であります。当社と同事務所・同大学・同社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外監査役である吉井英雄氏は、公認会計士吉井英雄事務所 公認会計士であります。当社と同事務所との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外監査役である長谷川和義氏は、当社のその他の関係会社である住友電気工業㈱の常勤監査役であり、同社との資本的関係及び取引関係は「第5 経理の状況」の「関連当事者情報」における「1 関連当事者との取引」に記載しております。なお、その他の利害関係はありません。

また、当社と各社外役員は、当社定款に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外役員がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

  ロ 社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

 当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準は設けておりませんが、当社経営陣との間で利害関係を有しておらず、また一般株主、投資家の皆様の利益と相反しない社外役員の方を「社外役員の独立性」がある方としております。

また、当社独自に類型的除外対象者を設け、形式的に判断するといったことを行っておらず、法令上の要件に加え、各種ガイドライン、当該社外役員の人格、識見、専門能力、経歴等の諸般の事情を総合的に勘案して実質的に「独立性」の有無を判断しております。

 

  ハ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

経営の透明性や客観性を高めるため、監査役の員数5名のうち3名を社外監査役とし、外部による監視機能を十分に働かせております。また、監査役が取締役、執行役員や部門長からヒヤリングを行う機会を適宜確保し、監査が実効的に行われる体制の整備に努めております。社外監査役に対する必要な情報の提供は、取締役会付議事項等の事前説明を含め常勤監査役が行っており、人事総務部が事務局として対応し、取締役会資料等の事前配布を行っております。

また、社外監査役は、内部監査部門である監査部、内部統制管理部門である業務統括部、経理部グローバル管理室及び会計監査人からの内部監査・内部統制・会計監査に関する実施計画、進捗状況、実施結果等を、監査役会等を通じて、定期的に報告を受けております。当社は、その場を通じて社外監査役が行った意見・提言を、適切に当社監査体制に反映させております。

 

  ④ 役員の報酬等

  イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役

282

207

75

9

監査役

(社外監査役を除く。)

44

30

14

3

社外役員

11

10

0

3

 

(注.退職慰労金は当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額90百万円(取締役名に対し75百万円、監査役5名に対し15百万円(社外監査役3名に対し0.9百万円))を記載しております。

2.平成18年6月23日開催の第77期定時株主総会において、取締役の報酬額は年額3億円以内(但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、平成14年6月27日開催の第73期定時株主総会において監査役の報酬額は月額4百万円以内とご承認いただいております。

3.ストックオプションの付与及び賞与の支給は行っておりません。

 

  ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

  ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役び監査役の報酬はあらかじめ株主総会で決定された報酬の範囲内において、取締役報酬については取締役会で、監査役報酬については監査役の協議により、それぞれ決定することとしています。取締役報酬については、会社業績及び個人業績を反映させ、世間水準との比較を行い決定しております。監査役報酬は、企業業績に左右されず取締役の職務の執行を監査する権限を有する独立の立場を考慮し、固定報酬である月次報酬のみとしております。

 

 

  ⑤ 株式の保有状況

  イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数

67銘柄

貸借対照表計上額の合計額

1,453百万円

 

 

  ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

㈱ニフコ

51,815

151

企業間取引の強化

㈱ミライト・ホールディングス

166,136

150

企業間取引の強化

㈱不二越

183,927

125

企業間取引の強化

東海ゴム工業㈱

100,380

106

企業間取引の強化

日産車体㈱

50,000

86

企業間取引の強化

㈱三井住友フィナンシャルグループ

11,656

51

財務に係る業務の円滑な推進の為

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

105,457

49

財務に係る業務の円滑な推進の為

日東精工㈱

148,692

45

企業間取引の強化

三協立山㈱

21,036

42

企業間取引の強化

積水化学工業㈱

33,335

35

企業間取引の強化

大和ハウス工業㈱

18,000

31

企業間取引の強化

㈱名古屋銀行

69,308

27

財務に係る業務の円滑な推進の為

㈱鶴見製作所

20,300

27

企業間取引の強化

㈱安川電機

16,600

23

企業間取引の強化

福島工業㈱

9,660

15

企業間取引の強化

㈱UACJ

33,718

14

企業間取引の強化

㈱稲葉製作所

10,789

13

企業間取引の強化

三和ホールディングス㈱

20,848

13

企業間取引の強化

永大産業㈱

22,000

13

企業間取引の強化

タカラスタンダード㈱

16,219

12

企業間取引の強化

㈱淀川製鋼所

30,003

12

企業間取引の強化

大和冷機工業㈱

17,366

12

企業間取引の強化

㈱日立製作所

15,750

12

企業間取引の強化

未来工業㈱

6,887

10

企業間取引の強化

MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱

4,210

9

企業間取引の強化

日東工業㈱

4,425

9

企業間取引の強化

CKD㈱

8,810

8

企業間取引の強化

日機装㈱

6,231

7

企業間取引の強化

三菱電機㈱

6,000

6

企業間取引の強化

スタンレー電気㈱

2,750

6

企業間取引の強化

 

 

 

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

㈱ミライト・ホールディングス

166,136

223

企業間取引の強化

㈱ニフコ

51,815

214

企業間取引の強化

㈱不二越

189,259

124

企業間取引の強化

住友理工㈱

100,266

105

企業間取引の強化

日産車体㈱

50,000

77

企業間取引の強化

日東精工㈱

148,692

54

企業間取引の強化

積水化学工業㈱

34,826

54

企業間取引の強化

㈱三井住友フィナンシャルグループ

11,656

53

財務に係る業務の円滑な推進の為

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

105,457

52

財務に係る業務の円滑な推進の為

三協立山㈱

21,036

48

企業間取引の強化

大和ハウス工業㈱

18,000

42

企業間取引の強化

㈱鶴見製作所

20,300

34

企業間取引の強化

㈱安川電機

16,600

29

企業間取引の強化

㈱名古屋銀行

69,308

27

財務に係る業務の円滑な推進の為

三和ホールディングス㈱

20,848

18

企業間取引の強化

タカラスタンダード㈱

17,117

17

企業間取引の強化

福島工業㈱

9,660

17

企業間取引の強化

㈱稲葉製作所

11,325

15

企業間取引の強化

㈱淀川製鋼所

30,003

14

企業間取引の強化

MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱

4,210

14

企業間取引の強化

㈱日立製作所

15,750

12

企業間取引の強化

大和冷機工業㈱

17,366

12

企業間取引の強化

未来工業㈱

6,887

11

企業間取引の強化

㈱UACJ

33,718

11

企業間取引の強化

CKD㈱

9,045

10

企業間取引の強化

日東工業㈱

4,425

9

企業間取引の強化

永大産業㈱

22,000

9

企業間取引の強化

三菱電機㈱

6,000

8

企業間取引の強化

スタンレー電気㈱

2,750

7

企業間取引の強化

日機装㈱

6,821

7

企業間取引の強化

 

(注)住友理工㈱は、平成26年10月1日付で東海ゴム工業㈱から商号変更しております。

 

  ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

  ⑥ 会計監査の状況

会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、当期における業務執行社員は谷尋史氏、葛西秀彦氏です。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他4名です。

 

  ⑦ 取締役の員数

当社は、取締役を12名以内とする旨定款に定めております。

 

  ⑧ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

 

 

  ⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

  イ 自己株式取得の決議要件

当社は、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。

  ロ 中間配当の決議要件

当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により毎年9月30日最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 

  ⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区    分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

65

49

5

連結子会社

65

49

5

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

 前連結会計年度

 該当事項はありません。

 

 当連結会計年度

 該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 前連結会計年度

 該当事項はありません。

 

 当連結会計年度

 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、マネジメントブック策定プロジェクトに関するアドバイザリー業務であります。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

 監査報酬の額の決定に関する方針は定めておりません。





出典: 株式会社テクノアソシエ、2015-03-31 期 有価証券報告書