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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

86,000,000

86,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末

現在発行数(株)

(平成29年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成29年6月22日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

17,711,543

17,711,543

東京証券取引所

(市場第一部)

単元株式数は100株であります。

17,711,543

17,711,543

 

(2)【新株予約権等の状況】

      該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

      該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金

増減額

(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

平成23年5月13日(注)

△1,000,000

17,711,543

4,687

4,760

(注) 自己株式の消却による減少であります。

 

(6)【所有者別状況】

平成29年3月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

27

28

81

77

4

7,265

7,483

所有株式数(単元)

9

30,822

2,913

11,695

15,824

14

115,653

176,930

18,543

所有株式数の割合(%)

0.00

17.42

1.65

6.61

8.94

0.01

65.37

100.00

(注)1. 自己株式874,748株は、「個人その他」に8,747単元及び「単元未満株式の状況」に48株含まれております。

2. 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が7単元含まれております。

 

(7)【大株主の状況】

 

 

平成29年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式総数に対する所有

株式数の割合(%)

JBグループ社員持株会

東京都大田区蒲田5丁目37−1 ニッセイアロマスクエア15F

1,486

8.39

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11−3

635

3.59

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8−11

565

3.19

谷口 君代

東京都三鷹市

418

2.36

富国生命保険相互会社

(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)

東京都千代田区内幸町2丁目2−2

(東京都中央区晴海1丁目8−12 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟)

414

2.34

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)

東京都中央区晴海1丁目8−11

306

1.73

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

/ CUSTOMER ASSETS, FUNDS UCITS

(常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行)

56, GRAND RUE L-1660 LUXEMBOURG

(東京都千代田区丸の内2丁目7−1)

255

1.44

大塚 哲夫

東京都新宿区

240

1.36

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口1)

東京都中央区晴海1丁目8−11

235

1.33

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口2)

東京都中央区晴海1丁目8−11

224

1.27

4,782

27.00

(注)提出会社は、自己株式874千株(4.94%)を保有しておりますが、上記の大株主からは除いております。

 

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成29年3月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式      874,700

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式   16,818,300

168,183

同上

単元未満株式

普通株式       18,543

同上

発行済株式総数

17,711,543

総株主の議決権

168,183

(注)1 「単元未満株式数」には当社所有の自己株式48株が含まれております。

2 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が700株(議決権7個)含まれております。

 

②【自己株式等】

平成29年3月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

JBCCホールディングス株式会社

東京都大田区蒲田五丁目37−1 ニッセイアロマスクエア

874,700

874,700

4.94

874,700

874,700

4.94

 

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

  該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号による普通株式の取得及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第3号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成28年7月28日)での決議状況

(取得期間  平成28年7月29日〜平成28年7月29日)

200,000

133,400,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

177,600

118,459,200

残存決議株式の総数及び価額の総額

22,400

14,940,800

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

11.2

11.2

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

11.2

11.2

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(平成29年5月25日)での決議状況

(取得期間  平成29年5月26日〜平成29年5月26日)

180,000

151,740,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

145,400

122,572,200

提出日現在の未行使割合(%)

19.2

19.2

 

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

12

8,196

当期間における取得自己株式

(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他     ( — )

保有自己株式数

874,748

1,020,148

(注) 当期間における保有自己株式には、平成29年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題のひとつと位置付けております。剰余金の配当につきましては、経営体質の強化と将来のグループ全体としての事業展開を考慮しつつ、株主の皆様へ安定的かつ継続的な配当を行うことを基本方針としております。配当性向にも十分配慮する一方、利益水準を向上させていく中で、純資産配当率(DOE)の向上を目指してまいります。

自己株式の取得につきましても、株主の皆様への有効な利益還元のひとつと考えており、株価の動向や財務状況等を考慮しながら、必要に応じて実施してまいります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の基本方針に基づき1株当たり年間27円(うち中間配当12.5円)といたしました。

 

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

また、当社は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

 

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

 

 

平成28年10月27日

取締役会決議

210

12.5

 

平成29年5月9日

取締役会決議

244

14.5

 

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第49期

第50期

第51期

第52期

第53期

決算年月

平成25年3月

平成26年3月

平成27年3月

平成28年3月

平成29年3月

最高(円)

927

1,470

820

949

830

最低(円)

505

674

692

606

621

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成28年10月

11月

12月

平成29年1月

2月

3月

最高(円)

691

691

761

827

818

830

最低(円)

656

650

687

766

780

781

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

5【役員の状況】

男性10名 女性—名 (役員のうち女性の比率—%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

山 田 隆 司

昭和30年10月31日生

昭和54年4月

当社入社

(注)3

61,200

平成13年6月

当社取締役東日本ソリューション&サービス事業部サービスビジネス本部長

平成14年4月

当社取締役執行役員先進ソリューション&アウトソーシング担当

平成15年6月

当社取締役執行役員東日本ソリューション事業部長

平成17年4月

当社取締役常務執行役員東日本ソリューション事業部長

平成18年4月

JBCCホールディングス㈱(商号変更)取締役

平成18年4月

日本ビジネスコンピューター㈱(現、JBCC㈱)代表取締役社長

平成20年4月

JBアドバンスト・テクノロジー㈱代表取締役社長

平成22年4月

日本ビジネスコンピューター㈱(現、JBCC㈱)代表取締役社長

平成22年4月

当社代表取締役社長(現任)

代表取締役

東 上 征 司

昭和33年2月4日生

昭和57年4月

日本アイ・ビー・エム㈱入社

(注)3

33,000

平成18年1月

同社執行役員金融事業担当

平成19年1月

同社常務執行役員金融事業担当

平成19年10月

同社専務執行役員金融事業担当

平成21年1月

同社取締役専務執行役員営業担当

平成22年7月

同社取締役専務執行役員グローバル・テクノロジー・サービス事業・システム品質担当

平成24年2月

当社入社 顧問

平成24年4月

JBCC㈱代表取締役社長(現任)

平成24年6月

当社代表取締役(現任)

取締役

一 木 一 夫

昭和30年12月10日生

昭和53年4月

当社入社

(注)3

15,000

平成17年4月

当社執行役員人事総務担当

平成18年4月

㈱ジェイ・ビー・エス・エス(現、C&Cビジネスサービス㈱)取締役常務執行役員人事総務担当

平成19年4月

同社取締役専務執行役員人事総務担当

平成21年4月

同社代表取締役社長

平成22年6月

当社取締役

平成24年4月

当社取締役常務執行役員経営管理担当(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

谷 口  卓

昭和35年4月14日生

昭和58年4月

当社入社

(注)3

24,500

平成15年10月

当社執行役員先進ソリューション事業部長

平成18年4月

日本ビジネスコンピューター㈱(現、JBCC㈱)取締役執行役員中部ソリューション事業部長

平成20年4月

同社取締役上級執行役員西日本事業部長

平成22年4月

JBエンタープライズソリューション㈱取締役常務執行役員営業統括

平成24年4月

JBCC㈱取締役専務執行役員営業統括

平成25年6月

平成26年1月

当社取締役(現任)

JBアドバンスト・テクノロジー㈱代表取締役社長

平成29年4月

㈱アイ・ラーニング代表取締役副社長(現任)

取締役

三 星 義 明

昭和35年11月9日生

昭和58年4月

当社入社

(注)3

25,300

平成23年4月

日本ビジネスコンピューター㈱(現、JBCC㈱)取締役上級執行役員医療ソリューション事業部長

平成24年4月

同社取締役常務執行役員SI&サービス統括(兼)医療ソリューション事業部長

平成25年4月

同社取締役常務執行役員SI&サービス統括

平成27年1月

同社取締役常務執行役員SI&サービス担当

平成28年4月

同社取締役(現任)

平成28年4月

JBサービス㈱代表取締役社長(現任)

平成29年6月

当社取締役(現任)

取締役

高 橋 保 時

昭和39年1月15日生

昭和59年4月

当社入社

(注)3

6,000

平成19年4月

C&Cビジネスサービス㈱執行役員経理財務担当

平成21年4月

当社理事経理担当

平成22年4月

C&Cビジネスサービス㈱執行役員経理財務担当

平成27年4月

同社上級執行役員経理財務担当

平成29年4月

同社取締役上級執行役員経理財務担当(現任)

平成29年4月

当社執行役員財務担当

平成29年6月

当社取締役執行役員財務担当(現任)

取締役

長谷川 礼 司

昭和26年1月27日生

昭和48年11月

日本アイ・ビー・エム㈱入社

(注)3

平成5年6月

ボーランド㈱入社 VP Sales

平成7年1月

アップルコンピュータ㈱入社 Director

平成10年2月

サイバーガード・コーポレーション入社 日本代表

平成11年3月

ビジネスオブジェクツ 日本B.V.

日本支社長

平成12年6月

アップストリーム㈱代表取締役社長

平成14年3月

㈱アプレッソ代表取締役副社長

平成15年12月

同社代表取締役社長

平成25年7月

同社代表取締役会長

平成26年4月

同社顧問

平成26年6月

当社取締役(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

監査等委員

常勤

田 邉 雅 章

昭和31年5月27日生

昭和54年4月

当社入社

(注)4

17,200

平成15年4月

当社西日本事業部営業本部長

平成16年4月

当社ソフトウェア事業部営業本部長

平成19年4月

㈱イグアス執行役員東日本営業本部長

平成20年4月

日本ビジネスコンピューター㈱(現、JBCC㈱)営業統括MS営業本部長

平成21年4月

C&Cビジネスサービス㈱業務改革プロジェクト担当

平成21年6月

平成28年6月

当社常勤監査役

当社取締役常勤監査等委員(現任)

取締役

監査等委員

今 村 昭 文

昭和28年4月18日生

昭和57年4月

弁護士登録

(注)4

平成元年4月

あたご法律事務所 弁護士

平成15年5月

グリーンヒル法律特許事務所 弁護士(現任)

平成17年6月

平成23年6月

 

平成28年6月

当社監査役

伊藤ハム㈱(現 伊藤ハム米久ホールディングス㈱)監査役(現任)

当社取締役監査等委員(現任)

取締役

監査等委員

齊 藤 紀 夫

昭和21年3月11日生

昭和44年4月

日本アイ・ビー・エム㈱入社

(注)4

平成10年4月

同社理事人事・組織担当

平成14年3月

同社取締役人事・組織担当

平成15年6月

同社常勤監査役

平成19年6月

㈱インテージ(現 ㈱インテージホールディングス)監査役

平成21年6月

平成28年6月

当社監査役

当社取締役監査等委員(現任)

182,200

(注)1. 長谷川礼司、今村昭文及び齊藤紀夫は、社外取締役であります。

2. 当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

   委員長 田邉雅章、委員 今村昭文、委員 齊藤紀夫

    なお、田邉雅章は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、グループの

   営業部門での豊富な経験と実績を生かしガバナンスの更なる充実に貢献頂くためであります。

3. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4. 監査等委員である取締役の任期は、平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5. 法令の定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになった場合に備え、平成28年6月16日開催の定時株主総会において、補欠の監査等委員である取締役に瀬尾英重(現 中央可鍛工業㈱社外取締役)が選任されております。

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要及び採用理由

1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当グループは、『「ITの可能性を経営の可能性に」を実現するベスト・サービスカンパニー』を経営理念としております。グループ経営方針は、1)透明性の高いグループ経営、2)企業価値の増大、3)日本のIT活用促進に貢献、の3項目とし、ステークホルダー(お客様、株主、お取引先、社員、社会)に対し、常に最高の価値を提供し、企業価値を継続的に向上できるよう努めております。

2) 会社の機関の内容

当社の取締役会は、平成29年6月22日現在、3名の社外取締役を含む10名の取締役により構成され、業務執行の監督及び重要な意思決定を行っております。また、監査等委員会は、2名の社外取締役を含む3名の監査等委員である取締役により構成され、内部から経営の監視を行っております。さらにグループベースでの内部統制システムの構築を図っており、業務活動の妥当性や適法性について検証するため代表取締役直属の内部監査担当を任命しております。

当社は、取締役会のほかにも、グループ全体の事業戦略及び管理に係る事項を審議する経営戦略会議を設置しており、十分な討議、検討を経て、取締役会決議を行う体制としています。

また、取締役会は、独立性の高い社外取締役を選任して構成することにより、社外の視点を取り入れた適正な意思決定や業務執行に対する監督が担保されていると考えております。

以上により、当社では現状のガバナンス体制を採用しております。

 

ロ.内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正を確保するための体制について、取締役会において決議しております。その概要は以下の通りであります。

 

当社は、コンプライアンスに関する基本原則を定める「JBグループ行動基準」を制定し、当社及び当社子会社を含むJBグループ各社の役員及び使用人全員が社会倫理及び法令に則って業務を遂行するための行動の規範としております。当社の役員は、JBグループ全体におけるコンプライアンスの遵守及びその徹底を率先垂範するとともにその実践的運用を行う体制を構築し、使用人に対するコンプライアンス教育を実施しております。

JBグループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握は、法務・コンプライアンス担当執行役員がこれを管掌し、経営管理担当取締役とも適宜協議を行いながらこれを実施しております。

また、JBグループにおいて法令、社内規則や社会倫理に反すると疑われる行為があった場合、これを直接通報できる体制を確保するためにJBグループ各社において共通の「JBグループ内部通報規程」を定め、通報窓口として社外弁護士を含む「コンプライアンスヘルプライン」を設置しております。通報者においては本人の希望により匿名性が約束され安全と利益が保障されます。法務・コンプライアンス担当執行役員は、通報窓口からの指摘があった場合、必要に応じ通報事実について調査を指揮・監督し、適切な対策を策定いたします。また社長と協議のうえ、必要であると認められた場合、対策を実施し、さらにJBグループ内において事実を開示し対処及び結果について周知徹底いたします。

社長は、業務監査を行う内部監査担当を管掌し、内部監査担当は、常勤の監査等委員である取締役とも協議のうえ、JBグループ全体にわたる業務執行状況の監査を行っております。

 

 

ハ.リスク管理体制の整備の状況

事業の継続・発展を実現するための投資・戦略的提携等に関する事項については、コーポレートスタッフ(当社においてJBグループ全体にわたるスタッフ業務を司る部門)の各責任者が、所管部門に関する必要なリスク評価を行ったうえで提示する資料に基づき、取締役会もしくは経営戦略会議において最終的に評価・決裁いたします。日常業務における債権管理等については、「債権保全管理規程」、「連結決算規程」及び各種の取引先選定に係わる基準など、事業遂行上のリスクを管理する規程に従い処理いたします。

有事の対応については、職務分掌に基づく役割分担に応じコーポレートスタッフの各責任者が連携してこれにあたり、社長がこれを統括いたします。経営戦略会議及びセキュリティ・BCP委員会は、平時において有事対応体制の整備を行います。

セキュリティ・BCP委員会は、グループのセキュリティ及び事業継続に関する施策の検討、推進を行います。リスクマネジメント委員会は、セキュリティ・BCP以外のグループの対外リスクに関する施策の検討、推進を行います。

 

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役の直属の組織として3名が担当しております。内部統制システムの有効性評価の主導的役割を担うとともに、主にリスクマネジメントの一環としてのモニタリング、会計監査人から指摘された「内部統制及び会計処理上の勧告事項」のフォローアップ、監査等委員会監査の支援そして経営トップからの特命事項等を実施しております。

監査等委員会監査につきましては、取締役会のほか、常勤の監査等委員である取締役が経営戦略会議、グループ経営会議等の重要な会議にも出席し、経営の意思決定の監督を行っております。

また、監査等委員会の事務局を内部監査部門が兼務しており、監査等委員会と内部監査部門とは適時に相互の監査計画及び監査実施状況に関する報告及び意見交換を行っております。

なお、会計監査人から監査等委員会に対して、年1度監査計画の説明と意見交換が行われており、また四半期毎に監査結果の報告とそれに対する質疑の機会が設けられております。

 

③ 社外取締役

イ.社外取締役の員数

当社の社外取締役は3名で、うち2名は監査等委員である取締役であります。

 

ロ.社外取締役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

社外取締役長谷川礼司は、当社主要取引先の日本アイ・ビー・エム株式会社の出身者ですが、同社を平成5年5月31日付で退任しており、退任後20年以上が経過しております。また、社外取締役本人と当社とは人的関係、資本的関係及びその他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。

監査等委員である取締役今村昭文は、伊藤ハム米久ホールディングス株式会社の社外監査役も兼務しておりますが、同社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。

監査等委員である取締役齊藤紀夫は、当社主要取引先の日本アイ・ビー・エム株式会社の出身者ですが、同社を平成19年5月31日付で退任しており、退任後10年以上が経過しております。また、社外取締役本人とは人的関係、資本的関係及びその他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。

 

ハ.社外取締役が企業統治において果たす役割

当社は、取締役会において社外の視点からの意見を受けることにより、経営者の説明責任が果たされ、経営の透明性確保が実現できるものと考えております。また、専門的知見に基づくアドバイスを受けることにより、取締役会における適切な意思決定が可能となるものと考えております。

 

 

ニ.社外取締役の選任状況に関する考え方

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員についての要件を参考に、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

社外取締役長谷川礼司は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識に基づく高い見識を有しております。また、経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

監査等委員である取締役今村昭文は、他社における顧問弁護士としての経験も含め、弁護士として豊富な知識と経験に基づく高い見識を有しております。また、経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

監査等委員である取締役の齊藤紀夫は、当社と同業種である米国系企業の日本法人において常勤監査役として経営監視に携わり、その後他社においても社外監査役を務めるなど、豊富な経験と幅広い知識に基づく高い見識を有しております。また、経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

 

ホ.社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会の重要な会議に出席し、独立した立場から経営の意思決定の監督・監査を行っております。また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査人とも適宜連携し、社外の視点から助言を行っております。

監査等委員会は、常勤の監査等委員の下、「②内部監査及び監査等委員会監査の状況」に記載した監督・監査を組織的に行っております。

 

へ.業務執行取締役等ではない取締役と責任限定契約

当社と業務執行取締役等ではない取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令が定める限度まで限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等ではない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意で重大な過失がないときに限られます。

 

④ 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役(監査等委員を除く)

(社外取締役を除く)

86

86

6

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

11

11

1

監査役

(社外監査役を除く)

3

3

1

社外役員

14

14

3

(注) 当社は平成28年6月16日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

 

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の取締役、監査等委員である取締役の役員報酬は、ホールディングス体制のもとに、優秀な人材を確保し、業績への貢献、また企業価値の向上につながるよう、職責、役位ごとに設定した報酬として決定をいたします。

 

 

取締役の役員報酬の概要、決定方法については以下の通りです。

1.役員報酬は、産業規模別、同業他社等の水準を考慮し、職責、役位ごとに基準年俸として設定する。

2.基準年俸は基本報酬(月額報酬)と業績報酬で構成する。

3.業績報酬は当年度の業績、貢献度に応じて評価し決定する。

 

監査等委員である取締役については、職務執行の監督、監査の職責を負うことから、その報酬等は基本報酬とし、固定額を支給するものとします。また、役員報酬等は株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で支払われております。

また、当社は平成15年6月に役員退職慰労金制度を廃止しております。

 

⑤ 株式の保有状況

 当社については以下の通りであります。

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

28銘柄 1,415百万円

 

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

 前事業年度

    特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

安田倉庫㈱

300,000

219

取引関係強化

日本電通㈱

450,000

187

協業関係強化

明治電機工業㈱

150,000

167

取引関係強化

㈱ラックホールディングス

136,500

156

協業関係強化

㈱サーラコーポレーション

188,500

117

取引関係強化

㈱高速

111,772

97

取引関係強化

 

オカモト㈱

50,000

47

取引関係強化

㈱テスク

150,000

30

協業関係強化

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

52,550

27

取引関係強化

㈱エディオン

25,470

21

協業関係強化

㈱C&Fロジホールディングス

23,747

20

取引関係強化

シノブフーズ㈱

22,000

15

取引関係強化

ウエルシアホールディングス㈱

2,200

14

取引関係強化

㈱日本デジタル研究所

6,600

10

取引関係強化

㈱ショクブン

11,324

5

取引関係強化

日本ハム㈱

1,000

2

取引関係強化

㈱ナガワ

700

1

取引関係強化

エコートレーディング㈱

1,100

0

取引関係強化

太平洋興発㈱

5,000

0

取引関係強化

 

 

当事業年度

 特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

日本電通㈱

90,000

229

協業関係強化

安田倉庫㈱

300,000

224

取引関係強化

明治電機工業㈱

150,000

198

取引関係強化

㈱ラックホールディングス

136,500

168

協業関係強化

㈱高速

111,772

125

取引関係強化

㈱サーラコーポレーション

188,500

117

取引関係強化

オカモト㈱

50,000

59

取引関係強化

㈱C&Fロジホールディングス

25,192

37

取引関係強化

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

52,550

36

取引関係強化

㈱テスク

150,000

33

協業関係強化

㈱エディオン

26,627

27

協業関係強化

シノブフーズ㈱

22,000

16

取引関係強化

ウエルシアホールディングス㈱

4,400

13

取引関係強化

㈱ショクブン

11,324

5

取引関係強化

日本ハム㈱

1,000

2

取引関係強化

㈱ナガワ

700

2

取引関係強化

エコートレーディング㈱

1,100

0

取引関係強化

太平洋興発㈱

5,000

0

協業関係強化

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

 該当事項はありません。

 

⑥ 会計監査の状況

イ.会計監査の状況

当社の会計監査人は、PwCあらた有限責任監査法人であり、当社及び当グループは、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。

 

 

ロ.当社の会計監査業務に係る公認会計士等

業務を執行した公認会計士の氏名

所属する監査法人名

指定有限責任社員 業務執行社員 澤 山 宏 行

PwCあらた有限責任監査法人

指定有限責任社員 業務執行社員 岩 尾 健太郎

PwCあらた有限責任監査法人

 

ハ.監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成

所属する監査法人名

公認会計士 9名

その他   13名

PwCあらた有限責任監査法人

(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム・レビュー担当者、退職給付債務計算レビュー担当者であります。

 

⑦ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、当社に課せられた社会的責任や公共的使命を自覚し、健全な事業運営を行い社会からの信用、信頼を確固たるものにするため、以下の通り反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を定めております。

 

イ.当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは一切関係を持ちません。

ロ.当社の取引先が反社会的勢力であることが判明した場合は、取引の解消に向けた適切な処置を速やかに講じます。

ハ.当社は、反社会的勢力からの不当要求には一切応じず、また、その支援、助長、利益供与等につながる行為は一切行いません。

ニ.万一、反社会的勢力から不当な要求を受けあるいは何らかの問題が生じた場合は、関係行政機関や法律専門家とも協力し、民事・刑事両面からの法的措置を含め速やかに対処します。

ホ.反社会的勢力による要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠ぺいする行為を行いません。

 

 以上の対応を実践するため、当社は、行動基準に会社及び従業員が遵守すべき事項の根拠を規定する他、次の事項について定め、経営トップ以下、組織として問題への対処を行います。

イ.対応責任部署、責任者

ロ.情報の収集・管理方法

ハ.協力を要請する行政機関、社外弁護士との連絡・報告ルーチン

ニ.具体的対応方法及び社員への周知ならびに研修の実施

 

⑧ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は9名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑨ 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

 

⑩ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

 

⑪ 自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の定めにより取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

 

⑫ 取締役及び監査等委員の責任免除

当社は、取締役及び監査等委員である取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む)及び監査等委員である取締役(監査等委員である取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。

 

⑬ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

59

70

連結子会社

59

70

 

②【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

 監査公認会計士等より当グループの会計監査(会社法、金融商品取引法)の意見表明に必要かつ充分な人員及び日数等の監査計画の提出を受け、会社と監査公認会計士等が協議を行い、監査等委員会の同意を得た上で決定しております。

 





出典: JBCCホールディングス株式会社、2017-03-31 期 有価証券報告書