株式会社ドウシシャ の有価証券報告書

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

　（注）完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．ストックオプションの権利行使による増加（平成15年４月１日〜平成16年３月31日）

２．ストックオプションの権利行使による増加（平成16年４月１日〜平成17年３月31日）

３．ストックオプションの権利行使による増加（平成17年４月１日〜平成17年７月４日）

４．株式分割（１：1.5）による増加6,419,989株（平成17年７月８日）

５．ストックオプションの権利行使による増加（平成17年７月９日〜平成18年３月31日）

６．ストックオプションの権利行使による増加（平成18年４月１日〜平成18年６月27日）

７．自己株式の消却による減少800,000株（平成19年８月10日）

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式536,485株は、「個人その他」に5,364単元及び「単元未満株式の状況」に85株含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」の中に、証券保管振替機構名義の株式が1,071単元含まれております。

（６）【大株主の状況】

　（注）上記住友信託銀行株式会社の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は34千株であります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）上記「完全議決権株式（その他）」の欄には証券保管振替機構名義の株式が107,100株（議決権1,071個）含まれております。

②【自己株式等】

（８）【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成20年６月26日定時株主総会終結時に
在任する当社取締役、監査役及び従業員並びに子会社の取締役に対し、ストックオプションとして発行する新株予約権を付与することを、平成20年６月26日開催の第32回定時株主総会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただしかかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

２．新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の比率に乗じ、次の算式により行使価額が調整されるものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切上げる。

　また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換又は行使の場合を除く）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合は「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替える。

３．詳細については、この有価証券報告書提出日以降、取締役会の決議により決定する。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、平成20年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社グループは、株主の皆様に対する適切な利益還元を経営の最重要政策と位置づけ、積極的かつ安定的な配当の維持継続に留意してまいります。また、経営環境の変化に対応できる企業体質の強化と将来の新規事業展開に備えて、内部留保にも配慮していく所存であります。
　今後も引き続き、業績向上と財務体質の強化を図りながら経営基盤を強化し、株主の皆様のご期待に沿うべく努力してまいります。
　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり45円の配当（内中間配当22.50円）を実施することを決定しました。この結果、当期の配当性向は28.23％となりました。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

　（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２．株式分割による権利落後の株価であります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

　（注）　最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

５【役員の状況】

　（注）１．監査役　小山　史郎及び大塚　豊は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

２．平成20年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．平成19年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４．専務取締役　野村　正幸は代表取締役社長　野村　正治の長男であります。

５．当社は、経営の意思決定・戦略の遂行・リスク管理を迅速に行うため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下の10名で構成されております。

ブランドバッグ事業部長　　　　　　　　　　　　　　　　　　岡本　達也

ファッショングッズ事業部長　　　　　　　　　　　　　　　　松岡　正

Ｅコマース事業部長　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　浅香　浩太郎

総合経営企画部ダイレクター兼ＩＲ広報担当　　　　　　　　　小柳　伸成

ウォッチ事業部長　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　黒木　仁博

ギフト事業部長　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　阪本　路憲

ライフスタイル販売事業部長　　　　　　　　　　　　　　　　岩本　清春

ジュエリー事業部長　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　渡辺　浩治

第１事業本部副本部長　　　　　　　　　　　　　　　　　　　高橋　勝己

６【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、コーポレート・ガバナンスに対する基本な考え方として「社会・顧客・株主・社員といったステークホルダーに対する社会的責任(ＣＳＲ)」を果たすための経営統治機能と位置づけております。

　従って、当社の経営理念である「つぶれないロマンのある会社づくり」を実現、継続するため、経営の透明性、健全性を高め、ステークホルダーへの責任を果すべく経営上の組織体制や仕組みを整備統制し、徹底したコンプライアンスのもとで安定して収益を上げられるように進めております。

１．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

（１） 会社の機関の基本説明

監査役会（３名のうち２名が社外監査役）は監査方針に基づく監査を行い適宜、助言や是正勧告を行うとともに、代表取締役、会計監査人との意見、情報交換を行っております。
　また、取締役会は13名で構成され、原則毎月第４営業日に定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。重要事項はすべて付議され、業績の進捗についても議論し、対策を都度検討しております。

（２） 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めた企業価値向上に資することを目的として、以下のとおり内部統制に関する体制の整備・充実を図っております。

①　取締役の職務の執行が法令等に適合するための体制

内部監査部門を中心とした監査、クイックレポート（当社独自の電子化されたワークフローシステムであり、様々な情報を迅速に会社に報告するための仕組みを指します）などにより取締役、使用人が互いに牽制し、コーポレート・ガバナンスを充実させると共に、社長を最高責任者とするコンプライアンス推進委員会を設置し、これらを推進しております。

②　業務の適正を確保するための体制

・情報保存管理体制

　取締役会議事録、株主総会議事録、稟議書などの取締役の職務の執行に関する情報、資料などの管理については、「文書管理規定」などに基づき作成、保存、管理を行っております。

・リスク管理体制

　事業活動に潜在するリスクを設定し、危機管理委員会の各グループにて当該リスクの予防及び対策を検討し、規程、規則、危機管理マニュアルの制定、教育、指導を行っております。
　また、緊急事態又はその恐れがある場合には、社長を対策本部長とした本部を設置し、その対応にあたっております。

・効率的職務執行体制

毎月第１週に定例の、また適宜必要に応じて取締役会を開催し、現状及び重要課題に関する議論を行い、中長期については経営者会議を開催することで執行の効率化を図っております。

・コンプライアンス体制

コンプライアンス推進委員会を設置し、事業活動における法令、企業倫理、ドウシシャグループ企業行動憲章、社員行動規範、社内規程などの遵守を確保するため、ドウシシャ塾などを通じて教育、研修を実施しております。

・グループ会社管理体制

連結経営を念頭に、関係会社管理規程や職務分掌などに基づき業務の適正化を図ると共に、本社での役員会開催など親密な意思疎通を図っております。また、法令遵守のための研修、指導を行い、連携してコンプライアンス体制の構築を図っております。

・監査体制

　監査役は、監査方針に基づく監査事項、クイックレポートや内部通報に関する規程に基づく法令違反、その他コンプライアンス上の事案について、適宜、助言や是正勧告を行うなど内部統制が有効に機能するよう努めております。また、このため、監査役会の業務を補佐するメンバーの人事異動、報酬などについては事前相談などにより独立性を確保するような措置をとっております。

（３） 内部統制及び監査役監査の状況

監査役会は、監査役３名（３名のうち、社外監査役は２名・常勤監査役は１名）により構成され、それぞれが独立した視点から取締役を監査しております。また、内部統制室により、随時内部監査を実施しております。
　監査役は非常勤も含めて取締役会にはほぼすべて出席し、常勤監査役は社内の会議にも積極的に参加しており、内部統制室とあわせて取締役の職務執行を十分監査できる体制となっております。

①　監査役と会計監査人の連携状況

主として監査役は業務監査の観点から、経営に対する監視、監督の機能を果たしております。また、会計監査人は会計監査の観点からそれぞれ監査を行っております。監査役と会計監査人は必要に応じて連絡会を随時行い、監査に関する意見、情報の交換を行うなど、連携と協調を図ることにより双方の監査を充実、向上させております。

②　監査役と内部監査部門の連携状況

当社では、社長直轄組織として内部統制室を設置しております。業務の遵法性や効率性を担保、検証するために行う内部監査や、その監査結果に基づく被監査部門への改善勧告に加え、内部統制をより有効に機能させるための仕組みの構築、改善を内部統制室と連携して実施することで、内部監査機能と内部統制機能をより強固なものとするように努めております。

③　社外監査役のサポート体制

社外監査役につきましては専従スタッフをおいておりませんが、監査役の職務をより円滑に遂行できるように、内部統制室（６名）、総務部（１名）のメンバーによる補助業務を実施しております。

（４） 社外監査役との関係

社外監査役は、税理士、公認会計士、あるいは経営の専門家としての専門知識、見識、経験、人格などを総合的に勘案し選任しております。社外監査役と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

（５） 会計監査の状況

 業務を執行した公認会計士の氏名

 あずさ監査法人　指定社員・業務執行社員　米沢　顕　　伊與政　元治

（注）継続監査年数は全員７年以下であるため、記載を省略しております。

　補助者の構成　　　　補助者15名（公認会計士４名、会計士補３名、その他８名）

（６） 取締役の定数

当社の取締役は、30名以内とする旨定款に定めております。

（７） 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

（８） 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

①　自己株式取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、取締役会の決議をもって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

②　中間配当

当社は、取締役会の決議により、毎年９月末日の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。

（９） 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
　これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

２．リスク管理体制の整備の状況

コーポレート・ガバナンスの一環として、当社グループで継続的にリスクマネジメントに取り組んでおり、危機管理マニュアルの作成・運用を徹底するとともに、社長を最高責任者とする「危機管理委員会」を設置しております。また、一連のマネジメントサイクルの中、「潜在的リスクの縮小、及びリスクの顕在化、明確化」に重点をおき、事態を全社グループに知らしめ、早急に対策を検討実施するためのシステムとして「クイックレポート」を定着させており、リスク管理体制に万全を期しております。
　なお、平成16年７月に取得した「ＩＳＯ14001」「ＩＳＯ9001」の定期審査をはじめ、３ヶ月単位の進捗管理を行い、それに付随する内部監査を通して日々の業務プロセスの改善・改革にも努めております。

 当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

３．役員報酬の内容

当連結会計年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬の総額は284,875千円であり、その内訳は以下とおりであります。

（注）１．上記には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．上記には当事業年度に係る役員賞与（取締役49,000千円・監査役1,000千円）が含まれております。

３．平成６年６月29日開催の第18回定時株主総会において取締役の報酬限度額は年額960,000千円、監査役の報酬限度額については年額120,000千円と決議しております。

４．平成20年6月26日開催の第32回定時株主総会において、上記の報酬限度額とは別枠にて、ストックオプションとしての新株予約権（取締役上限1,150個・監査役上限60個）を付与することを決議しております。

５．当事業年度中に支給した役員退職慰労金及び平成20年6月26日開催の第32回定時株主総会において決議しております役員退職慰労金が含まれております。

　

４．監査報酬の内容

監査法人に対する報酬

当社の会計監査人であるあずさ監査法人に対する報酬

監査契約に基づく監査証明に係る報酬　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　24,500千円

四半期財務諸表に対する意見表明業務に係る報酬　 　　　　　　　　　　　　　　　3,500千円

財務報告に係る内部統制評価プロジェクトに対するアドバイザリー業務に係る報酬　 4,500千円

(注) 当社と監査法人又は業務執行社員との間には、利害関係はありません。