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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

39,300,000

39,300,000

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成23年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成23年6月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

18,687,818

18,687,818

㈱東京証券取引所

㈱大阪証券取引所

各市場第一部

(注)

18,687,818

18,687,818

 (注)1.単元株式数は100株であります。

2.完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。

(2)【新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、発行した新株予約権は次のとおりであります。

平成20年6月26日定時株主総会決議

 

事業年度末現在

(平成23年3月31日)

提出日の前月末現在

(平成23年5月31日)

1.新株予約権の数(個)

5,039

5,004

2.新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

3.新株予約権の目的となる株式の種類

 当社普通株式 
単元株式数100株

同左

4.新株予約権の目的となる株式の数(株)

503,900

 (注1)

500,400

 (注1)

5.新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株当たり 1,788

  (注2)

同左

6.新株予約権の行使期間

自 平成22年7月15日

至 平成24年7月14日

同左

7.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格             1,788

資本組入額             894

同左

8.新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員又は当社の子会社の取締役の地位にあることを要する。
 ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める一定の要件を充たした場合又は当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 
②新株予約権の相続はこれを認めない。 
③新株予約権の行使にあたっては、行使請求日に先立つ3連続取引日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値が、いずれも行使価額の130%以上であることを要する。
④その他権利行使の条件は、平成20年6月26日開催の当社第32回定時株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結された「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

同左

9.新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。

同左 

10.代用払込みに関する事項

— 

同左 

11.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注3)

同左 

12.新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 

同左 

 (注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただしかかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

    2.新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、株式分割又は株式併合の比率に乗じ、次の算式により行使価額が調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

 また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の転換又は行使の場合を除く)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

 =

調整前行使価額 

×

既発行株式数 

 +

新規発行株式数

 ×

1株当たり払込金額 

時価 

既発行株式数+新規発行株式数 

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合は「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替える。

    3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合において、下記(8)②により新株予約権を取得する場合を除き、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2)交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)交付する新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(4)交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記5.に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(5)交付する新株予約権の行使期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。

(6)交付する新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

(7)交付する新株予約権の行使の条件

上記8.に定めるところと同様とする。

(8)新株予約権の取得に関する事項

①当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

 

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高

(千株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成19年3月31日

(注)1

87

19,487

55,973

4,993,003

55,973

5,994,487

平成20年3月31日

(注)2

△800

18,687

4,993,003

5,994,487

平成21年3月31日

 

18,687

4,993,003

5,994,487

平成22年3月31日

 

18,687

4,993,003

5,994,487

平成23年3月31日

 

18,687

4,993,003

5,994,487

 (注)1.ストックオプションの権利行使による増加(平成18年4月1日〜平成18年6月27日)

2.自己株式の消却による減少800,000株(平成19年8月10日)

(6)【所有者別状況】

 

平成23年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

 

36

30

68

106

4

7,675

7,919

所有株式数(単元)

 

43,977

2,185

20,448

26,296

13

93,486

186,405

47,318

所有株式数の割合(%)

 

23.58

1.17

10.97

14.10

0.01

50.17

100.0

 (注)自己株式538,117株は、「個人その他」に5,381単元及び「単元未満株式の状況」に17株含めて記載しております。

(7)【大株主の状況】

 

平成23年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

野村 正治

大阪市浪速区

5,109

27.34

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴梅1丁目8−11

1,814

9.71

有限会社野村興産

大阪市浪速区日本橋東2丁目1−5

1,680

8.99

BBH FOR FIDELITY LOW−PRICED STOCK FUND(常任代理人株式会社三菱東京UFJ銀行)

40 WATER STREET,BOSTON MA 02109 U.S.A                 (東京都千代田区丸の内2丁目7−1 決済事業部)

600

3.21

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11−3

583

3.12

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1−2

450

2.41

住友信託銀行株式会社

大阪市中央区北浜4丁目5−33

420

2.25

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A                 (東京都中央区日本橋3丁目11−1)

322

1.73

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区内幸町1丁目1-5

318

1.70

第一生命保険株式会社

東京都千代田区有楽町1丁目13-1 

313

1.68

11,611

62.14

 (注)1.上記のほか、自己株式が538千株あります。

2.住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社から平成23年2月7日付で提出された大量保有報告書の変更報告書の写しの送付があり、平成23年1月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿の記載によっております。

 氏名又は名称

 住所

保有株券等の数

(株) 

株券等保有割合

(%) 

住友信託銀行株式会社

大阪市中央区北浜四丁目5番33号 

株式 1,013,300

5.42

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂九丁目7番1号ミッドタウン・タワー

株式   53,500

0.29 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成23年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式   538,100

完全議決権株式(その他)

普通株式 18,102,400

181,024

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元未満株式

普通株式   47,318

同上

発行済株式総数

普通株式 18,687,818

総株主の議決権

181,024

 

②【自己株式等】

 

平成23年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ドウシシャ

大阪市中央区東心斎橋1丁目5番5号

538,100

538,100

2.88

538,100

538,100

2.88

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

 

① (平成20年6月26日定時株主総会)

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成20年6月26日定時株主総会終結時に
在任する当社取締役、監査役及び従業員並びに子会社の取締役に対し、ストックオプションとして発行する新株予約権を付与することを、平成20年6月26日開催の第32回定時株主総会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

1.決議年月日

平成20年6月26日

2.付与対象者の区分及び人数

当社取締役13名、監査役3名、従業員182名、子会社取締役15名 

3.新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

4.株式の数

同上

5.新株予約権の行使時の払込金額

同上

6.新株予約権の行使期間

同上

7.新株予約権の行使の条件

同上

8.新株予約権の譲渡に関する事項

同上

9.代用払込みに関する事項

10.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上

② (平成23年6月29日定時株主総会)

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成23年6月29日定時株主総会終結時に
在任する当社取締役、監査役、従業員及び顧問並びに当社の子会社の取締役に対し、ストックオプションとして発行する新株予約権を付与することを、平成23年6月29日開催の第35回定時株主総会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

1.決議年月日

平成23年6月29日

2.付与対象者の区分及び人数

当社取締役6名、監査役4名、従業員117名、顧問1名、子会社取締役14名(注3) 

3.新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

4.株式の数

1,300,000株を上限とする。また、発行する新株予約権の総数は13,000個を上限とする。なお、新株予約権1個当たりの目的たる株式の数は100株とする。(注1)

5.新株予約権の行使時の払込金額

 新株予約権の行使に際して払込むべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という)に当該新株予約権の目的たる株式の数を乗じた価額とする。

 行使価額は新株予約権を割当てる日(以下「割当日」という)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。(注2)

6.新株予約権の行使期間

割当日より2年を経過した日から3年間とする。(注3)

7.新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問又は当社の子会社の取締役の地位にあることを要する。

 ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定める一定の要件を充たした場合又は当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、当該新株予約権を行使することができない。

③新株予約権の行使にあたっては、行使期間の最終日(行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とします)の前営業日までに、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が一度でも行使価額の120%以上となった場合、当該日の翌日以降、新株予約権者は新株予約権を行使することができる。

④その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

8.新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。

9.代用払込みに関する事項

10.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当該新株予約権を無償で取得する場合を除き組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

 新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

上記5.に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑤新株予約権の行使期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

 資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する

資本金の額を減じた金額とする。

⑦新株予約権の行使の条件

上記7.に定めるところと同様とする。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

10.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

⑨新株予約権の取得の条件

当社は、新株予約権者が上記7.に定める新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合及び当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 また、上記のほか、割当日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める株式数の調整を行う。

2.割当日後、以下の事由が生じた場合は、行使価額をそれぞれ調整する。

① 当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。 

調整後行使価額

調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

② 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の転換又は行使の場合を除く)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。 

調整後行使価額

 =

調整前行使価額 

×

既発行株式数 

 +

新規発行株式数

 ×

1株当たり払込金額 

1株当たりの時価 

既発行株式数+新規発行株式数 

 

 行使価額の調整の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替える。
 さらに、上記①、②のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。

3.詳細については、この有価証券報告書提出日以降、取締役会の決議により決定する。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

151

319,109

当期間における取得自己株式

 (注)当期間における取得自己株式には、平成23年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(単元未満株式の売渡請求による売渡)

保有自己株式数

538,117

538,117

(注)当期間における保有自己株式数には、平成23年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

3【配当政策】

 当社グループは、株主の皆様に対する適切な利益還元を経営の最重要政策と位置づけ、積極的かつ安定的な配当の維持継続に留意するとともに、社員の成果に対する報酬制度も考慮し、経営環境の変化に対応できる企業体質の強化と将来の新規事業展開に備えて、内部留保にも配慮していく所存であります。

今後も引き続き、業績向上と財務体質の強化を図りながら経営基盤を強化し、株主の皆様のご期待に沿うべく努力してまいります。

  当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり普通配当55円の配当(内中間配当27.50円)を実施することを決定しました。この結果、当期の配当性向は24.6%となりました。

当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

平成22年10月29日

取締役会決議

499,119

27.5

平成23年6月29日

定時株主総会決議

499,116

27.5

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第31期

第32期

第33期

第34期

第35期

決算年月

平成19年3月

平成20年3月

平成21年3月

平成22年3月

平成23年3月

最高(円)

2,675

2,380

2,005

2,486

2,457

最低(円)

1,970

1,244

983

1,180

1,270

 (注)最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成22年10月

平成22年11月

平成22年12月

平成23年1月

平成23年2月

平成23年3月

最高(円)

2,104

1,965

1,961

2,033

1,955

1,954

最低(円)

1,905

1,802

1,810

1,862

1,864

1,270

 (注) 最高・最低株価は、東京証券取引所(市場第一部)におけるものであります。

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

 

野村 正治

昭和21年9月18日生

昭和37年4月

株式会社大阪扇屋商店入社

昭和47年4月

同社常務取締役就任

昭和49年10月

「同志社」創業

昭和52年1月

株式会社同志社(現・株式会社ドウシシャ)設立代表取締役社長就任(現任)

(注)2

5,109

取締役兼副社長執行役員

社長補佐、品質保証兼東京管理担当

金原 利根里 

昭和27年8月5日生

昭和53年2月

株式会社セキチュー入社

平成2年2月

当社入社

平成7年6月

当社取締役就任

平成13年6月

当社常務取締役就任

平成14年11月

当社専務取締役就任

平成16年12月

当社代表取締役副社長就任

平成19年10月

一志商貿(上海)有限公司董事長(現任)

平成20年4月

平成22年7月

平成23年4月

当社営業統括兼IR広報担当

当社営業統括

当社代表取締役兼副社長執行役員、社長補佐(現任)

(注)2

40

代表取締役兼副社長執行役員

営業統括兼IR広報担当

野村 正幸

昭和47年6月3日生

平成10年1月

当社入社 

平成14年1月

当社営業企画部ダイレクター

平成16年6月

当社取締役就任

平成18年4月

当社常務取締役就任、PB本部長

平成18年5月

当社第2事業本部長

平成19年5月

当社専務取締役就任

平成22年5月

 

平成23年4月

当社代表取締役専務就任、IR広報担当

当社代表取締役兼副社長執行役員、営業統括兼IR広報担当(現任)

(注)2

18

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役兼専務執行役員

第3事業本部長

二木 和宏

昭和30年11月1日生

昭和58年10月

当社入社

平成16年12月

当社ギフト・カンパニープレジデント

平成17年6月

当社取締役就任

平成18年5月

当社第3事業本部長(現任)

平成19年5月

平成23年4月

当社常務取締役就任

当社取締役兼専務執行役員(現任)

(注)2

4

取締役兼常務執行役員

財務経理兼貿易業務担当

藤本 利博

昭和26年1月25日生

昭和49年4月

株式会社福徳相互銀行(現・株式会社近畿大阪銀行)入行

平成10年9月

同行本店市場金融部副部長

平成12年6月

当社入社

平成12年12月

当社財務部ダイレクター

平成15年6月

当社取締役就任

平成18年12月

当社財務経理・業務管理・貿易業務担当兼財務経理部・業務管理部ダイレクター

平成20年7月

当社財務経理兼貿易業務担当(現任)

平成22年4月

平成23年4月

当社常務取締役就任

当社取締役兼常務執行役員(現任)

(注)2

15

取締役兼執行役員

第4事業本部長

佐野 之康

昭和30年2月23日生

昭和55年10月

当社入社

昭和63年1月

当社取締役就任、余暇服飾営業部長

平成10年4月

当社取締役退任

平成11年10月

当社執行役員

平成14年6月

当社取締役就任

平成17年4月

当社常務取締役就任、ヨーロッパ総支配人

平成18年10月

当社第4事業本部長兼ヨーロッパ総支配人

平成21年5月

平成23年4月

当社第4事業本部長(現任)

当社取締役兼執行役員(現任)

(注)2

21

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

 

藤田 邦弘

昭和19年11月2日生

昭和42年4月

住友信託銀行株式会社入行

平成5年6月

同行取締役

平成8年7月

株式会社平和堂顧問

平成9年5月

同社常務取締役

平成10年6月

日本スピンドル製造株式会社常勤監査役

平成13年6月

住信リース株式会社専務取締役

平成14年6月

同社代表取締役副会長

平成15年6月

株式会社ダイヤモンドフェリー専務取締役

平成18年12月

さんふらわあトラベル株式会社代表取締役

平成19年6月

当社監査役就任

平成20年4月

当社顧問、総合経営企画・総務兼システム開発担当

平成20年6月

当社専務取締役就任

平成21年1月

当社総合経営企画兼システム開発担当

平成22年6月

当社監査役就任(現任)

(注)3

3

常勤監査役

 

坂本 明

昭和22年12月18日生

昭和47年6月

株式会社イトーヨーカ堂入社

平成11年5月

同社取締役就任

平成16年5月

同社執行役員店舗開発室長

平成16年8月

株式会社コメリ常務執行役員商品担当

平成17年6月

当社入社、専務取締役就任

平成20年8月

東京理化学テクニカルセンター株式会社代表取締役

平成20年12月

 

平成23年6月

当社営業企画・品質保証兼東京管理担当

当社監査役就任(現任)

(注)3

2

監査役

 

小山 史郎

昭和10年1月11日生

昭和28年4月

税務講習所大阪支所入所

昭和57年7月

東淀川税務署副署長

平成4年7月

堺税務署長

平成5年10月

小山史郎税理士事務所設立(現任)

平成12年6月

当社監査役就任(現任)

(注)3

監査役

 

大塚 豊

昭和9年10月1日生

昭和44年7月

監査法人朝日会計社(現・有限責任 あずさ監査法人)設立入社

昭和63年7月

朝日監査法人(現・有限責任 あずさ監査法人)代表社員

平成14年6月

公認会計士大塚豊事務所設立(現任)

平成15年6月

当社監査役就任(現任)

(注)3

0

 

 

 

 

計10名

 

5,215

 (注)1.監査役 小山 史郎及び大塚 豊は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

2.平成23年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

3.平成23年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

4.代表取締役兼副社長執行役員 野村 正幸は代表取締役社長 野村 正治の長男であります。

5.当社は、経営の意思決定・戦略の遂行・リスク管理を迅速に行うため、執行役員制度を導入しております。

なお、取締役でない執行役員は以下のとおりであります。

常務執行役員

第1事業部長 

小早川 孝 二 

常務執行役員

食品事業部長 

須佐美   徹 

常務執行役員

第6事業本部長兼ホームリビング事業部長 

金 子 佳 明 

常務執行役員

第2事業本部長兼ライフスタイル商品部長 

井 下   主 

常務執行役員

第5事業部長兼繊維事業部長 

橋 本 嘉 雄 

常務執行役員

第7事業部長兼A&V関連事業部長

伊 賀 元 徳

常務執行役員

社長室長(東京)兼営業企画部ダイレクター

久留米 唯 人

執行役員

社長室長、総合経営企画部ダイレクター兼イタリア事務所担当、IR広報担当、システム開発担当

小 柳 伸 成

執行役員

ギフト事業部長  

阪 本 路 憲

執行役員

ライフスタイル販売事業部長  

岩 本 清 春

執行役員

総務、業務管理担当兼税務担当責任者 

加 藤 公 彦

執行役員

営業企画部、ライティング営業DIV(東京)ダイレクター兼IR広報担当 

鈴 木 高 広 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループは、コーポレート・ガバナンスに対する基本な考え方として「社会・顧客・株主・社員といったステークホルダーに対する社会的責任(CSR)」を果たすための経営統治機能と位置づけております。

 従って、当社の経営理念である「つぶれないロマンのある会社づくり」を実現、継続するため、経営の透明性、健全性を高め、ステークホルダーへの責任を果たすべく経営上の組織体制や仕組みを整備統制し、徹底したコンプライアンスのもとで安定して収益を上げられるように進めております。

1.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

(1) 会社の機関の基本説明

監査役会(4名のうち2名が社外監査役)は監査方針に基づく監査を行い適宜、助言や是正勧告を行うとともに、代表取締役、会計監査人との意見、情報交換を行っております。
 また、取締役会は6名で構成され、原則毎月第4営業日に定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。重要事項はすべて付議され、業績の進捗についても議論し、対策を都度検討しております。

(2) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上に資することを目的として、以下のとおり内部統制に関する体制の整備・充実を図っております。

① 取締役の職務の執行が法令等に適合するための体制

内部統制室を中心として監査の実施、クイックレポート(業務改善情報を迅速に会社に報告するための当社独自の仕組みを指し、電子化されたワークフローシステムであります)などにより取締役、使用人が互いに牽制し、コーポレート・ガバナンスを充実させるとともに、社長を最高責任者とするコンプライアンス推進委員会を設置し、これらを推進しております。

② 業務の適正を確保するための体制

・情報保存管理体制

 取締役会議事録、株主総会議事録、稟議書など取締役の職務の執行に関する情報、資料などの管理については、「文書管理規程」などにより作成、保存、管理を行っております。

・リスク管理体制

 事業活動に潜在するリスクを設定し、危機管理委員会の各グループにて当該リスクの予防及び対策を検討し、危機管理に関する規程類の制定、見直し、教育、指導を行っております。また、緊急事態又はその恐れがある場合には、社長を対策本部長とした危機管理対策本部を設置し、その対応に当たっております。

・効率的職務執行体制

原則毎月第4営業日に定例の、また適宜必要に応じて取締役会を開催し、現状及び重要課題に関する議論を行い、中長期については予算会議等を通して計画の適正化を図る事で執行の効率化を図っております。

・コンプライアンス体制

コンプライアンス推進委員会を設置し、事業活動における法令、企業倫理、ドウシシャグループ企業行動憲章、社員行動規範、社内規程などの遵守を確保するため、ドウシシャ塾(当社の社内研修制度の中核となる、社員教育専門機能を指します)などを通じて教育、研修を実施し、検証しております。

・グループ会社管理体制

連結経営を念頭に、関係会社管理規程や業務分掌などに基づき業務の適正化を図ると共に、本社での役員会開催など親密な意思疎通を図っております。また、法令遵守のための研修、指導を行い、連携してコンプライアンス体制の構築を図っております。

・監査体制

 監査役は、監査方針に基づく監査事項、クイックレポートや内部通報に関する規程に基づく法令違反、その他コンプライアンス上の事案について、適宜、助言や是正勧告を行うなど内部統制が有効に機能するよう努めております。また、このため、監査役会の業務を補佐するメンバーの人事異動、報酬などについては事前相談などにより独立性を確保するような措置をとっております。

(3) 内部監査及び監査役監査の状況

監査役会は、監査役4名(4名のうち、社外監査役は2名・常勤監査役は2名)により構成され、それぞれが独立した視点から取締役を監査しております。また、内部統制室により、随時内部監査を実施しております。
 監査役は非常勤も含めて取締役会にはすべて出席し、常勤監査役は社内の会議にも積極的に参加しており、内部統制室とあわせて取締役の職務執行を十分監査できる体制となっております。

① 監査役と会計監査人の連携状況

監査役は主として業務監査の観点から、経営に対する監視、監督の機能を果たしております。また、会計監査人は会計及び内部統制監査の観点からそれぞれ監査を行っております。監査役と会計監査人は定期的及び必要に応じて連絡会を開催し、監査に関する意見、情報の交換を行うなど、連携と協調を図ることにより双方の監査を充実、向上させております。

② 監査役と内部監査部門の連携状況

当社では、社長直轄組織として内部監査機能を持つ内部統制室を設置しており、業務の遵法性や効率性を担保、検証するために行う内部監査や、その監査結果に基づく被監査部門への改善勧告、検証を、監査役と内部統制室が連携して実施することで、内部監査機能と内部統制機能をより強固なものとするように努めております。

③ 社外監査役のサポート体制

社外監査役につきましては専従スタッフをおいておりませんが、社外監査役を含めた監査役の職務をより円滑に遂行できるように、内部統制室(5名)、総務部(1名)のメンバーによる補助業務を実施しております。

(4) 社外監査役及び社外取締役との関係

・社外監査役

社外監査役は、税理士、公認会計士、あるいは経営の専門家としての専門知識、見識、経験、人格などを総合的に勘案し選任しております。当社では、2名の社外監査役を選任しており、2名は公認会計士、税理士としての高い知見と経験を有しております。なお、社外監査役と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

また社外監査役は、社外情報も含め、大所高所からの意見や専門的かつ客観的な立場での検討を実施しており、社外監査役の内、1名を独立役員に指定しております。独立役員の指定にあたっては、当人が以下の①から⑤に該当しない事を確認しており、独立役員として充分にその役割を果たせるものと考えております。

①当社の業務執行者

 ②当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者等又は当社の主要な取引先若しくはその業務     執行者

 ③当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家

 ④当社の主要株主

 ⑤次のイ又はロに掲げる者の近親者

  イ.前①から④までに掲げる者

  ロ.当社又は当社子会社の業務執行者 

・社外取締役 

当社は社外取締役を選任しておりませんが、独自のガバナンス体制と併せて、各取締役が取締役としての責務を果たすことにより適切な管理・監督機能を果たしていると考えております。 

(5) 会計監査の状況

 業務を執行した公認会計士の氏名

 有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員・業務執行社員 伊與政 元治 山本 雅春  

(注)継続監査年数は全員7年以下であるため、記載を省略しております。

 補助者の構成    補助者15名(公認会計士4名、その他11名)

(6) 取締役の定数

当社の取締役は、30名以内とする旨定款に定めております。

(7) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

(8) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

① 自己株式取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、取締役会の決議をもって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

② 中間配当

当社は、取締役会の決議により、毎年9月末日の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款で定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(9) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
 これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

2.リスク管理体制の整備の状況

コーポレート・ガバナンスの一環として、当社グループで継続的にリスクマネジメントに取り組んでおり、危機管理マニュアルの作成・運用を徹底するとともに、社長を最高責任者とする「危機管理委員会」を設置しております。また、一連のマネジメントサイクルの中、「潜在的リスクの縮小、及びリスクの顕在化、明確化」に重点をおき、事態を全社グループに知らしめ、早急に対策を検討実施するためのシステムとして「クイックレポート」を定着させており、リスク管理体制に万全を期しております。
 なお、平成16年7月に取得した「ISO14001」「ISO9001」の定期審査をはじめ、3ヶ月単位の進捗管理を行い、それに付随する内部監査をして日々の業務プロセスの改善・改革にも努めております。

 当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

 

3.役員報酬の内容

当連結会計年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬の総額は225,227千円であり、その内訳は以下のとおりであります。

 

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

取締役

(社外取締役を除く。)

209,604

127,492

2,611

79,500

13

監査役

(社外監査役を除く。)

10,825

10,077

248

500

2

社外監査役

7,288

7,214

74

2

 (注)1.上記には使用人兼務取締役6名の使用人分給与72,000千円は含まれておりません。

2.平成6年6月29日開催の第18回定時株主総会において取締役の報酬限度額は年額960,000千円、監査役の報酬限度額については年額120,000千円と決議しております。

3.取締役の報酬については、取締役会で、監査役は監査役会での協議のうえ、決定しております。 

4.報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬総額は記載しておりません。

 

4.株式の保有状況

(1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

    31銘柄 1,089,839千円  

(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的 

前事業年度 

特定投資株式 

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

 保有目的

福山通運㈱

1,000,000

467,000

取引関係強化

みずほフィナンシャルグループ㈱

1,000,000

185,000

取引関係強化

上新電機㈱

53,000

44,732

取引関係強化

㈱MrMax

100,000

41,400

取引関係強化

㈱三重銀行

102,000

26,418

取引関係強化

㈱セキチュー

40,478

16,596

取引関係強化

コーナン商事㈱

15,218

16,222

取引関係強化

㈱フジ

3,846

6,957

取引関係強化

㈱ゴトー

21,400

5,885

取引関係強化

イズミヤ㈱

13,207

5,415

取引関係強化

 

当事業年度 

特定投資株式 

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

 保有目的

福山通運㈱

1,000,000

404,000

取引関係強化

㈱三井住友フィナンシャルグループ

100,000

258,600

取引関係強化

㈱みずほフィナンシャルグループ

1,000,000

138,000

取引関係強化

上新電機㈱

53,000

42,559

取引関係強化

㈱MrMax 

100,000

30,000

取引関係強化

㈱三重銀行

102,000

22,848

取引関係強化

コーナン商事㈱

16,638

18,584

取引関係強化

㈱セキチュー

44,339

16,848

取引関係強化

㈱ベスト電器 

35,000

8,050

取引関係強化

イズミヤ㈱

19,936

7,376

取引関係強化

㈱フジ

4,236

6,880

取引関係強化

イオン九州㈱   

4,325

5,886

取引関係強化

イオン㈱

5,819

5,610

取引関係強化

㈱ジュンテンドー 

42,617

4,602

取引関係強化

㈱平和堂

4,000

4,212

取引関係強化

㈱セキド

45,000

3,690

取引関係強化

㈱マキヤ

7,395

2,935

取引関係強化

㈱セブン&アイ・ホールディングス

1,141

2,423

取引関係強化

㈱エディオン

2,418

1,709

取引関係強化

㈱スクロール

5,082

1,600

取引関係強化

㈱コメリ 

405

856

取引関係強化

ツインバード工業㈱

2,000

756

取引関係強化

㈱オリンピック

1,000

585

取引関係強化

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

750

323

取引関係強化

(3)保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額 

  ・非上場株式

   該当事項はありません。

  ・非上場株式以外の株式

   該当事項はありません。

(4)保有目的を変更した投資株式

   該当事項はありません。    

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

45,500

45,500

連結子会社

45,500

45,500

②【その他重要な報酬の内容】

 該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

 方針としては定めておりませんが、監査日数等を勘案して決定しております。





出典: 株式会社ドウシシャ、2011-03-31 期 有価証券報告書