有価証券報告書を3社、または3期分比較分析できる! いますぐトライアルで試す >>
 






セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

25,000,000

25,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(平成28年5月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成28年8月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,435,225

8,435,225

東京証券取引所

市場第一部

単元株式数

100株

8,435,225

8,435,225

 

(2)【新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高

(千株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成11年12月14日

 (注)

600

8,435

380,400

1,322,214

379,800

1,374,758

 (注) 有償一般募集         600,000株

発行価格            1,267円

資本組入額            634円

(6)【所有者別状況】

平成28年5月31日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数

(人)

24

12

82

20

3

7,755

7,896

所有株式数

(単元)

7,971

116

37,557

513

3

38,137

84,297

5,525

所有株式数の割合

(%)

9.46

0.14

44.55

0.61

0.00

45.24

100.00

 (注)1.自己株式70,538株は、「株式の状況(個人その他)」の欄に705単元及び「単元未満株式の状況」の欄に38株を含めて記載しております。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれております。

 

(7)【大株主の状況】

 

 

平成28年5月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社小津商店

東京都中央区日本橋本町3−6−2

2,567

30.44

小津取引先持株会

東京都中央区日本橋本町3−6−2

325

3.86

日本製紙株式会社

東京都北区王子1−4−1

197

2.34

別府 清一郎

東京都世田谷区

137

1.63

小津産業従業員持株会

東京都中央区日本橋本町3−6−2

129

1.53

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1−8−11

120

1.43

旭化成株式会社

東京都千代田区神田神保町1−105

117

1.40

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1−5−5

117

1.39

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1−1−2

110

1.30

日本製紙クレシア株式会社

東京都千代田区神田駿河台4−6

96

1.14

3,919

46.46

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成28年5月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式   70,500

 単元株式数 100株

完全議決権株式(その他)

普通株式 8,359,200

83,592

同上

単元未満株式

普通株式   5,525

 1単元(100株)未満の

 株式

発行済株式総数

8,435,225

総株主の議決権

83,592

 (注)「完全議決権株式(その他)」の中には、証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権の数1個)含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数1個が含まれております。

②【自己株式等】

平成28年5月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

小津産業株式会社

東京都中央区日本橋本町三丁目6番2号

70,500

70,500

0.84

70,500

70,500

0.84

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

28

62

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式数には、平成28年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(−)

保有自己株式数

70,538

70,538

(注)当期間における保有自己株式数には、平成28年8月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する長期的かつ安定した利益還元を行うことを基本方針としつつ、併せて当社グループの企業体質の強化と将来の事業展開に備えた内部留保の充実などを総合的に勘案し、配当を行うこととしております。

 なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めておりますが、当社の販売している商品は季節変動や市況に多分に左右される傾向にあるため、年間を通しての収益がある程度確定した段階で配当を決定することとしております。従いまして現時点におきましては、中間配当制度はあるものの、期末配当の年1回の配当を行うことを基本的な方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当社グループが属します卸売業は、業態を超えた合併、再編が行われるなど、大きくまた急激に変化しております。そのような中、当社グループといたしましても、生き残りを図るためだけでなく、一層の業容の拡大を目指してM&Aや新規事業への参入なども選択肢として考えております。そのため、株主への安定的な配当を行いつつ、内部留保も充実させ強固な経営基盤の確立を図ってまいります。

 当期の期末配当につきましては、1株当たり15円となりました。なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たりの配当額
(円)

平成28年8月26日
定時株主総会

125

15

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第101期

第102期

第103期

第104期

第105期

決算年月

平成24年5月

平成25年5月

平成26年5月

平成27年5月

平成28年5月

最高(円)

1,363

1,730

1,560

2,534

2,322

最低(円)

980

1,070

1,226

1,348

1,882

 (注)最高・最低株価は、平成23年6月1日より東京証券取引所市場第二部におけるものであり、平成26年7月31日より東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成27年12月

平成28年1月

平成28年2月

平成28年3月

平成28年4月

平成28年5月

最高(円)

2,209

2,145

2,200

2,322

2,287

2,189

最低(円)

2,020

1,931

1,957

2,130

2,190

1,998

 (注)最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

5【役員の状況】

男性11名 女性−名 (役員のうち女性の比率−%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長

 

中田 範三

昭和23年2月5日

 

昭和41年3月

㈱小津洋紙店(現小津産業㈱)入社

平成10年8月

当社取締役第三営業部長

平成13年8月

当社常務取締役

平成14年8月

平成27年6月

当社代表取締役社長

当社取締役会長(現任)

 

(重要な兼職の状況)

アズフィット㈱ 取締役相談役

日本プラントシーダー㈱ 取締役

㈱旭小津 代表取締役社長

㈱小津商店 代表取締役社長

 

(注)3

53

代表取締役

社長

 

今枝 英治

昭和30年7月15日

 

昭和54年4月

当社入社

平成14年8月

当社執行役員生活関連営業部東京店・府中支店・神奈川支店担当部長

平成17年12月

当社執行役員機能素材営業部長兼営業推進部長

平成19年8月

当社取締役機能素材営業部担当

平成20年8月

当社取締役営業本部担当

平成24年8月

当社常務取締役

平成26年6月

当社代表取締役副社長

平成27年6月

当社代表取締役社長(現任)

 

(重要な兼職の状況)

アズフィット㈱ 取締役会長

 

(注)3

13

代表取締役

専務

営業本部長兼開発本部長

河田 邦雄

昭和31年12月6日

 

昭和55年4月

当社入社

平成16年8月

当社執行役員機能素材営業部大阪支店担当部長

平成19年6月

当社執行役員機能素材営業部長

平成21年8月

当社取締役機能素材営業部長

平成22年6月

当社取締役営業本部副本部長

平成23年6月

当社取締役営業本部長

平成26年6月

平成27年6月

当社常務取締役営業本部長

当社代表取締役専務営業本部長

平成28年8月

 

当社代表取締役専務営業本部長兼開発本部長(現任)

 

(重要な兼職の状況)

オヅテクノ㈱ 代表取締役会長

㈱ディプロ 取締役

小津(上海)貿易有限公司 董事長

㈱旭小津 取締役

 

(注)3

10

常務取締役

管理本部長

稲葉 敏和

昭和29年2月5日

 

昭和51年4月

三井海洋開発㈱入社

昭和63年10月

㈱太陽神戸銀行(現㈱三井住友銀行)入行

平成17年9月

当社入社

平成18年6月

当社財務部長

平成21年7月

当社執行役員財務部長

平成23年9月

当社執行役員管理本部担当兼経営企画室長兼内部監査室長兼財務部長兼総務部長

平成24年8月

平成27年6月

当社取締役管理本部長

当社常務取締役管理本部長(現任)

 

(重要な兼職の状況)

㈱ディプロ 取締役

 

(注)3

2

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

 

近藤 聡

昭和37年8月13日

 

昭和60年4月

当社入社

平成17年6月

当社経営企画室長

平成18年6月

当社内部監査室長(兼務)

平成19年6月

当社執行役員管理本部担当兼経営企画室長兼総務部長兼内部監査室長

平成21年8月

当社取締役管理本部担当兼経営企画室長兼総務部長兼内部監査室長

平成23年9月

当社取締役(現任)

 

(重要な兼職の状況)

アズフィット㈱ 代表取締役社長

 

(注)3

4

取締役

 

廣瀬 恭二

昭和31年10月30日

 

昭和55年4月

旭化成工業㈱(現旭化成㈱)入社

平成15年4月

旭化成商事サービス㈱不織布営業部長

平成21年4月

当社入社 アズフィット㈱出向

平成21年6月

当社メディカルサプライ営業部長兼営業統括室長

平成22年6月

当社メディカルサプライ営業部長兼新事業開発室長

平成23年3月

当社新事業開発室長

平成26年6月

当社営業本部部長 ㈱ディプロ出向

平成26年7月

当社執行役員子会社管理担当

平成27年8月

当社取締役(現任)

 

(重要な兼職の状況)

㈱ディプロ 代表取締役社長

 

(注)3

3

取締役

 

穴田 信次

昭和22年4月27日

 

昭和48年5月

東京証券取引所入所

昭和54年8月

同所上場部上場審査役

平成5年6月

水戸証券㈱取締役総合企画室長

平成9年6月

同社常務取締役

平成15年6月

同社常勤監査役

平成16年8月

当社監査役

平成20年8月

当社常勤監査役

平成26年8月

当社取締役(現任)

 

(重要な兼職の状況)

アズフィット㈱ 監査役

㈱ディプロ 監査役

㈱オプトエレクトロニクス 社外取締役

竹本容器㈱ 社外取締役

 

(注)3

2

取締役

 

山下 俊史

昭和19年2月2日

 

昭和42年4月

東京大学生活協同組合入職

昭和62年1月

生活協同組合都民生協理事

平成11年6月

生活協同組合連合会コープネット事業連合理事

平成13年6月

生活協同組合コープとうきょう理事長

平成15年6月

日本生活協同組合連合会副会長

平成19年6月

同会会長

平成23年6月

同会顧問

平成27年8月

当社取締役(現任)

 

(重要な兼職の状況)

なし

 

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

 

大家 孝明

昭和25年6月24日

 

昭和49年3月

当社入社

平成17年6月

当社機能素材営業部東京店担当部長(メディカルサプライ)

平成19年6月

当社執行役員機能素材営業部メディカルサプライ販売担当部長

平成20年8月

当社常勤監査役(現任)

 

 

(重要な兼職の状況)

アズフィット㈱ 監査役

オヅテクノ㈱ 監査役

㈱旭小津 監査役

 

(注)4

13

監査役

 

城見 浩一

昭和30年3月14日

 

昭和56年10月

アーンストアンドウィニー会計事務所入所

昭和60年8月

公認会計士登録

平成9年9月

新日本アーンストアンドヤング㈱

(現EY税理士法人)取締役

平成13年3月

税理士登録

平成14年8月

新日本監査法人(現新日本有限責任監査法人)転籍

平成15年2月

城見税務会計事務所開設 所長(現任)

平成16年8月

当社監査役(現任)

 

(重要な兼職の状況)

アズフィット㈱ 監査役

㈱小津商店 監査役

㈱スーパーアルプス 社外監査役

ナガイレーベン㈱ 社外監査役

 

(注)4

監査役

 

松田 繁

昭和31年1月6日

 

昭和56年11月

デロイト・ハスキンズ・アンド・セルズ公認会計士共同事務所(現有限責任監査法人トーマツ)入所

昭和59年9月

監査法人太田哲三事務所(現新日本有限責任監査法人)入所

平成2年4月

太田昭和コンサルティング㈱(現E

Y税理士法人)入社

平成3年3月

公認会計士登録

平成17年11月

税理士登録

平成17年12月

松田公認会計士事務所開設 所長(現任)

平成20年8月

当社監査役(現任)

 

 

(重要な兼職の状況)

なし

 

(注)4

102

 

 (注)1.取締役穴田信次及び山下俊史は、社外取締役であります。

2.監査役城見浩一及び松田繁は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、平成28年5月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、平成28年5月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.所有株式数には、小津産業役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。

6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

山口 和則

昭和31年3月6日

昭和53年4月 当社入社

平成17年6月 当社機能素材営業部東京店担当部長(ライフサプライ兼洋紙・紙製品)

平成20年6月 当社機能素材営業部メディカルサプライ販売担当部長

平成20年9月 アズフィット㈱出向

平成21年7月 当社執行役員子会社管理担当

平成23年3月 当社執行役員ライフサプライ営業部長

平成26年6月 当社執行役員内部監査室長

平成27年6月 当社執行役員営業本部部長兼内部監査室長

平成28年7月 当社新事業開発室参与兼内部監査室長(現任)

5

深山  徹

昭和39年2月26日

平成10年4月  弁護士登録

       河和法律事務所入所

平成18年10月  深山法律事務所開設 所長(現任)

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

①企業統治の体制

1.企業統治の体制の概要

当社では、業務執行上の最高意思決定機関といたしまして取締役会を毎月1回程度開催しており、株主の負託に応えるべく当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の基本方針や法令・定款で定められている事項ならびに経営に関する重要事項の審議・承認・決定、取締役の職務の執行の監視・監督が執り行われております。平成28年5月期においては、取締役会を19回開催いたしました。

取締役会は、取締役8名、そのうち社外取締役を2名置く体制としております。社外取締役には、豊富な経験と見識、専門的かつ高度な視点から経営全般へのご助言をいただくとともに、監視・監督機能を高めることを目的として、その任にあたっていただいております。また両名とも当社「社外役員の選任ならびに独立性に関する基準」を満たしており、当社との間に利害関係がなく一般株主との利益相反のおそれがないことから、独立役員に指定しております。

監査役会は、3名で構成されており、そのうち2名は社外監査役であります。随時監査役会が執り行われているほか、監査役全員が取締役会に出席して取締役の職務の執行状況の監査・監督を行い、かつ広範にわたる業務の監査を実施いたしております。平成28年5月期においては、監査役会は12回開催されました。

その他の業務執行上の重要な機関といたしまして、取締役、常勤監査役が出席するボードミーティングを毎月3回程度執り行っております。機動性に富んだ業務執行が可能となるよう、重要事項についての意見交換や、コンプライアンスおよびリスク管理に関する情報収集等を行い、経営環境の変化に迅速に対応しております。

なお、人数に関しては有価証券報告書提出日現在のものであります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。

 

0104010_001.png

2.企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社として、会社の業務に精通し豊富な職務経験をもつ社内取締役と経営陣から独立した立場で客観的かつ高度な視点をもつ2名の社外取締役によって構成された取締役会、ならびに取締役会から独立しかつ半数以上を社外監査役とする監査役会によって、業務執行に対する監査・監督を行っております。

当社は、経営の公正性、透明性、客観性を一層高めることを目的として現状の体制を選択しており、当社のコーポレートガバナンスは適切に機能していると判断しております。

 

3.内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役の職務が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制につきまして、取締役会の決議により「内部統制基本方針」を制定し、以下のとおり取り組んでおります。

(1)当社および子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

イ.当社は、当社グループ役職員の行動規範として「小津グループ企業倫理に関する方針」を設け、高い倫理性とコンプライアンスの意識を持った行動の実践に努めている。

ロ.この徹底を図るため、当社グループ各社の総務担当で構成するCSRチームを設ける。同チームは、社長を責任者とする。

ハ.同チームは役職員に対する教育および啓発に取り組むとともに、職員の通報窓口を当社の総務部に設置するほか、外部の専門機関に直接通報できる体制もとる。また、モニタリングを内部監査室が担当し実効性を高める。

ニ.これらの活動は、同チームから定期的に取締役会および監査役会に報告する。

ホ.反社会的勢力が当社グループにアプローチし、法令もしくは定款に適合する職務の執行を脅かすときは、CSRチームの管理下において当社グループ全体でこれを排除し、不当要求などには一切応じないものとする。

ヘ.内部監査室は、当社グループ各社の業務について正確性、正当性、合理性の観点から監査を実施する。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

イ.取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、文書管理規程に基づき適切に保存し管理する。

ロ.取締役および監査役は、文書管理規程により必要に応じこれらの文書等を閲覧できるものとする。

ハ.内部監査室は、保管責任者と連携の上、文書等の保存および管理状況を監査する。

(3)当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ.当社グループの持続的な発展を可能とするため、想定される企業リスクに迅速かつ適切に対処するリスク管理体制を、CSRチームを核として、次の通り構築する。

ロ.同チームは、当社グループにおける想定リスクを基に危機管理規程の制定および具体的な対応方法を示したマニュアルの作成を行う。その上で、当社グループ内での周知徹底を図り、その実効性を高めるものとする。

ハ.同チームは、当社グループ各社間で連携を図り、日常的なリスク監視に努めるとともに新たな想定リスクへの対応方法を整備する。

ニ.当社グループの経営、事業に重大な損害を与える不祥事、事態が発生した場合は、当社社長を本部長とする対策本部を設置し速やかに必要な対応を図る。

(4)当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ.当社取締役会は当社グループ役職員が共有する全社的な目標として、3事業年度を期間とする中期経営計画および年度予算を策定し、職務執行を担当する取締役は目標達成のために注力する。

ロ.目標達成の進捗状況管理は、取締役および経営幹部を構成員とする営業会議ならびに取締役会による月次業績のレビューによって行い、必要な審議または決定を諸規程に基づき行う。

ハ.取締役は、委任された事項について、組織規程および職務権限規程等の一定の意思決定ルールに基づき職務執行する。また、取締役会は職務執行の効率化のため、随時必要な決定を行うものとする。

ニ.内部監査室は、当社グループの経営方針に基づいた運営および管理状況を監査する。

ホ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制について、当社は当社グループ各社の発展と相互利益の促進を図るため「関係会社管理規程」を定め、各社の経営方針を尊重しつつ必要に応じ、取締役および監査役を各社へ派遣し、兼務させることにより、各社の業務および取締役等の職務執行の状況について当社の取締役会に報告する体制としている。

(5)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

イ.監査役の職務を補助すべき使用人として、内部監査室があたる。

ロ.内部監査室は、監査役から要望された事項の情報収集および調査を監査役の指揮・命令に従って行い、その結果を監査役に報告する。

ハ.内部監査室所属の使用人の任命、異動、人事考課、賞罰については、監査役の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。

ニ.当該使用人が他部署を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事する。

(6)当社および子会社の取締役および使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ.当社グループ各社の取締役および使用人等は、法定の事項、当社および当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのある事項ならびに内部監査の実施状況等を監査役に報告する。

ロ.監査役が職務の遂行に必要な情報の提供を求めた場合には、迅速かつ適切に報告する。

(7)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は監査役への報告を行った当社グループ各社の取締役および使用人等が、当該報告を行ったことを理由として不利益な扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ役職員へ周知徹底する。

(8)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

イ.当社は監査役が職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ロ.当社は監査役の職務の執行において監査役会が認める費用について、毎年一定額の予算を計上する。

(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査の実効性を確保するため、取締役との定期的な意見交換を行うほか、重要な社内会議に出席するなど、監査役監査の環境整備に努める。

(10)業務の適正を確保するための体制の運用状況

当社は「内部統制基本方針」を制定し、取締役の職務が法令および定款に適合することを確保するための体制その他当社および子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制を運用しております。当期における運用状況は以下のとおりであります。

イ.当社グループの行動規範である「小津グループ企業倫理に関する方針」の一部を2月に改訂いたしました。役職員にあらためて周知徹底し、高い倫理性とコンプライアンスの意識を持った行動の実践の啓発に努めました。

ロ.取締役会を19回開催し、法令および定款に定められた事項や経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況の報告および監督を行いました。また、子会社の取締役を兼務する当社取締役からの報告により、適宜グループ全体の経営課題を把握し、その対応に取り組みました。

ハ.監査役会は12回開催され、取締役の職務執行に対する監査が行われました。また、各監査役は取締役会に出席し、経営の透明性、合理性、適法性等についての監査が行なわれました。

ニ.内部監査室は、内部監査に関する計画を立案し、当社および当社グループ各社の業務について内部監査を実施するとともに、業務運営の改善、是正に向けた助言等を行い、その結果は、取締役社長、監査役会に報告しております。

ホ.リスクおよびコンプライアンスに迅速に対応する体制として当社グループ各社の総務担当で構成するCSRチームを設けています。当チームによるミーティングを4回開催し、コンプライアンスの状況、問題等の把握、対応策の協議を行いました。

 

②内部監査および監査役監査の状況

内部監査につきましては、内部監査室が実施しております。監査の内容は、内部監査室に所属する3名が業務処理の妥当性、会計処理の適法性など、実施ごとに重要なテーマを選定して行っており、法令遵守やリスク管理の徹底および経営の健全性確保を図っております。内部監査の結果は、経営トップマネジメントに報告するだけでなく、被監査部門に対して具体的な助言、勧告を行うことにより実効性を高めております。また監査役および会計監査人との連携を強め、必要な情報を共有して統制の強化をいたしております。また、内部監査室所属の使用人の任命、異動、人事考課、賞罰については、監査役の意見を尊重した上で行うこととしており、当該使用人の取締役からの独立性の確保を図っております。

 監査役と会計監査人は、監査体制・監査計画・監査実施状況などについて、状況報告、意見交換の機会を設けており、相互の監査実施状況およびその結果についての認識を共有し、必要な連携を図っております。

 なお、監査役城見浩一氏および松田繁氏は、公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

③会計監査の状況

 会計監査につきましては、新日本有限責任監査法人を選任しており、決算時に限らず平時の専門的なアドバイスや指導を受けております。

 平成27年5月期において業務を執行した公認会計士の氏名などは次のとおりであります。

公認会計士の氏名等

所属する監査法人名

継続監査年数

指定有限責任社員

業務執行社員

星野 正司

新日本有限責任監査法人

指定有限責任社員

業務執行社員

森田 祥且

(注)継続監査年数については全員7年以内であるため、記載を省略しております。

 

 その他監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士7名、会計士補その他12名

④社外取締役および社外監査役

当社の社外取締役および社外監査役は、それぞれ2名であります。社外役員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

社外取締役穴田信次氏は、長年にわたり証券会社の業務ならびに取締役・監査役として経営に携わってこられた豊富な経験と幅広い見識を活かし、経営全般への助言を頂くとともに、業務執行に対する監督機能の一層の強化と経営の透明性を高めるため社外取締役として選任しております。

なお、同氏は、株式会社オプトエレクトロニクスおよび竹本容器株式会社の社外取締役を兼任しておりますが、これら2社と当社グループとの間に資本および重要な取引等の関係はありません。

社外取締役山下俊史氏は、長年にわたり流通業界の業務ならびに経営に携わってこられ、商品流通や品質管理に対する豊富な経験と幅広い見識を活かし、経営全般への助言を頂くとともに、業務執行に対する監督機能の一層の強化と経営の透明性を高めるため社外取締役として選任しております。また、同氏は、当社関連会社であるアズフィット株式会社の取引先である日本生活協同組合連合会の出身ではありますが、当社グループの年間連結総売上高に占める同社の割合は2%に満たないため、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。

社外監査役城見浩一氏は、監査役としての豊富な経験と公認会計士および税理士としての専門的な見地から、取締役会・監査役会の意思決定の妥当性および適正性を確保するための助言をいただくことを期待して、社外監査役として選任しております。なお、同氏は、城見税務会計事務所所長であり、また、株式会社スーパーアルプスおよびナガイレーベン株式会社の社外監査役を兼任しております。株式会社スーパーアルプスは、当社の連結子会社であるアズフィット株式会社の商品販売先であります。城見税務会計事務所およびナガイレーベン株式会社と当社グループとの間に資本および重要な取引等の関係はありません。また、同氏は、公認会計士であり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。

社外監査役松田繁氏は、公認会計士および税理士としての専門的な見地から、取締役会・監査役会の意思決定の妥当性および適正性を確保するための助言をいただくことを期待して、社外監査役として選任しております。なお、同氏は、松田公認会計士事務所所長でありますが、同事務所と当社グループとの間に資本および重要な取引等の関係はありません。また、同氏は、公認会計士であり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。

なお、当社は、穴田信次氏、山下俊史氏および松田繁氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外取締役および社外監査役を選任するための独立性については、東京証券取引所が定める「独立性に関する判断基準」を踏まえて定めた次の「社外役員の選任ならびに独立性に関する基準」に基づき判断しております。

 

 

 

「社外役員の選任ならびに独立性に関する基準」

 

1.総則

小津産業株式会社(以下「当社」という)は、当社の適正な企業統治にとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役および社外監査役(以下「社外役員」という)の選任ならびに独立性に関して、以下の通り基準を定める。

 

2.社外役員候補者の要件

(1)当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に資するという観点から経営の監督に相応しい独立性を有する者であること。

(2)役員としての人格および見識があり、誠実な職務遂行に必要な意思と能力が備わっていること。

(3)役員としてその職務を遂行するために必要な時間を確保できる者であること。

 

3.独立性を有する社外役員の要件

当社において、独立性を有する社外役員とは、以下の要件を満たし当社経営陣から独立した中立の存在でなければならない。

(1)大株主との関係

①当社株式議決権所有割合10%以上を保有している者であってはならない。

②当社株式議決権所有割合10%以上を保有している法人の取締役、監査役、執行役員または使用人であってはならない。

(2)当社グループの内部従事者

①当社、当社の子会社、および関連会社(以下「当社グループ」という)の取締役(社外取締役は除く)、監査役(社外監査役は除く)、執行役員または使用人(以下「取締役等」という)であってはならない。

②その就任前10年以内において当社グループの取締役等であってはならない。

(3)取引先の業務従事者等

①過去3年間において、当社グループの主要な取引先である者またはその会社の取締役等であってはならない。(直前事業年度における年間連結総売上高の2%以上を基準に判断)

②当社グループとの間で取締役および監査役を相互に派遣している会社の取締役等であってはならない。

③当社グループから年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている法人、団体等の取締役等であってはならない。

(4)監査法人等アドバイザーとの関係

①当社の会計監査人である公認会計士または監査法人に所属している者および過去3年間に当社グループの監査を担当していた者であってはならない。(現在は退職している者を含む)

②上記に該当しない公認会計士、税理士、または弁護士、その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社グループから過去3年間の平均で年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ている者であってはならない。

(5)近親者

2親等以内の親族が上記(1)〜(4)のいずれかに該当する者であってはならない。

(6)その他

当社の一般株主全体との間で上記(1)〜(5)の要件以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれのある者であってはならない。

 

 

また、社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、以下のとおりであります。

社外取締役は、取締役会等を通じ、会計監査および内部監査の状況を把握し、必要に応じて意見の交換を行うなど相互連携を図っております。

社外監査役は、会計監査人や内部監査室と意見交換をして情報収集を行うほか、内部監査役室に調査等を依頼し報告を受けるなど相互連携を図っております。

 

⑤責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)および監査役との間で、同法第423条第1項の賠償責任について同法第425条第1項に定める額を限度とする旨の契約を締結することができます。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、500万円以上であらかじめ定められた金額、または法令が規定する額のいずれか高い額といたします。なお、当該責任限定が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑥取締役の定数

 当社の取締役は9名以内とする旨定款に定められております。

 

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑧取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。また、株主への機動的な利益還元をおこなうため、取締役会の決議によって、毎年11月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

⑨株主総会の決議要件

当社は、会社法第309条第1項に定める株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもっておこなう旨、また、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。

 

⑩役員報酬等

1.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数(人)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

 取締役

(社外取締役を除く。)

183,718

166,518

17,200

7

 監査役

(社外監査役を除く。)

9,170

8,970

200

1

 社外役員

17,000

16,800

200

4

 

2.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

 当社の取締役は株主からの信任によって選出され、当社グループの価値の最大化を目的として経営に当たることが自己の責務であることを常に認識しております。そのため、会社の経営成績、担当する部門の業績に強い責任を持つとの会社方針の下、その成績により報酬を決定しております。

 

3.上記のほか、社外役員2名が子会社から受け取った報酬等の総額は2,400千円であります。

 

⑪株式の保有状況

1.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

    35銘柄     2,863,813千円

 

2.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

前事業年度

 特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

保有目的

株式会社ココカラファイン

381,238

1,303,833

取引関係の強化

凸版印刷株式会社

169,451

178,432

取引関係の強化

日本紙パルプ商事株式会社

247,000

83,486

取引関係の強化

MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社

15,570

60,178

取引関係の強化

株式会社三越伊勢丹ホールディングス

27,670

57,775

取引関係の強化

旭化成株式会社

41,096

45,390

取引関係の強化

川本産業株式会社

101,501

33,394

取引関係の強化

株式会社寺岡製作所

65,420

32,906

取引関係の強化

日清紡ホールディングス株式会社

19,565

27,332

取引関係の強化

株式会社静岡銀行

20,000

27,240

取引関係の強化

大王製紙株式会社

20,000

25,900

取引関係の強化

日本製紙株式会社

10,628

23,381

取引関係の強化

ダイワボウホールディングス株式会社

88,029

21,039

取引関係の強化

株式会社ライフコーポレーション

8,073

18,585

取引関係の強化

王子ホールディングス株式会社

28,520

15,771

取引関係の強化

井村屋グループ株式会社

17,590

11,257

取引関係の強化

株式会社ジェイ・エム・エス

26,101

7,804

取引関係の強化

キヤノンマーケティングジャパン株式会社

3,465

7,633

取引関係の強化

株式会社クラレ

4,000

6,532

取引関係の強化

株式会社みずほフィナンシャルグループ

23,104

6,344

取引関係の強化

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

3,840

3,537

取引関係の強化

三菱製紙株式会社

30,533

2,992

取引関係の強化

ANAホールディングス株式会社

4,045

1,384

取引関係の強化

株式会社ヤマノホールディングス

2,000

174

取引関係の強化

 

当事業年度

 特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

保有目的

株式会社ココカラファイン

381,238

2,241,679

取引関係の強化

凸版印刷株式会社

170,321

170,661

取引関係の強化

日本紙パルプ商事株式会社

247,000

84,474

取引関係の強化

MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社

15,570

49,232

取引関係の強化

株式会社三越伊勢丹ホールディングス

28,515

30,882

取引関係の強化

旭化成株式会社

41,096

30,530

取引関係の強化

株式会社ライフコーポレーション

8,177

27,229

取引関係の強化

川本産業株式会社

106,478

26,087

取引関係の強化

大王製紙株式会社

20,000

23,420

取引関係の強化

株式会社寺岡製作所

68,797

23,391

取引関係の強化

日清紡ホールディングス株式会社

20,163

23,006

取引関係の強化

ダイワボウホールディングス株式会社

91,542

21,054

取引関係の強化

日本製紙株式会社

10,628

20,586

取引関係の強化

株式会社静岡銀行

20,000

16,580

取引関係の強化

王子ホールディングス株式会社

28,520

13,005

取引関係の強化

井村屋グループ株式会社

17,672

11,645

取引関係の強化

株式会社ジェイ・エム・エス

26,104

7,387

取引関係の強化

キヤノンマーケティングジャパン株式会社

3,465

7,286

取引関係の強化

株式会社クラレ

4,000

5,888

取引関係の強化

株式会社みずほフィナンシャルグループ

23,104

4,029

取引関係の強化

三菱製紙株式会社

30,533

2,503

取引関係の強化

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

3,840

2,126

取引関係の強化

ANAホールディングス株式会社

4,045

1,310

取引関係の強化

株式会社ヤマノホールディングス

2,000

178

取引関係の強化

 

3.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額

 

前事業年度

(千円)

当事業年度(千円)

貸借対照表計

上額の合計額

貸借対照表計

上額の合計額

受取配当金

の合計額

売却損益

の合計額

評価損益

の合計額

 非上場株式

 上記以外の株式

311,301

260,620

5,497

242,351

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

51,000

49,500

連結子会社

51,000

49,500

 

②【その他重要な報酬の内容】

 (前連結会計年度)

 当社の連結子会社である小津(上海)貿易有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査事務所等に対して、監査証明業務に基づく報酬3,393千円を支払っております。

 また、当社の非連結子会社であるOzu(Thailand)Co.,Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査事務所等に対して、監査証明業務に基づく報酬1,024千円を支払っております。

 

(当連結会計年度)

 当社の連結子会社である小津(上海)貿易有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査事務所等に対して、監査証明業務に基づく報酬2,861千円を支払っております。

 また、当社の非連結子会社であるOzu(Thailand)Co.,Ltd.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査事務所等に対して、監査証明業務に基づく報酬1,085千円を支払っております。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

 監査日数等を勘案した上で決定しております。





出典: 小津産業株式会社、2016-05-31 期 有価証券報告書