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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

64,000,000

64,000,000

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成22年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成22年6月23日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

18,390,040

18,390,040

東京証券取引所

市場第一部

単元株式数100株

18,390,040

18,390,040

 (注)「提出日現在発行数」欄には、平成22年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第1回乃至第8回新株予約権(平成20年10月1日取締役会決議)

第1回乃至第8回新株予約権に共通する事項は、以下のとおりです。

 

事業年度末現在

(平成22年3月31日)

提出日の前月末現在 

(平成22年5月31日)

新株予約権の数(個)

5 

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権1個の行使請求により当社が当社普通株式を交付する数(以下「交付株式数」という。)は、40,000,000円(以下「出資金額」という。)を行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)で除して得られる最大整数とし、本新株予約権複数個の行使請求により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に出資金額を乗じた金額(以下「出資金総額」という。)を行使価額で除して得られる最大整数とする(1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。)。なお、本新株予約権の目的たる株式の総数の上限は、本新株予約権の総数に出資金額を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数となる。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項または第4項に従い、行使価額が修正または調整された場合は、本新株予約権の目的たる株式の総数は変更される。

同左

新株予約権の行使時の払込金額

1 本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定める出資金額とする。なお、修正開始日(本欄第3項第(1)号に定義する。)後の包括行使請求((注)11(4)号に定義する。)または個別行使請求((注)11(5)号に定義する。)に基づく本新株予約権の行使に際して新株予約権1個につき出資される財産の価額もこれと同額とする。

同左

 

 

事業年度末現在

(平成22年3月31日)

提出日の前月末現在 

(平成22年5月31日)

 

2 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる当社普通株式1株あたりの価額(以下「行使価額」という。)は、当初907円とする。ただし、本欄第3項または第4項に従い、修正または調整される。

同左

 

3 行使価額の修正

 

(1)当社は、平成20年10月20日以降、平成22年10月15日までの間(以下「行使価額修正期間」という。)、①当社取締役会が資金調達のために必要と認め、かつ、②修正開始日行使価額(本項第(2)号に定義する。)が下限行使価額(本項第(2)号に定義する。)以上である場合には、修正開始日(行使価額修正の決定を行った日(以下「行使価額修正決議日」という。)の6銀行営業日後の日をいい、以下「修正開始日」という。)以降、本新株予約権の要項に従って本新株予約権の行使価額が修正される旨を決定(以下「行使価額修正の決定」という。)することができ、この決定を行った場合には、当社は、行使価額修正の決定が行われたこと、修正開始日および修正開始日行使価額を、行使価額修正決議日に、新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知するものとする。

 

(2)行使価額修正の決定が行われた場合、行使価額は、①修正開始日(当日を含む。)から修正開始日の翌月の第2金曜日まで(当日を含む。)の期間においては、行使価額修正決議日の前銀行営業日まで(当日を含む。)の5連続取引日(ただし、終値のない日は除き、行使価額修正決議日の前銀行営業日が取引日でない場合には、行使価額修正決議日の前銀行営業日の直前の取引日までの5連続取引日とする。以下「修正開始日行使価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値の91.5%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。以下「修正開始日行使価額」という。)に、②修正開始日の翌月の第2金曜日の翌日以後においては、毎月第2金曜日(初回を修正開始日の翌月の第2金曜日とし、以下「決定日」という。)の翌日以降、決定日まで(当日を含む。)の5連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日でない場合には、決定日の直前の取引日までの5連続取引日とする。以下「修正後行使価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値の91.5%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。)に、それぞれ修正される(修正後の行使価額(修正開始日行使価額を含む。)を以下「修正後行使価額」という。)。なお、修正開始日行使価額算定期間または修正後行使価額算定期間内に、本欄第4項第(2)号または第(4)号で定める行使価額の調整事由が生じた場合には、修正後行使価額は、本新株予約権の要項に従い当社が適当と判断する値に調整される。

ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が698円(ただし、本欄第4項第(1)号乃至第(4)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とし、修正後行使価額が1,047円(ただし、本欄第4項第(1)号乃至第(4)号による調整を受ける。以下「上限行使価額」という。)を上回る場合には、修正後行使価額は上限行使価額とする。

 

 

事業年度末現在

(平成22年3月31日) 

提出日の前月末現在 

(平成22年5月31日)

 

(3)修正開始日以後、5連続取引日(ただし、終値のない日は除く。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の全てが当該日において有効な下限行使価額を下回った場合、当該5連続取引日の最終日の翌日以降、行使価額は、当該修正開始日の前日において有効であった行使価額(ただし、当該日の翌日以降、本欄第4項第(2)号または第(4)号で定める行使価額の調整事由が生じた場合には、本欄第4項第(1)号乃至第(4)号による調整を受ける。)に修正される。なお、当該修正後、本項第(1)号に基づく行使価額修正の決定が行われるまで、本項第(2)号に定める行使価額の修正は行わないものとする。

同左

 

(4)当社は、行使価額修正期間中、①本新株予約権が残存し、かつ、②本項第(1)号に基づく行使価額修正の決定が行われていない場合(本項第(3)号に基づき修正開始日の前日において有効であった行使価額に修正され、その後行使価額修正の決定が行われていない場合を含む。)には、本項第(1)号に基づく行使価額修正の決定を行うことができる。

 

(5)本項第(1)号乃至第(3)号により行使価額の修正を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨、修正前の行使価額、修正後行使価額およびその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。

 

4 行使価額の調整

 

(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合または変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

  

 

 

 

 

 

既発行

普通株式数

 

交付普通

株式数

×

1株あたりの

払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行普通株式数 + 交付普通株式数

 

 

「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主(以下「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号または第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式数を含まないものとする。

 

 

事業年度末現在

(平成22年3月31日) 

提出日の前月末現在 

(平成22年5月31日)

 

(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合およびその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

同左

 

① 本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利の転換、交換または行使による場合を除く。)

 

調整後の行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。

 

② 当社普通株式の株式分割または当社普通株式の無償割当てをする場合

 

調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

 

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、または本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、本新株予約権と同時に発行される本新株予約権以外の新株予約権の発行を除く。)

 

調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券または権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)または無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

 

 

事業年度末現在

(平成22年3月31日) 

提出日の前月末現在 

(平成22年5月31日)

 

④ 当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(3)号②に定める時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合

同左

 

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、上記取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して当該調整前に本号③または⑤による行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の本項第(3)号③に定める完全希薄化後普通株式数が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後の行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。

 

⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式1株あたりの対価(本⑤において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本項第(2)号または第(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における本項第(3)号②に定める時価を下回る価額になる場合(ただし、本新株予約権と同時に発行される本新株予約権以外の新株予約権の行使価額の修正の場合を除く。)

 

(ⅰ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが修正日時点の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなして本号③の規定を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。

 

(ⅱ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③または上記(ⅰ)による行使価額の調整が修正日前に行われている場合で、修正日に残存する取得請求権付株式等の全てを修正日時点の条件で転換、交換または行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの本項第(3)号③に定める完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、修正日の翌日以降これを適用する。なお、1か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。

 

 

事業年度末現在

(平成22年3月31日)

 提出日の前月末現在 

(平成22年5月31日)

 

⑥ 本号③乃至⑤における対価とは、当該株式または新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本号③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該株式または新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。

同左

 

⑦ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。ただし、株券の交付については(注)14(2)号の規定を準用する。

 

 

株式数

(調整前

行使価額

調整後

行使価額)

×

調整前行使価額により当該

期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 

⑧ 本号①乃至⑤に定める証券または権利に類似した証券または権利が交付された場合における調整後の行使価額は、本号①乃至⑦の規定のうち、当該証券または権利に類似する証券または権利についての規定を準用して算出するものとする。

 

(3)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。

 

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号⑦の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。

 

③ 「完全希薄化後普通株式数」は、調整後の行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整以前に、本項第(2)号または第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数、および当該行使価額の調整において本項第(2)号または第(4)号に基づき「交付普通株式数」に該当するものとみなされることとなる当社普通株式数を加えたものとする。

 

 

事業年度末現在

(平成22年3月31日) 

提出日の前月末現在 

(平成22年5月31日)

 

(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

同左

 

① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部または一部の承継、または他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。

 

③ その他当社普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき(ただし、本新株予約権と同時に発行される本新株予約権以外の新株予約権の行使価額の調整の場合を除く。)。

 

④ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(5)本項第(1)号乃至第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額およびその適用の日その他必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑦の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使期間

1 平成20年10月20日から平成23年10月17日までの期間(以下、当該期間の最終日を「権利行使最終期日」という。)とする。ただし、平成23年10月17日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を権利行使最終期日とする。

同左

 

2 本欄第1項に拘わらず、包括行使請求は、権利行使最終期日を行使する日として行うものとし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(1)号に基づく各行使価額修正の決定に際して、当該決定に係る行使価額修正決議日から修正開始日までの期間(以下「包括行使請求書提出期間」という。)において、包括行使にかかる行使請求書を提出するものとする。個別行使請求を行う期間は、当該決定に係る修正開始日から権利行使最終期日の前銀行営業日(ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(3)号により行使価額が修正されその後行使価額修正の決定が行われていない場合、当該修正がなされた日の前銀行営業日)までの期間(以下「個別行使可能期間」という。)とする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権1個の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、40,084,000円(本新株予約権1個の発行価格と出資金額を合計した金額)を、当該行使請求の時点(包括行使請求の場合は別記「新株予約権の行使期間」欄に定める権利行使最終期日)において有効な交付株式数で除した金額となり、本新株予約権複数個の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に40,084,000円(本新株予約権1個の発行価格と出資金額を合計した金額)を乗じた金額を、当該行使請求の時点(包括行使請求の場合は別記「新株予約権の行使期間」欄に定める権利行使最終期日)において有効な交付株式数で除した金額となる。

同左

 

 

事業年度末現在

(平成22年3月31日) 

提出日の前月末現在 

(平成22年5月31日)

 

2 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金

同左

 

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使の条件 

 

1 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

同左

2 (1)包括行使請求には、その対象となる各本新株予約権につき、権利行使最終期日の前銀行営業日までに、個別行使請求がなされず、本欄第5項第(1)号に定めるいずれの事由も発生せず、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(3)号に定める事由も発生せず、(注)13(1) 号、(2) 号に定めるいずれの取得も行われず、かつ本新株予約権が消滅していない場合に効力を生じる旨の条件を付すものとする。

 

(2)包括行使請求を行う新株予約権の個数については、新株予約権者の任意の選択によるものとし、新株予約権者は、包括行使請求を行う場合、出資金額に包括行使請求に基づき権利行使を希望する本新株予約権の個数を乗じた金額を、包括行使請求書提出期間内に、現金にて(注)12(4) 号に定める決済取扱場所に払い込むものとする。

 

(3)権利行使最終期日の前銀行営業日に本項第(1)号に定める包括行使請求に付された条件が成就した場合には、包括行使請求がなされた際に決済取扱場所に払い込まれた金銭から包括行使請求に付された条件が成就した本新株予約権の個数に出資金額を乗じた金額が、権利行使最終期日において、決済取扱場所から(注)12(3) 号に定める払込取扱場所の指定口座に、当該包括行使請求の対象となる本新株予約権の出資金額に係る払込金として払い込まれるものとする。

 

(4)包括行使請求書提出期間内に、新株予約権者が包括行使にかかる行使請求書を提出しなかった場合には、新株予約権者は、当該包括行使にかかる行使請求書を提出しなかった本新株予約権につき、以後包括行使請求その他の一切の行使請求を行うことができないものとする。

 

3 (1)(注)14(1)号に従い個別行使請求の効力が生じた場合には、当該個別行使請求に対応する個数の本新株予約権に係る包括行使請求は効力が発生しないことが確定する。

 

(2)新株予約権者は、かかる個別行使請求の効力発生以後、権利行使最終期日の前銀行営業日(ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(3)号により行使価額が修正された場合、当該修正がなされた日の前銀行営業日)に至るまで、包括行使請求に係る行使請求書が提出された本新株予約権の総数から当該個別行使請求が行われた本新株予約権の個数を控除した残数の本新株予約権に限り、引き続き、個別行使請求を行うことができ、その後もまた同様とする。

 

 

事業年度末現在

(平成22年3月31日) 

提出日の前月末現在 

(平成22年5月31日)

 

4 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(3)号により行使価額が修正された場合、当該修正がなされた日において個別行使請求がなされていない個数の本新株予約権に係る包括行使請求は、当該修正がなされた日に効力が発生しないことが確定し、当該効力が発生しないことが確定した包括行使請求に係る本新株予約権の個数に出資金額を乗じた金額が、決済取扱場所から新株予約権者に速やかに返還されるものとする。

同左

 

5 (1)以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)のいずれかの事由が生じた場合には、新株予約権者は、残存する本新株予約権全部につき、以後その行使請求を行うことができないものとする。なお、以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)のいずれかの事由が生じた場合には、当社は速やかに新株予約権原簿に記載された各新株予約権者に通知する。

 

(ⅰ)当社が支払の停止に至った場合または当社につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始もしくはこれらに準じる法的清算・再建手続の申立がなされた場合もしくは裁判所もしくは監督官庁によりかかる手続開始の前提行為が行われた場合

 

(ⅱ)当社が手形交換所の取引停止処分を受けた場合

 

(ⅲ)当社の重要な財産が差し押さえられた場合

 

(2)本項第(1)号のいずれかの事由が生じた場合において、包括行使請求に基づく出資金額が決済取扱場所に払い込まれていたときは、包括行使請求は、当該事由発生時において残存する本新株予約権につき効力が発生しないことが確定し、当該事由発生後遅滞なく、残存する本新株予約権の個数に出資金額を乗じた金額が決済取扱場所から新株予約権者に返還されるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

 (注)1.本新株予約権は、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第8項に規定する行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に該当します。

2.本新株予約権の特質は以下のとおりです。

(1) 本新株予約権の行使により交付される当社普通株式数は、行使価額の修正にともなって変動する仕組みとなっているため、修正開始日行使価額算定期間又は修正後行使価額算定期間(それぞれ別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号に定義する。)に株価が下落し、修正後行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号に定義する。)が当初行使価額(907円)を下回った場合には、交付される株式数が増加いたします。

(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準および修正頻度について

当社が行使価額修正の決定を行った回号の新株予約権の行使価額は、行使価額修正を決定した日の直前5連続取引日の東証終値の平均値×91.5%に修正され、以降、毎月第2金曜日に、その日までの5連続取引日の東証終値の平均値×91.5%に修正されます(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号を参照)。

(3) 行使価額等の下限等

(ⅰ)行使価額等の下限

本新株予約権の行使価額の下限は698円です(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号を参照)。

(ⅱ)割当株式数の上限

本新株予約権の目的となる株式数の上限は1回号あたり286,532株であり、第1回乃至第8回新株予約権合計で、2,292,256株となります(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第1項を参照)。

(ⅲ)資金調達額の下限

資金調達額の下限については、1,600,000,000円となります。なお、本新株予約権は、当社が行使価額修正の決定を行わない場合等において行使されない可能性があります。

(4) 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする旨の条項が付されております((注)13(1)号を参照)。

3.本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容

 当社は、本新株予約権の所有者である野村證券株式会社(以下「割当先」という。)との間で、以下について合意しております。

 割当先は、日本証券業協会の定める「会員におけるMSCB等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、第1回乃至第8回新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が第1回乃至第8回新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合には、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使を行わない。

4.当社の株券の売買に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容

 当社は、割当先との間で、以下について合意しております。

 割当先は、本新株予約権の権利行使の結果取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売り付け等以外の本案件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わない。

5.その他投資者の保護を図るため必要な事項

 当社は、割当先との間で、以下について合意しております。

 割当先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。ただし、割当先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。

6.各新株予約権の払込金額

 本新株予約権1個あたり84,000円

7.新株予約権の払込総額

 420,000円とする。

8.新株予約権の割当日

 平成20年10月17日

9.新株予約権の払込期日

 平成20年10月17日

10.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

 金200,420,000円

 本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合および当社が本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少する。 

11.新株予約権の行使請求及び払込の方法

(1) 行使価額修正期間中に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(1)号に基づく行使価額修正の決定が一切行われていない場合または同項第(3)号に基づく行使価額の修正が行われた後、同項第(1)号に基づく行使価額修正の決定が行われていない場合において行使請求を行うときは、新株予約権者は、平成22年10月15日まで(当日を含む。)に、本項第(6)号および第(7)号に定める行使請求手続を完了するものとする。

(2) 平成22年10月16日以降に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(3)号に基づく行使価額の修正が行われた場合において行使請求を行うときは、新株予約権者は、権利行使最終期日まで(当日を含む。)に本項第(6)号および第(7)号に定める行使請求手続を完了するものとする。

(3) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(1)号に基づく行使価額修正の決定が行われた場合において、修正後行使価額が適用される前の行使価額(以下「修正前行使価額」という。)に基づき行使請求を行うときは、新株予約権者は修正開始日の前銀行営業日まで(当日を含む。)に本項第(6)号及び第(7)号に定める行使請求手続を完了するものとする。

(4) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(1)号に基づく行使価額修正の決定が行われた場合において、修正後行使価額に基づき行使請求を行うときは、新株予約権者は包括行使請求書提出期間内に行使請求書を提出することにより、各本新株予約権につき、別記「新株予約権の行使の条件」欄第2項第(1)号に定める条件が成就した場合に効力を生じる行使請求として、出資金額を本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額とし、権利行使最終期日において有効な交付株式数を本新株予約権1個あたりの交付株式数として株式の交付を受けることを意図する行使請求(以下「包括行使請求」という。)の手続きを、本項第(6)号および第(7)号に従い、権利行使最終期日を行使日として行うものとする。

(5) 前号に従い包括行使請求が行われた本新株予約権については、新株予約権者は当該本新株予約権に係る包括行使請求の行使日を待たずに、個別行使可能期間内において、いつでも、個別行使請求(以下に定義する。)を行うことができる。ここで「個別行使請求」とは、当該各本新株予約権について、出資金額を本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額とし、各個別行使請求の時点において有効な交付株式数を本新株予約権1個あたりの交付株式数として株式の交付を受けることを意図する行使請求とし、個別行使請求の効力は、本項第(6)号および第(7)号に定める行使請求手続が完了したときに生じるものとする。この場合、効力を生じた個別行使請求に対応する本新株予約権に係る包括行使請求は、別記「新株予約権の行使の条件」欄第2項第(1)号に定める包括行使請求に付された条件の不成就の確定により効力が発生しないこととなる。

(6) 本新株予約権の行使請求を行う場合には、新株予約権者は、修正前行使価額に基づく行使請求(行使価額修正の決定が一切行われていない場合の行使請求および別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(3)号に基づく行使価額の修正が行われた後、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(1)号に基づく行使価額修正の決定が行われていない場合の行使請求を含む。)、包括行使請求および個別行使請求の各場合に応じて、当社が定める様式による行使請求書(以下「行使請求書」という。)に必要事項を記入し、記名捺印の上、これを(注)12に定める行使請求受付場所に提出するものとする。

(7) 前号の行使請求書の提出に加えて、新株予約権者は、修正前行使価額に基づく行使請求(行使価額修正の決定が一切行われていない場合の行使請求及び別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(3)号に基づく行使価額の修正が行われた後、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(1)号に基づく行使価額修正の決定が行われていない場合の行使請求を含む。)の場合には、出資金総額を現金にて(注)12に定める払込取扱場所の当社の指定する口座(以下「指定口座」という。)に払込むものとし、包括行使請求の場合には出資金総額を現金にて第17項に定める決済取扱場所の所定の口座(以下「決済口座」という。)に払込んだ上、決済取扱場所に対して当該決済口座への払込みがなされたこと及び当該払込みに係る金額を当社に通知する旨、並びに包括行使請求の効力が発生した場合には権利行使最終期日に当該効力が発生した包括行使請求に係る新株予約権の個数に出資金額を乗じた金額を決済口座から指定口座に払い込む旨の指図を行うものとし、個別行使請求の場合には出資金総額を決済口座から指定口座に個別行使請求の行使日に払い込む旨の指図を行うものとする。

(8) 各個別行使請求がなされることにより包括行使請求の一部もしくは全部の効力が発生しない場合を除き、本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。

12.新株予約権の行使請求受付場所、取次場所、払込取扱場所及び決済取扱場所

(1) 新株予約権の行使請求の受付場所

 株式会社オーハシテクニカ 経営企画部

(2) 新株予約権の行使請求の取次場所

  該当事項なし

(3) 新株予約権の行使請求の払込取扱場所 

  野村信託銀行株式会社 エージェント・サービス部

(4) 新株予約権の行使請求の決済取扱場所

  野村信託銀行株式会社 エージェント・サービス部

13.自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

(1) 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(当該取締役会後2か月を超えない日に定められるものとする。)を別に定めた場合には、当該取得日において、残存する本新株予約権の全部または一部を取得する。当社が本新株予約権の一部を取得する場合、抽選により、取得する本新株予約権を決定するものとする。当社は、本新株予約権を取得するのと引換えに、当該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(2) 当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権1個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(3) 当社は、行使価額修正期間中に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(1)号に基づく行使価額修正の決定が一切行われていない場合または平成22年10月15日までに同第(3)号に基づく行使価額の修正が行われ、当該修正後同日までに同第(1)号に基づく行使価額修正の決定が行われていない場合、平成22年10月15日の翌銀行営業日に無償にて残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

(4) 本項第(1)号または第(2)号により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役会で定める取得日の2週間前までに、当該取得日を、新株予約権原簿に記載された本新株予約権の新株予約権者(本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会が決定した本新株予約権の新株予約権者)に通知する。

(5) 本項第(1)号または第(2)号により本新株予約権を取得する場合において、包括行使請求に基づく出資金額が決済口座(注)11(7) 号に定義する。)に払い込まれていたときは、当該取得事由発生後遅滞なく、取得される本新株予約権の個数に出資金額を乗じた金額が、決済取扱場所から新株予約権者に返還されるものとする。

14.新株予約権行使の効力発生時期等

(1) 本新株予約権の行使請求の効力は、(注)11(6) 号の行使請求書が行使請求受付場所に到達し、かつ(注)11(7) 号の出資金総額が指定口座に入金された場合において、本新株予約権を行使する日として当該行使請求書に記載された日(当該行使請求書が行使請求受付場所に到達した日または本新株予約権の行使に際して出資される出資金の指定口座への入金が行われた日のいずれかが、かかる行使請求書に記載された日の翌日以降である場合を除く。)に発生する。ただし、包括行使請求に基づく行使の効力は、(注)11(6) 号の行使請求書が行使請求受付場所に到達し、かつ(注)11(7) 号の出資金総額が指定口座に入金されることに加え、権利行使最終期日の前銀行営業日までに、個別行使請求がなされず、別記「新株予約権の行使の条件」欄第5項第(1)号に定めるいずれの事由も発生せず、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(3)号に定める事由も発生せず、(注)13(1)号、(2)号に定めるいずれの取得も行われず、かつ本新株予約権が消滅していない場合に権利行使最終期日において生じるものとする。

(2) 当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日以後遅滞なく株券を交付する。ただし、当該効力が発生した日が、株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律(平成16年法律第88号)の施行日以降の場合は、同法に基づき振替株式の新規記録または自己株式の発行会社名義からの振替によって株式を交付する。

15.単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い

 当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

  

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

平成22年2月1日以後に開始する事業年度に係る有価証券報告書から適用されるため、記載事項はありません。 

  

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成17年4月1日〜

平成18年3月31日

(注)1

48,800

9,396,020

26,630

1,801,171

26,627

1,586,944

平成18年4月1日〜

平成19年3月31日

(注)1,2 

9,448,020

18,844,040

13,000

1,814,171

13,000

1,599,944

平成19年4月1日〜

平成20年3月31日

(注)1

46,000

18,890,040

11,500

1,825,671

11,500

1,611,444

平成20年10月24日

(注)3 

△500,000

18,390,040

1,825,671

1,611,444

 (注)1.新株予約権(ストックオプション制度)の権利行使

2.平成18年4月1日付で1株を2株の割合をもって株式分割したことにより、発行済株式総数が9,396,020株増加しております。

3.自己株式の消却による減少であります。

 

 

(6)【所有者別状況】

 

平成22年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数 (人)

32

19

119

40

3

5,067

5,280

所有株式数 
     (単元)

38,460

1,951

19,799

16,044

61

107,562

183,877

2,340

所有株式数の割合   (%)

20.92

1.06

10.77

8.72

0.03

58.50

100.00

 (注) 自己名義株式2,763,070株のうち、「個人その他」に27,630単元、「単元未満株式の状況」に70株をそれぞれ含めて記載しております。

 

 

(7)【大株主の状況】

 

平成22年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

イチゴアセットトラスト

SECOND FLOOR,COMPASS CENTRE.P.O.BOX 

448.SHEDDEN ROAD.GEORGE TOWN. GRAND CAYMANKY1-1106,CAYMAN ISLANDS 

1,393,200

7.57

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

(東京都中央区日本橋3丁目11番1号) 

 

 

オーハシテクニカ取引先持株会

東京都新宿区西新宿2丁目3番1号 

860,200

4.67

株式会社みずほ銀行 

東京都千代田区内幸町1丁目1番5号 

729,200

3.96

(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)

(東京都中央区晴海1丁目8番12号

晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟)

 

 

古尾谷 健

神奈川県横浜市港北区

663,720

3.60

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

660,000

3.58

久保 好江

神奈川県横浜市緑区

509,780

2.77

久保 雅嗣

神奈川県横浜市緑区

509,780

2.77

阿部 泰三

神奈川県藤沢市

502,600

2.73

日野自動車株式会社    

東京都日野市日野台3丁目1番1号 

400,000

2.17

大橋 玲子

神奈川県藤沢市 

353,720

1.92

6,582,200

35.79

 (注) 上記のほか、自己株式が2,763,070株あります。 

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成22年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

2,763,000

単元株式数100株

完全議決権株式(その他)

普通株式

15,624,700

156,247

同 上

単元未満株式

普通株式

2,340

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

18,390,040

総株主の議決権

156,247

 

②【自己株式等】

 

平成22年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社オーハシテクニカ

東京都新宿区西新宿2丁目3番1号

2,763,000

2,763,000

15.02

2,763,000

2,763,000

15.02

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役、従業員に対してストックオプションとして新株予約権を無償で発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、平成22年6月23日開催の第58期定時株主総会において決議しております。 

決議年月日

平成22年6月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社及び当社子会社の取締役、従業員

(個別の付与対象者の決定については、新株予約権発行の取締役会決議による)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数(株)

当社取締役に対し、110,000株を上限とする。

また、当社の従業員、当社子会社の取締役及び従業員に対し、540,000株を上限とする。

新株予約権の行使時の払込金額(円)

(注)

新株予約権の行使期間

自 平成24年7月1日

至 平成27年6月30日

新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、行使時において当社又は子会社の役職員もしくはそれに準ずる地位を保有していること。但し、任期満了、定年による退任・退職をしたとき等、会社が正当な理由があると認めたときは、この限りではない。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡、質入れその他の処分は認めない。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(行使価額)

① 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当りの払込金額(以下、「行使価額」という。)に当該新株予約権に係る付与株数を乗じた金額とする。

行使価額は、新株予約権割当日の属する前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額と、割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値)のいずれか高い金額とし、1円未満の端数は切り上げる。

② 新株予約権の発行後に株式分割または株式併合を行う場合には、当社は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 

株式分割または株式併合の比率 

割当日後、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または時価を下回る価額での自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果ずる1円未満の端数を切り上げる。

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行株式数+(新規発行株式数×1株当り払込金額)÷新規発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数 

 上記算式における「既発行株式数」は、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当り払込金額」を「1株当り処分金額」と読み替える。

 さらに割当日後、当社が資本の減少、株式分割または合併等を行う場合等、行使価額の調整を行うことが適切な場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

2,763,070

2,763,070

(注) 当期間における保有自己株式数には、平成22年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題の1つと考えております。そのため、利益配分につきましては、長期的な視野に立ち、キャッシュ・フローと業績とを総合的に考慮しながら配当を行ってまいりました。
 また、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを、基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。            

 当事業年度の期末配当金につきましては、今後の業績動向、現在の財務状況を総合的に勘案し、前年同期比2円増の1株当たり7円の配当を実施することを決定いたしました。これにより、既に実施した中間配当5円と合わせ、年間ベースでは前期に比べて3円の減配となる1株につき12円となります。また、株主還元策といたしましては、株主優待として中間期及び期末を基準日として、「お米ギフト券」を贈呈してきております。

 内部留保資金の使途につきましては、研究開発投資の拡大、収益向上のための生産設備の増強、グローバル化の推進、人材の確保・育成など、将来の企業価値を高める投資に活用してまいります。

 また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当ができる旨を定款で定めております。 

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

平成21年11月9日
取締役会決議

78

5

平成22年6月23日
定時株主総会決議

109

7

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第54期

第55期

第56期

第57期

第58期

決算年月

平成18年3月

平成19年3月

平成20年3月

平成21年3月

平成22年3月

最高(円)

3,140

 □1,691

1,678

1,072

905

722

最低(円)

2,200

 □1,640

1,000

704

545

475

 (注)1.最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

2.□印は、株式分割(平成18年4月1日、1株につき2株の割合をもって分割)による権利落後の最高・最低株価を示しております。 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成21年10月

平成21年11月

平成21年12月

平成22年1月

平成22年2月

平成22年3月

最高(円)

534

538

525

552

521

599

最低(円)

495

475

478

500

480

509

 (注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

 

前川 富義

昭和24年11月26日生

昭和44年3月

当社入社

平成4年3月

FasTac,Inc.(現OHASHI 
TECHNICA U.S.A., INC.)社長

平成7年5月

取締役FasTac,Inc.社長

平成8年7月

取締役FasTac,Inc.社長兼
O.S.Technology,Inc.(現
OHASHI TECHNICA U.S.A. 
MANUFACTURING INC.)社長

平成13年11月

取締役海外事業部長

平成18年4月

常務取締役海外事業部長

平成19年6月 

代表取締役社長(現任) 

(注)4

160

取締役 

経営企画部長兼海外事業部長

柴崎 衛 

昭和31年5月14日生

平成元年4月 

当社入社 

平成11年12月 

FasTac,Inc.(現OHASHI 
TECHNICA U.S.A., INC.)副社長 

平成13年11月 

OHASHI TECHNICA U.S.A., 
INC.社長 

平成15年6月 

執行役員OHASHI TECHNICA 
U.S.A., INC.社長 

平成19年4月 

執行役員 経営管理部部付部長

平成19年6月 

取締役経営企画部長

平成20年6月

取締役経営企画部長兼海外事業部長(現任)

(注)4

 22

取締役

オーハシ技研工業株式会社社長

久保田 忠

昭和21年9月16日生

昭和44年4月

当社入社

平成9年3月

購買統括部長

平成9年6月

取締役購買統括部長

平成11年4月

取締役調達統括部長

平成12年6月

取締役品質保証部長

平成14年9月

取締役OHASHI TECHNICA
(THAILAND) CO., LTD.社長兼

 

OHASHI SATO (THAILAND)CO.,
LTD.社長

平成18年4月

取締役調達本部長

平成20年11月

取締役オーハシ技研工業株式会社副社長 

平成21年1月

取締役オーハシ技研工業株式会社社長(現任)

(注)4

 71

取締役 

調達本部長 

小林正一郎 

昭和28年4月9日生

昭和52年4月 

当社入社 

平成6年10月 

O.S.Technology, Inc.社長 

平成9年3月 

国際営業部長 

平成10年6月 

OHASHI TECHNICA(THAILAND)
CO., LTD.社長 

平成11年6月 

執行役員OHASHI TECHNICA
(THAILAND)CO., LTD.社長 

平成14年11月 

執行役員南関東支店長 

平成19年1月 

執行役員首都圏営業統括部長

平成19年6月 

取締役第四営業統括部長 

平成20年11月 

取締役調達本部長(現任)

(注)4

 40

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

 

青山 清治

昭和20年7月5日生

平成9年5月 

株式会社第一勧業銀行金融法人部部長 

平成9年6月

当社出向

平成9年7月

総務部長

平成10年5月

当社入社

平成10年6月

取締役総務部長

平成11年6月 

取締役業務統括部長兼総務部長

平成12年6月

取締役業務統括部長

平成19年6月 

当社常勤監査役(現任) 

(注)2

90 

監査役

 

三好 徹

昭和22年4月15日生

昭和48年9月

司法試験合格

昭和51年4月

弁護士登録

平成9年6月

当社監査役(現任)

(注)2

9

監査役

 

田口 武尚

昭和18年7月14日生

昭和37年4月

東京国税局入局

平成13年7月

立川税務署長

平成14年8月

税理士登録

平成20年6月

当社監査役(現任)

(注)3

 —

 

 

 

 

395

 (注)1.監査役 三好 徹 及び 田口 武尚は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

2.平成19年6月14日開催の定時株主総会の終結の時から4年間 

3.平成20年6月19日開催の定時株主総会の終結の時から4年間 

4.平成22年6月23日開催の定時株主総会の終結の時から1年間 

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

  当社は、継続的な企業価値の向上を実現し、企業倫理に基づき法令、社会規範を遵守し、株主をはじめあらゆるステークホルダーから信頼される為に、健全でかつ透明性の高い、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

(1) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

① 会社の機関の内容

当社は監査役制度を採用しており、会社の機関として取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会の機能を経営全般の意思決定と重要事項の執行状況に対する監督機能に重点化するため、日常的な業務執行については執行役員制度を導入しております。

コーポレート・ガバナンスの体制は下記のとおりであります。

(a) 取締役・取締役会

取締役会は、経営の基本方針や経営に関する意思決定を行う常設の機関であり、会社法に定める専決事項及び取締役会規定に定める付議事項を審議・決定しております。取締役会は4名の取締役で構成しており、毎月1回の定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には社外監査役2名を含めた監査役3名が出席しております。

(b) 執行役員制度・経営戦略会議

平成11年度より執行役員制度を導入しており、取締役会の意思決定及び監督機能と、業務執行の分離を明確にすることで、経営環境の変化に迅速に対応できる体制としております。各部には原則として取締役または執行役員が責任者として就任することとし、各自責任ある判断ができるように権限の委譲を行っております。

この執行役員を含めた経営戦略会議を原則として月2回開催し、各部より主要案件の提題による議論のうえ具体的な対策等を決定しております。また、取締役会への提題議案も事前審議しております。

(c) 監査役・監査役会

当社の監査役は3名で、うち社外監査役は2名であり非常勤であります。常時1名の常勤監査役が執務しており、取締役会・経営戦略会議等の主要会議には全て出席し、取締役の職務執行を充分に監査できる体制となっております。また、内部監査担当部門及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、監査の有効性・効率性を高めております。

社外監査役は原則すべての取締役会並びに監査役会に出席しております。取締役会においては、独立した立場から専門的見地で、取締役の意思決定の適正性、妥当性を確保するための発言を行っております。また監査役会においても同様の発言を行っており、会社経営全般の観点から監査体制の強化に努めております。

  

(コーポレート・ガバナンス体制図) 

② 内部統制システム整備の状況

当社の内部統制システムの整備につきましては、平成18年5月18日開催の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、さらに平成22年5月19日の取締役会において一部変更に関する決議を行うとともに、東京証券取引所において開示いたしました。平成22年5月末時点の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての概要は、以下のとおりであります。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ)企業として法令・定款を遵守し、倫理を尊重した行動をするべくオーハシテクニカグループ「企業行動憲章」を制定し、また全役員及び従業員を対象とした行動指針としてオーハシテクニカグループ「コンプライアンスガイドライン」を定め、それを全社員に周知徹底しております。

(ロ)グループ全体の業務の適正を確保するため、社長直轄の「内部統制統括部」を設置し、関係部門と協力して内部統制の整備、監査、評価を行なっております。

(ハ)コンプライアンス担当部署として、内部統制統括部の下にコンプライアンス・リスク管理チームを、さらに内部統制全般、コンプライアンス、リスク管理に関する重要問題を討議するための常設協議機関として「内部統制委員会」を設置しております。

(ニ)法令・定款・諸規則並びに規定に反する行為を早期に発見し是正することを目的とする社内報告体制として内部通報制度を、また社外の弁護士を直接の情報受領者とする外部通報制度(ホットライン)を設置し、運用を行っております。

(ホ)内部監査部門により実効性のある業務監査を実施しております。

(b) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行にかかる情報については、文書により保存し、これらは別途定める文書管理規定に基づき保存・管理しております。取締役及び監査役は、いつでもこれら文書を閲覧することができるものとしております。

(c) 損失の危険の管理に関する規定その他の体制

内部統制を管轄する組織の中に、リスク管理を統括する部門であるコンプライアンス・リスク管理チームを置き、リスク管理規定を定め、管理体制の構築・運用を行っております。併せて、内部監査部門が部門ごとのリスク管理の状況を監査し、改善に努めております。

また、自然災害やシステム障害等に備え、緊急時の対策マニュアルとして「事業継続計画(BCP)」を策定し、予測リスクの極小化及び最短時間での基幹業務の復旧を図っております。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

(イ)取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制として、毎月1回、定例取締役会を開催するほか、適宜、臨時取締役会を開催しております。また、経営に関する重要事項については、事前に社長が出席する経営戦略会議において審議を行い、その審議を経て取締役会で決定しております。

(ロ)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規定、業務分掌規定、職務権限規定において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めております。

(ハ)取締役会において決定された中期経営計画及び年度事業計画については、取締役、各部門長から構成される主管業務報告会において、毎月1回、業績並びに課題を報告させ、具体的な対策・指導を実施しております。 

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

国内及び海外の子会社については、「国内関係会社管理規定」「海外関係会社管理規定」に基づき、グループ各社の事業を所管する事業部門と連携して、グループ各社における内部統制の実効性を高める施策を実施しております。また、必要に応じて、取締役及び監査役に就任することを含め、各社への指導、支援を行なっております。さらに、子会社の業務活動全般についても内部監査の対象とし、グループとしての内部管理体制の構築を推進しております。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、使用人を置くものとします。なお、当該使用人の任命、評価、異動、懲戒等の決定に当っては、事前に監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとします。

(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(イ)取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項、役職員による不正行為や重要な法令・定款違反を発見した時、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が発生した場合は、監査役会に報告することとします。また前記に関わらず監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとしております。

(ロ)監査役は、重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営戦略会議その他の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて取締役及び使用人に対してその説明を求めることができるものとします。

(ハ)監査役は、会計監査人、内部監査部門、グループ各社監査役と情報交換に努め、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保するものとします。

(h) 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社並びに子会社からなる企業集団は、財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制を構築し、適切な運用に努めるとともに、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し、維持、改善を図ることとします。

(i) 反社会的勢力を排除するための体制

(イ)「オーハシテクニカ企業行動憲章」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては断固たる決意で、一切の関係を遮断します。

(ロ)反社会的勢力に対しては、組織を挙げて断固として対決するために、経営トップによる絶縁宣言を行なうとともに、不当要求防止責任者の設置、外部専門機関との連携、関係会社も含めた反社会的勢力排除に向けた教育、啓蒙活動を実施します。

 

③ 内部監査及び監査役監査の状況

(イ)内部監査

当社は国内外の業務執行の適正性及び効率性を監査する目的で内部統制統括部の中に業務監査チーム(専任1名)と内部統制監査チーム(専任1名、兼任監査員8名)を設置しており、年度監査計画に基づき内部監査を実施するとともに、随時必要な監査も実施しております。

国内事業所、国内外子会社の往査に当たっては、指摘・改善事項について改善報告を受けるとともに、さらにフォロー監査として報告どおり改善されていることを確認しております。両監査結果については経営者に都度報告されるとともに、常勤監査役にもすべて報告されております。

(ロ)監査役監査

監査役は国内事業所、国内外子会社への監査を実施するとともに、必要に応じて内部監査部門と同行し内部監査の有効性の検証も行っております。また、会計監査人から監査計画内容・監査状況及び四半期・年度末の監査結果の報告を受けているほか、監査立会い及び意見交換を通じて会計監査人の監査の相当性を確認しております。

常勤監査役青山清治は、当社において平成11年6月より平成19年6月まで通算8年間にわたり経理部門を統括する取締役業務統括部長を歴任し、決算手続並びに財務諸表の作成等に従事しており、財務及び会計に関して相当程度の知見を有しております。また平成19年6月に常勤監査役就任後は、社団法人日本監査役協会等から常に財務会計に関する最新情報を収集し業務に当たっております。

監査役三好徹は法律事務所所長及び弁護士として法務に関する豊富な見識、経験を有しております。平成9年6月より就任しており、当社の業務内容や財務会計に関しても相当程度の知見を有しております。

監査役田口武尚は税務署長を歴任し、現在は税理士事務所所長として、税務他、財務会計に関する豊富な見識、経験を有しております。平成20年6月より就任しており、当社の業務内容に関しても相当程度の知見を有しております。また同氏は、平成22年3月に、当社独立役員に指定されております。

社外監査役2名は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は一切なく、社外監査役として会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する要件を満たしております。両氏からは、客観的で独立した立場から会社経営全般に関する意見及び助言をいただいており、社外監査役として適任と考えております。

 

④ 会計監査の状況

会計監査は有限責任監査法人トーマツと会社法並びに金融商品取引法に基づく監査契約を締結しており、法令の規定に基づいた会計監査を受けております。期末に偏ることなく期中にも監査が実施され、コンピュータデータも提供し、正確で監査しやすい環境を整備しております。

当期において監査業務を執行した有限責任監査法人トーマツの公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。

・監査業務を執行した公認会計士の氏名

石橋 和男 氏  (継続監査年数5年)

齋藤  淳 氏  (継続監査年数3年)

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士2名、会計士補1名、その他3名

 

⑤ 社外取締役及び社外監査役との関係

当社には社外取締役はおりません。当社が現状の体制を採用している(社外取締役を選任していない)理由としては、監査役設置会社として少数の取締役(4名)による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図る一方で、コンプライアンス体制の確立等経営の適正性及び透明性を高め、効率的な経営を実現してきたことによるものです。また、社外監査役(2名)による客観的・中立的監視のもとで、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているものと判断しております。

また、当社は、社外監査役による独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行う客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えており、その上で監査役には株主からの負託を受けた実効性のある経営監視が期待できることから、当面、現状のガバナンス体制を維持することとし、社外取締役の選任は予定しておりません。 

  

(2) リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制につきましては、内部統制統括部内にリスク管理を統括する部門であるコンプライアンス・リスク管理チームを置き、リスク管理規定を定め、管理体制の構築・運用を行っております。

各部門は、それぞれの担当部門に関するリスク管理を行うとともに、業務監査においても、人事、情報、システムも含めた業務全般についてのリスク抽出と是正管理を実施しております。

また、自然災害やシステム障害等に備え、緊急時の対策マニュアルとして「事業継続計画(BCP)」を策定し、予測リスクの極小化及び最短時間での基幹業務の復旧を図っております。

  

(3) 役員報酬の内容

① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数 

役員区分

報酬等の総額(千円) 

 報酬等の種類別の総額(千円) 

対象となる  役員の員数(人)

 基本報酬   

 賞与  

 ストック   オプション

 退職慰労金

取締役

104,023  

61,023 

43,000 

8 

監査役

(社外監査役を除く。)

14,340 

14,340 

1 

社外役員

10,830 

10,830 

2 

(注) 取締役の報酬額には、当事業年度に退任した取締役4名分を含んでおります。

 

② 提出会社の役員ごとの報酬額の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

 

③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 総額(千円) 

 対象となる役員の員数(人)

 内容

 40,088

  6

 取締役の使用人としての職制上の

 地位に対する給与であります。

 

④ 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。

なお、平成8年6月24日開催の第44期定時株主総会での決議により、取締役の賞与を含めた報酬額は年額4億円以内、監査役の報酬額は年額1億円以内となっております。 

  

(4) コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間の実施状況

① コーポレート・ガバナンスの維持・強化及び一般株主保護のため社外監査役1名を独立役員に指定し平成22年3月10日に東京証券取引所に届出を実施いたしました。

② 上場企業として社会的責任の観点から、コーポレート・ガバナンス、企業倫理規定、コンプライアンスの教育や、リスク管理に関連して「事業継続計画(BCP)」の社内教育を実施しております。

 

(5) 自己の株式の取得

当社では、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

(6) 株主総会の特別決議要件

当社では、株主総会における特別決議の定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第2項に定める決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれをなす旨を定款に定めております。

 

(7) 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

 

(8) 取締役の選任の決議要件

当社では、取締役の選任につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれをなす旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

(9) 責任限定契約の内容の概要

 当社は社外監査役として有用な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第1項の規定に基づき、現行定款において社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、社外監査役である三好徹、田口武尚は当社との間で責任限定契約を締結しております。

その契約内容の概要は次のとおりであります。

「社外監査役が会社法第423条第1項に基づき、任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合で、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として会社に対し損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は社外監査役を当然に免責するもの」としております。

  

(10) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 

(11) 株式の保有状況について

① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額 

17銘柄

398,318千円

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

銘柄

株式数

(株) 

貸借対照表計上額

(千円)

保有目的

岡部㈱

200,000

73,400

仕入取引関係強化目的

クリヤマ㈱

200,000

59,000

仕入取引関係強化目的

日野自動車㈱

100,000

39,500

販売取引関係強化目的

㈱ミツバ

49,756

29,406

販売取引関係強化目的

曙ブレーキ工業㈱

34,994 

17,952

販売取引関係強化目的

日産車体㈱

21,367

15,939

販売取引関係強化目的

㈱日立製作所

42,289

14,759

販売取引関係強化目的

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

18,590

9,109

銀行取引関係強化目的

㈱タチエス

8,125

8,271

販売取引関係強化目的

㈱みずほフィナンシャルグループ(注)

40,510

7,494

銀行取引関係強化目的

(注) 別途第十一回第十一種優先株式100,000株(貸借対照表計上額100,000千円)を保有しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

   該当事項はありません。 

   

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

35,000

4,475

36,000

連結子会社

35,000

4,475

36,000

②【その他重要な報酬の内容】

 当社の連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査人に対して、支払っている報酬は、次のとおりであります。

 会社名

監査人名称

報酬(千円) 

 前連結会計年度

当連結会計年度

OHASHI TECHNICA U.S.A., INC.

DELOITTE & TOUCHE LLP

29,972

19,630

OHASHI TECHNICA U.S.A. MANUFACTURING INC.

DELOITTE & TOUCHE LLP

1,375

OHASHI TECHNICA (THAILAND)CO.,LTD.

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU JAIYOS AUDIT CO.,LTD.

7,150

6,197

OHASHI SATO (THAILAND) CO.,LTD.

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU JAIYOS AUDIT CO.,LTD.

4,725

4,095

OHASHI S.I. (THAILAND) CO.,LTD.

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU JAIYOS AUDIT CO.,LTD.

4,725

4,095

OHASHI TECHNICA FINLAND LTD.(注)2

DELOITTE & TOUCHE OY

1,829

510

48,402

35,904

(注)1.報酬は、すべて監査証明業務に基づく報酬であります。

   2.平成21年7月において、清算結了しております。 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

  当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、財務報告に係る内部統制システム構築業務への助言・指導及びコンフォートレターの作成業務であります。 

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。 

④【監査報酬の決定方針】

 該当事項はありませんが、当社の事業規模、特性、監査日数等を勘案して見積りされた金額について、当社監査役会の同意を受けた後に決定しております。

 





出典: 株式会社オーハシテクニカ、2010-03-31 期 有価証券報告書