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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

64,000,000

64,000,000

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(平成23年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成23年6月21日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

17,690,040

17,690,040

東京証券取引所

市場第一部

単元株式数100株

17,690,040

17,690,040

(2)【新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

平成22年6月23日定時株主総会決議

 

事業年度末現在

(平成23年3月31日)

提出日の前月末現在 

(平成23年5月31日)

新株予約権の数(個)

6,145 

6,135 

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

 

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

614,500

613,500

新株予約権の行使時の払込金額(円)

              660

同左

新株予約権の行使期間 

     自 平成24年7月1日

     至 平成27年6月30日 

同左 

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) 

  発行価格    796

  資本組入額   398

同左

新株予約権の行使の条件 

①割当を受けた者は、権利行使時におい

 て当社又は当社子会社の取締役、従業

 員もしくはそれに準じる地位を保有し

 ていること。ただし、新株予約権者が

 任期満了・定年による退任・退職をし

 た時等、会社が正当な理由があると

 認めた場合にはこの限りではない。

②その他細目については、当社と割当対

 象者との間で締結する新株予約権割当

 契約に定める。 

同左 

新株予約権の譲渡に関する事項 

新株予約権の譲渡、質入、その他の処分

及び相続は認めない。 

同左 

代用払込みに関する事項 

 −

− 

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 

 −

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。   

(4)【ライツプランの内容】

該当事項はありません。  

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成18年4月1日〜

平成19年3月31日

(注)1,2 

9,448,020

18,844,040

13,000

1,814,171

13,000

1,599,944

平成19年4月1日〜

平成20年3月31日

(注)1

46,000

18,890,040

11,500

1,825,671

11,500

1,611,444

平成20年10月24日

(注)3 

△500,000

18,390,040

1,825,671

1,611,444

平成22年11月9日 

(注)3 

△700,000

17,690,040

1,825,671

1,611,444

 (注)1.新株予約権(ストックオプション制度)の権利行使

2.平成18年4月1日付で1株を2株の割合をもって株式分割したことにより、発行済株式総数が9,396,020株増加しております。

3.自己株式の消却による減少であります。 

(6)【所有者別状況】

 

平成23年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数 (人)

31

18

113

41

3

5,033

5,239

所有株式数 
     (単元)

35,271

1,927

21,631

16,099

61

101,894

176,883

1,740

所有株式数の割合   (%)

19.94

1.09

12.23

9.10

0.03

57.61

100.00

 (注) 自己名義株式2,063,090株のうち、「個人その他」に20,630単元、「単元未満株式の状況」に90株をそれぞれ含めて記載しております。 

(7)【大株主の状況】

 

平成23年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

いちごトラスト

SECOND FLOOR,COMPASS CENTRE.P.O.BOX 

448.SHEDDEN ROAD.GEORGE TOWN. GRAND CAYMANKY1-1106,CAYMAN ISLANDS 

1,393,200

7.87

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

(東京都中央区日本橋3丁目11番1号) 

 

 

オーハシテクニカ取引先持株会

東京都港区虎ノ門3丁目7番2号 

 

1,009,700

 

5.70

 

株式会社みずほ銀行 

東京都千代田区内幸町1丁目1番5号 

729,200

4.12

(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)

(東京都中央区晴海1丁目8番12号

晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟)

 

 

古尾谷 健

神奈川県横浜市港北区

663,720

3.75

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

660,000

3.73

久保 好江

神奈川県横浜市緑区

509,780

2.88

久保 雅嗣

神奈川県横浜市緑区

509,780

2.88

阿部 泰三

神奈川県藤沢市

502,600

2.84

日野自動車株式会社    

東京都日野市日野台3丁目1番1号 

400,000

2.26

オーハシテクニカ従業員

持株会 

東京都港区虎ノ門3丁目7番2号

 

359,100

 

2.02

 

6,737,080

38.08

 (注) 上記のほか、自己株式が2,063,090株あります。  

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成23年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

2,063,000

単元株式数100株

完全議決権株式(その他)

普通株式

15,625,300

156,253

同 上

単元未満株式

普通株式

1,740

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

17,690,040

総株主の議決権

156,253

 

②【自己株式等】

 

平成23年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社オーハシテクニカ

東京都港区虎ノ門3丁目7番2号

2,063,000

2,063,000

11.66

2,063,000

2,063,000

11.66

(9)【ストックオプション制度の内容】

 会社法に基づき、平成22年6月23日開催の第58期定時株主総会において、当社及び当社子会社の取締役、従業員に対してストックオプションとして新株予約権を無償で発行することを特別決議されたものであります。 

決議年月日

平成22年6月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役                    4

執行役員、従業員、子会社役員及び従業員   358

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。 

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)

同上(注)

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注) 新株予約権の発行後に株式分割または株式併合を行う場合には、当社は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 

株式分割または株式併合の比率 

割当日後、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株式の発行または時価を下回る価額での自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数を切り上げる。

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行株式数+(新規発行株式数×1株当り払込金額)÷新規発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数 

上記算式における「既発行株式数」は、当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当り払込金額」を「1株当り処分金額」と読み替える。

さらに割当日後、当社が資本の減少、株式分割または合併等を行う場合等、行使価額の調整を行うことが適切な場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。  

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

20

12,660

当期間における取得自己株式 

 

(注)当期間における取得自己株式には、平成23年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

700,000

496,226,648

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

2,063,090

2,063,090

(注)当期間における保有自己株式数には、平成23年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題の1つと考えております。そのため、利益配分につきましては、長期的な視野に立ち、キャッシュ・フローと業績とを総合的に考慮しながら配当を行ってまいりました。
 また、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを、基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。            

 当事業年度の期末配当金につきましては、今後の業績動向、現在の財務基盤等を総合的に勘案し、前年同期比1円増の1株当たり8円の配当を実施することを決定いたしました。これにより、既に実施した中間配当7円と合わせ、年間ベースでは前期に比べて3円の増配となる1株につき15円となります。また、株主還元策といたしましては、株主優待として中間期及び期末を基準日として、「お米ギフト券」を贈呈してきております。

 内部留保資金の使途につきましては、研究開発投資の拡大、収益向上のための生産設備の増強、グローバル化の推進、人材の確保・育成など、将来の企業価値を高める投資に活用してまいります。

 また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当ができる旨を定款で定めております。 

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

平成22年11月4日
取締役会決議

109

7

平成23年6月21日
定時株主総会決議

125

8

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第55期

第56期

第57期

第58期

第59期

決算年月

平成19年3月

平成20年3月

平成21年3月

平成22年3月

平成23年3月

最高(円)

1,678

1,072

905

722

680

最低(円)

1,000

704

545

475

440

 (注)最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成22年10月

平成22年11月

平成22年12月

平成23年1月

平成23年2月

平成23年3月

最高(円)

614

587

608

646

650

646

最低(円)

502

500

527

590

594

440

 (注)最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

 

前川 富義

昭和24年11月26日生

昭和44年3月

当社入社

平成4年3月

FasTac,Inc.(現OHASHI 
TECHNICA U.S.A., INC.)社長

平成7年5月

取締役FasTac,Inc.社長

平成8年7月

取締役FasTac,Inc.社長兼
O.S.Technology,Inc.(現
OHASHI TECHNICA U.S.A. 
MANUFACTURING INC.)社長

平成13年11月

取締役海外事業部長

平成18年4月

常務取締役海外事業部長

平成19年6月 

代表取締役社長(現任) 

(注)2  

165

常務取締役

オーハシ技研工業株式会社社長

久保田 忠

昭和21年9月16日生

昭和44年4月

当社入社

平成9年3月

購買統括部長

平成9年6月

取締役購買統括部長

平成11年4月

取締役調達統括部長

平成12年6月

取締役品質保証部長

平成14年9月

取締役OHASHI TECHNICA
(THAILAND) CO., LTD.社長兼

 

OHASHI SATO (THAILAND)CO.,
LTD.社長

平成18年4月

取締役調達本部長

平成20年11月

取締役オーハシ技研工業株式会社副社長 

平成21年1月

取締役オーハシ技研工業株式会社社長(現任)

(注)2

 75

取締役 

経営企画部長兼海外事業部長

柴崎 衛 

昭和31年5月14日生

平成元年4月 

当社入社 

平成11年12月 

FasTac,Inc.(現OHASHI 
TECHNICA U.S.A., INC.)副社長 

平成13年11月 

OHASHI TECHNICA U.S.A., 
INC.社長 

平成15年6月 

執行役員OHASHI TECHNICA 
U.S.A., INC.社長 

平成19年4月 

執行役員 経営管理部部付部長

平成19年6月 

取締役経営企画部長

平成20年6月

取締役経営企画部長兼海外事業部長(現任)

(注)2

 26

取締役 

調達本部長 

小林正一郎 

昭和28年4月9日生

昭和52年4月 

当社入社 

平成6年10月 

O.S.Technology, Inc.社長 

平成9年3月 

国際営業部長 

平成10年6月 

OHASHI TECHNICA(THAILAND)
CO., LTD.社長 

平成11年6月 

執行役員OHASHI TECHNICA
(THAILAND)CO., LTD.社長 

平成14年11月 

執行役員南関東支店長 

平成19年1月 

執行役員首都圏営業統括部長

平成19年6月 

取締役第四営業統括部長 

平成20年11月 

取締役調達本部長(現任)

(注)2

 42

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

 

青山 清治

昭和20年7月5日生

平成9年5月 

株式会社第一勧業銀行金融法人部部長 

平成9年6月

当社出向

平成9年7月

総務部長

平成10年5月

当社入社

平成10年6月

取締役総務部長

平成11年6月 

取締役業務統括部長兼総務部長

平成12年6月

取締役業務統括部長

平成19年6月 

当社常勤監査役(現任) 

(注)3

90 

監査役

 

三好 徹

昭和22年4月15日生

昭和48年9月

司法試験合格

昭和51年4月

弁護士登録

平成9年6月

当社監査役(現任)

(注)3

10

監査役

 

田口 武尚

昭和18年7月14日生

昭和37年4月

東京国税局入局

平成13年7月

立川税務署長

平成14年8月

税理士登録

平成20年6月

当社監査役(現任)

(注)4

 2

 

 

 

 

413

 (注)1.監査役 三好 徹 及び 田口 武尚は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

2.平成23年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から1年間 

3.平成23年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から4年間 

4.平成20年6月19日開催の定時株主総会の終結の時から4年間 

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続的な企業価値の向上を実現し、企業倫理に基づき法令、社会規範を遵守し、株主をはじめあらゆるステークホルダーから信頼される為に、健全でかつ透明性の高い、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

 

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、会社の機関として取締役会及び監査役会を設置しております。取締役会の機能を経営全般の意思決定と重要事項の執行状況に対する監督機能に重点化するため、日常的な業務執行については執行役員制度を導入しております。

コーポレート・ガバナンスの体制は下記のとおりであります。

(a) 取締役・取締役会

取締役会は、経営の基本方針や経営に関する意思決定を行う常設の機関であり、会社法に定める専決事項及び取締役会規定に定める付議事項を審議・決定しております。取締役会は4名の取締役で構成しており、毎月1回の定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会には社外監査役2名を含めた監査役3名が出席しております。

(b) 執行役員制度・経営戦略会議

平成11年度より執行役員制度を導入しており、取締役会の意思決定及び監督機能と、業務執行の分離を明確にすることで、経営環境の変化に迅速に対応できる体制としております。各部には原則として取締役または執行役員が責任者として就任することとし、各自責任ある判断ができるように権限の委譲を行っております。

この執行役員を含めた経営戦略会議を原則として月2回開催し、各部より主要案件の提題による議論のうえ具体的な対策等を決定しております。また、取締役会への提題議案も事前審議しております。

(c) 監査役・監査役会

当社の監査役は3名で、うち社外監査役は2名であり非常勤であります。常時1名の常勤監査役が執務しており、取締役会・経営戦略会議等の主要会議には全て出席し、取締役の職務執行を充分に監査できる体制となっております。また、内部監査担当部門及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、監査の有効性・効率性を高めております。

社外監査役は原則すべての取締役会並びに監査役会に出席しております。取締役会においては、独立した立場から専門的見地で、取締役の意思決定の適正性を確保するための発言を行っております。また監査役会においても同様の発言を行っており、会社経営全般の観点から監査体制の強化に努めております。

(コーポレート・ガバナンス体制図) 

ロ.当該体制を採用する理由

当社は、社外監査役による独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行う客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えており、その上で監査役には株主からの負託を受けた実効性のある経営監視が期待できることから、現状のガバナンス体制としています。ただし、さらなるガバナンス体制の強化の為、社外取締役の招聘を検討してまいります。 

ハ.その他の企業統治に関する事項

・内部統制システム整備の状況

当社の内部統制システムの整備につきましては、平成18年5月18日開催の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議し、さらに平成22年5月19日の取締役会において一部変更に関する決議を行うとともに、東京証券取引所において開示いたしました。平成23年5月末時点の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての概要は、以下のとおりであります。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ)企業として法令・定款を遵守し、倫理を尊重した行動をするべくオーハシテクニカグループ「企業行動憲章」を制定し、また全役員及び従業員を対象とした行動指針としてオーハシテクニカグループ「コンプライアンスガイドライン」を定め、それを全社員に周知徹底しております。

(ロ)グループ全体の業務の適正を確保するため、社長直轄の「内部統制統括部」を設置し、関係部門と協力して内部統制の整備、監査、評価を行なっております。

(ハ)コンプライアンス担当部署として、内部統制統括部の下にコンプライアンス・リスク管理チームを、さらに内部統制全般、コンプライアンス、リスク管理に関する重要問題を討議するための常設協議機関として「内部統制委員会」を設置しております。

(ニ)法令・定款・諸規則並びに規定に反する行為を早期に発見し是正することを目的とする社内報告体制として内部通報制度を、また社外の弁護士を直接の情報受領者とする外部通報制度(ホットライン)を設置し、運用を行っております。

(ホ)内部監査部門により実効性のある業務監査を実施しております。

(b) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行にかかる情報については、文書により保存し、これらは別途定める文書管理規定に基づき保存・管理しております。取締役及び監査役は、いつでもこれら文書を閲覧することができるものとしております。

(c) 損失の危険の管理に関する規定その他の体制

内部統制を管轄する組織の中に、リスク管理を統括する部門であるコンプライアンス・リスク管理チームを置き、リスク管理規定を定め、管理体制の構築・運用を行っております。併せて、内部監査部門が部門ごとのリスク管理の状況を監査し、改善に努めております。

また、自然災害やシステム障害等に備え、緊急時の対策マニュアルとして「事業継続計画(BCP)」を策定し、予測リスクの極小化及び最短時間での基幹業務の復旧を図っております。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

(イ)取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制として、毎月1回、定例取締役会を開催するほか、適宜、臨時取締役会を開催しております。また、経営に関する重要事項については、事前に社長が出席する経営戦略会議において審議を行い、その審議を経て取締役会で決定しております。

(ロ)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規定、業務分掌規定、職務権限規定において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めております。

(ハ)取締役会において決定された中期経営計画及び年度事業計画については、取締役、各部門長から構成される主管業務報告会において、毎月1回、業績並びに課題を報告させ、具体的な対策・指導を実施しております。 

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

国内及び海外の子会社については、「国内関係会社管理規定」「海外関係会社管理規定」に基づき、グループ各社の事業を所管する事業部門と連携して、グループ各社における内部統制の実効性を高める施策を実施しております。また、必要に応じて、取締役及び監査役に就任することを含め、各社への指導、支援を行なっております。さらに、子会社の業務活動全般についても内部監査の対象とし、グループとしての内部管理体制の構築を推進しております。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制と、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、使用人を置くものとします。なお、当該使用人の任命、評価、異動、懲戒等の決定に当っては、事前に監査役会の同意を得た上で決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとします。

(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(イ)取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項、役職員による不正行為や重要な法令・定款違反を発見した時、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が発生した場合は、監査役会に報告することとします。また前記に関わらず監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとしております。

(ロ)監査役は、重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握するため、取締役会、経営戦略会議その他の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて取締役及び使用人に対してその説明を求めることができるものとします。

(ハ)監査役は、会計監査人、内部監査部門、グループ各社監査役と情報交換に努め、連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保するものとします。

(h) 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社並びに子会社からなる企業集団は、財務報告の適正性及び信頼性を確保するための体制を構築し、適切な運用に努めるとともに、その体制の整備・運用状況を定期的に評価し、維持、改善を図ることとします。

(i) 反社会的勢力を排除するための体制

(イ)「オーハシテクニカ企業行動憲章」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては断固たる決意で、一切の関係を遮断します。

(ロ)反社会的勢力に対しては、組織を挙げて断固として対決するために、経営トップによる絶縁宣言を行なうとともに、不当要求防止責任者の設置、外部専門機関との連携、関係会社も含めた反社会的勢力排除に向けた教育、啓蒙活動を実施します。 

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制につきましては、内部統制統括部内にリスク管理を統括する部門であるコンプライアンス・リスク管理チームを置き、リスク管理規定を定め、管理体制の構築・運用を行っております。

各部門は、それぞれの担当部門に関するリスク管理を行うとともに、業務監査においても、人事、情報、システムも含めた業務全般についてのリスク抽出と是正管理を実施しております。また、自然災害やシステム障害等に備え、緊急時の対策マニュアルとして「事業継続計画(BCP)」を策定し、予測リスクの極小化及び最短時間での基幹業務の復旧を図っております。 

ニ.責任限定契約の概要

当社は社外監査役として有用な人材を迎えることができるよう、会社法第427条第1項の規定に基づき、現行定款において社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、社外監査役である三好徹、田口武尚は当社との間で責任限定契約を締結しております。

その契約内容の概要は次のとおりであります。

「社外監査役が会社法第423条第1項に基づき、任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合で、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として会社に対し損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は社外監査役を当然に免責するもの」としております。 

 

② 内部監査及び監査役監査の状況

イ.内部監査

当社は国内外の業務執行の適正性及び効率性を監査する目的で内部統制統括部の中に業務監査チーム(専任1名)と内部統制監査チーム(専任1名、兼任監査員7名)を設置しており、年度監査計画に基づき内部監査を実施するとともに、随時必要な監査も実施しております。

国内事業所、国内外子会社の往査に当たっては、指摘・改善事項について改善報告を受けるとともに、さらにフォロー監査として報告どおり改善されていることを確認しております。両監査結果については経営者に都度報告されるとともに、常勤監査役にもすべて報告されております。

ロ.監査役監査

監査役は国内事業所、国内外子会社への監査を実施するとともに、必要に応じて内部監査部門と同行し内部監査の有効性の検証も行っております。また、会計監査人から監査計画内容・監査状況及び四半期・年度末の監査結果の報告を受けているほか、監査立会い及び意見交換を通じて会計監査人の監査の相当性を確認しております。

常勤監査役青山清治は、当社において平成11年6月より平成19年6月まで通算8年間にわたり経理部門を統括する取締役業務統括部長を歴任し、決算手続並びに財務諸表の作成等に従事しており、財務及び会計に関して相当程度の知見を有しております。また平成19年6月に常勤監査役就任後は、社団法人日本監査役協会等から常に財務会計に関する最新情報を収集し業務に当たっております。

監査役三好徹は法律事務所所長及び弁護士として法務に関する豊富な見識、経験を有しております。平成9年6月より就任しており、当社の業務内容や財務会計に関しても相当程度の知見を有しております。

監査役田口武尚は税務署長を歴任し、現在は税理士事務所所長として、税務他、財務会計に関する豊富な見識、経験を有しております。平成20年6月より就任しており、当社の業務内容に関しても相当程度の知見を有しております。また同氏は、平成22年3月に、当社独立役員に指定されております。

社外監査役2名は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は一切なく、社外監査役として会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する要件を満たしております。両氏からは、客観的で独立した立場から会社経営全般に関する意見及び助言をいただいており、社外監査役として適任と考えております。 

 

③ 会計監査の状況

会計監査は有限責任監査法人トーマツと会社法並びに金融商品取引法に基づく監査契約を締結しており、法令の規定に基づいた会計監査を受けております。期末に偏ることなく期中にも監査が実施され、コンピュータデータも提供し、正確で監査しやすい環境を整備しております。

当期において監査業務を執行した有限責任監査法人トーマツの公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。

・監査業務を執行した公認会計士の氏名

石橋 和男 氏  (継続監査年数6年)

齋藤  淳 氏  (継続監査年数4年)

・会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士3名、会計士補1名、その他2名

 

④ 社外監査役

当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、監査役設置会社として少数の取締役(4名)による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図る一方で、コンプライアンス体制の確立等経営の適正性及び透明性を高め、効率的な経営を実現しております。また、社外監査役(2名)による客観的・中立的監視のもとで、経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っているものと判断しております。

  

⑤ 役員報酬の内容

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数 

役員区分

報酬等の総額(千円) 

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる  役員の員数(人)

基本報酬   

ストック

オプション  

賞与

退職慰労金

取締役

118,730  

63,840 

5,610 

49,280

4 

監査役

(社外監査役を除く。)

15,900 

15,900 

1 

社外役員

11,850 

11,850 

2 

 

ロ.提出会社の役員ごとの報酬額の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。 

 

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 総額(千円) 

 対象となる役員の員数(人)

 内容

 31,400

  2

 取締役の使用人としての職制上の

 地位に対する給与であります。

 

ニ.役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定しております。

なお、平成8年6月24日開催の第44期定時株主総会での決議により、取締役の賞与を含めた報酬額は年額4億円以内、監査役の報酬額は年額1億円以内となっております。また、平成22年6月23日開催の第58期定時株主総会において当該報酬額とは別枠で、当社取締役に対する報酬額として年額50百万円の範囲で、ストックオプションとして新株予約権を発行することにつきご承認をいただいております。 

 

⑥ 株式の保有状況について

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額 

18銘柄

540,016千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数

(株) 

貸借対照表計上額

(千円)

保有目的

岡部㈱

200,000

73,400

仕入取引関係強化目的

クリヤマ㈱

200,000

59,000

仕入取引関係強化目的

日野自動車㈱

100,000

39,500

販売取引関係強化目的

㈱ミツバ

49,756

29,406

販売取引関係強化目的

曙ブレーキ工業㈱

34,994 

17,952

販売取引関係強化目的

日産車体㈱

21,367

15,939

販売取引関係強化目的

㈱日立製作所

42,289

14,759

販売取引関係強化目的

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

18,590

9,109

銀行取引関係強化目的

㈱タチエス

8,125

8,271

販売取引関係強化目的

㈱みずほフィナンシャルグループ(注)

40,510

7,494

銀行取引関係強化目的

(注)別途第十一回第十一種優先株式100,000株(貸借対照表計上額100,000千円)保有しております。

 

当事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数

(株) 

貸借対照表計上額

(千円)

保有目的

㈱日新

491,000

109,984

業務取引関係強化目的

クリヤマ㈱

200,000

99,200

仕入取引関係強化目的

岡部㈱

200,000

95,000

仕入取引関係強化目的

日野自動車㈱

100,000

40,700

販売取引関係強化目的

㈱ミツバ

51,831

35,349

販売取引関係強化目的

㈱日立製作所

44,159

19,121

販売取引関係強化目的

東京ラヂエーター製造㈱

29,830

17,838

販売取引関係強化目的

曙ブレーキ工業㈱

36,856

15,627

販売取引関係強化目的

日産車体㈱

22,015

13,627

販売取引関係強化目的

㈱タチエス

8,125

11,789

販売取引関係強化目的

本田技研工業㈱

3,194

9,982

販売取引関係強化目的

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

18,590

7,138

銀行取引関係強化目的

㈱みずほフィナンシャルグループ(注)

40,510

5,590

銀行取引関係強化目的

㈱ヨロズ

3,300

5,520

販売取引関係強化目的

三菱自動車工業㈱

22,934

2,339

販売取引関係強化目的

市光工業㈱

4,001

768

販売取引関係強化目的

(注)1.別途第十一回第十一種優先株式100,000株(貸借対照表計上額48,440千円)を保有しております。

2.上場投資株式のうち貸借対照表計上額が資本金額の1%を超える銘柄数が30銘柄未満のためすべてを記載しております。

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。 

 

⑦ コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間の実施状況

イ.経済産業省令(輸出者等遵守基準を定める省令)に基づき「安全保障輸出管理規定」を制定し、運用しております。

ロ.上場企業として社会的責任の観点から、コーポレート・ガバナンス、企業倫理規定、コンプライアンスやリスク管理に関連して社内教育を継続実施しております。

 

⑧ 自己の株式の取得

当社では、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社では、株主総会における特別決議の定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第2項に定める決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれをなす旨を定款に定めております。

 

⑩ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

 

⑪ 取締役の選任の決議要件

当社では、取締役の選任につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれをなす旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑫ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

36,000

33,600

連結子会社

36,000

33,600

 

②【その他重要な報酬の内容】

 当社の連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査人に対して、支払っている報酬は、次のとおりであります。

 会社名

監査人名称

報酬(千円) 

前連結会計年度

当連結会計年度

OHASHI TECHNICA U.S.A., INC.

DELOITTE & TOUCHE LLP

19,630

18,422

OHASHI TECHNICA U.S.A. MANUFACTURING INC.

DELOITTE & TOUCHE LLP

1,375

1,290

OHASHI TECHNICA (THAILAND)CO.,LTD.

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU JAIYOS AUDIT CO.,LTD.

6,197

4,515

OHASHI SATO (THAILAND) CO.,LTD.

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU JAIYOS AUDIT CO.,LTD.

4,095

2,797

OHASHI S.I. (THAILAND) CO.,LTD.

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU JAIYOS AUDIT CO.,LTD.

4,095

2,936

OHASHI TECHNICA FINLAND LTD.(注)2

DELOITTE & TOUCHE OY

510

35,904

29,962

(注)1.報酬は、すべて監査証明業務に基づく報酬であります。

   2.平成21年7月において、清算結了しております。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。 

④【監査報酬の決定方針】

 該当事項はありませんが、当社の事業規模、特性、監査日数等を勘案して見積りされた金額について、当社監査役会の同意を受けた後に決定しております。

 





出典: 株式会社オーハシテクニカ、2011-03-31 期 有価証券報告書