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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

110,000,000

110,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)
(2017年3月31日)

提出日現在発行数(株)
(2017年6月21日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

29,430,000

29,430,000

東京証券取引所
市場第一部

単元株式数
100株

29,430,000

29,430,000

 

(注)  「提出日現在発行数」欄には、2017年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

《第7回発行分》  2010年6月18日定時株主総会決議

 

事業年度末現在
(2017年3月31日)

提出日の前月末現在
(2017年5月31日)

新株予約権の数(個)

800

740

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

80,000

74,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

316

同左

新株予約権の行使期間

自  2012年7月16日
至  2017年7月15日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)

2012年7月16日〜2013
年7月15日権利行使分
   発行価格        379
   資本組入額      190

同左

2013年7月16日〜2014
年7月15日権利行使分
   発行価格        381
   資本組入額      191

2014年7月16日〜2015
年7月15日権利行使分
   発行価格        404
   資本組入額      202

2015年7月16日〜2016
年7月15日権利行使分
   発行価格        419
   資本組入額      210

2016年7月16日〜2017
年7月15日権利行使分
   発行価格        425
   資本組入額      213

 

 

 

事業年度末現在
(2017年3月31日)

提出日の前月末現在
(2017年5月31日)

新株予約権の行使の条件

・新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社の取締役、執行役員または従業員であることを要す。ただし、従業員の定年退職の場合、その他取締役会が認める正当な理由がある場合は、この限りでない。

同左

・新株予約権者は、権利行使期間の初日から1年を経過する日までの期間(以降、その翌日から1年経過する日までの各期間)において、割当を受けた新株予約権の5分の1を超えないように、新株予約権を行使することとする。

同左

・新株予約権者が死亡した場合、その相続人は一定の要件のもとに新株予約権を行使することができる。

同左

・新株予約権について、質権等の担保権の設定その他の処分は認めない。

同左

・その他の権利行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

(注)  「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

 

なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

 

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額=調整前行使価額×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込価額

1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総
数増減数
  (株)

発行済株式総
数残高
  (株)

資本金増減額
   (千円)

 資本金残高
   (千円)

資本準備金増
減額(千円)

資本準備金残
高(千円)

2006年4月1日〜
 2007年3月31日
  (注1.2)

932,500

29,430,000

112,535

1,124,669

112,055

1,221,189

 

(注) 1.2002年6月27日定時株主総会決議に基づくストック・オプションとしての

新株予約権の権利行使による新株発行

452,500株

発行価格

124円

資本組入額

62円

 

2.2004年6月25日定時株主総会決議に基づくストック・オプションとしての

新株予約権の権利行使による新株発行

480,000株

発行価格

351円

資本組入額

176円

 

 

(6) 【所有者別状況】

2017年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株
式の状況
(株)

政府及び地
方公共団体

金融機関

金融商品取
引業者

その他の法

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

30

29

39

67

2

6,028

6,195

所有株式数
(単元)

79,589

4,975

29,939

28,808

17

150,941

294,269

3,100

所有株式数の
割合(%)

27.05

1.69

10.17

9.79

0.01

51.29

100.00

 

(注)  自己株式1,077,922株(10,779単元)は、「個人その他」に含めて記載しております。

 

 

(7) 【大株主の状況】

2017年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式総数に
対する所有株式数の割合(%)

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(三井住友信託銀行再信託分・ブラザー工業株式会社退職給付信託口)

東京都中央区晴海1−8−11

1,420.0

4.83

イオンフィナンシャルサービス株式会社

東京都千代田区神田錦町1−1

1,350.0

4.59

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)

東京都中央区晴海1−8−11

1,349.1

4.58

アイティフォー社員持株会

東京都千代田区一番町21番地

1,273.1

4.33

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2−11−3

962.5

3.27

村上 光弘

東京都三鷹市

835.0

2.84

須賀井 孝夫

埼玉県入間市

634.7

2.16

明治安田生命保険相互会社
(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内2−1−1
(東京都中央区晴海1−8−12)

551.4

1.87

株式会社 横浜銀行
 
(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)

神奈川県横浜市西区みなとみらい3−1−1
(東京都中央区晴海1−8−12)

500.0

1.70

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)

東京都中央区晴海1−8−11

472.1

1.60

9,347.9

31.77

 

(注) 1.日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(三井住友信託銀行再信託分・ブラザー工業株式会社退職給付信託口)の所有株式は、ブラザー工業株式会社が所有していた当社株式を三井住友信託銀行株式会社に信託したものが、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に再信託されたもので、議決権はブラザー工業株式会社に留保されております。

2.当社は、自己株式1,077,922株を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2017年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数 (個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,077,900

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

28,349,000

 

283,490

単元未満株式

普通株式

3,100

 

発行済株式総数

29,430,000

総株主の議決権

283,490

 

 

② 【自己株式等】

2017年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有
株式数
    (株)

他人名義所有
株式数
    (株)

所有株式数の
合計
    (株)

発行済株式総数
に対する所有株
式数の割合
     (%)

(自己保有株式)
(株)アイティフォー

東京都千代田区一番
町21番地

1,077,900

1,077,900

3.66

1,077,900

1,077,900

3.66

 

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条
の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。当該制度の内容は、以下のとおりであります。

(《第7回発行分》2010年6月18日定時株主総会決議)

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役、執行役員及び従業員に対し、特に有利な条件をもってストック・オプションとして新株予約権を発行することについて、2010年6月18日の定時株主総会で特別決議され、2010年7月13日の取締役会で決議されたものであります。(現状につきましては、(2)新株予約権等の状況をご参照ください。)

決議年月日

2010年6月18日

付与対象者の区分及び人数

取締役6名、執行役員6名及び従業員108名
 (注1)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

1,600,000株 (16,000個)

新株予約権の行使時の払込金額

316円 (注2)

新株予約権の行使期間

2012年7月16日から2017年7月15日まで

新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社の取締役、執行役員または従業員であることを要す。ただし、従業員の定年退職の場合、その他取締役会が認める正当な理由がある場合は、この限りでない。

②新株予約権者は、権利行使期間の初日から1年を経過する日までの期間(以降、その翌日から1年を経過する日までの各期間)において、割当を受けた新株予約権の5分の1を超えないように、新株予約権を行使することとする。

③新株予約権者が死亡した場合、その相続人は一定の要件のもとに新株予約権を行使することができる。

④新株予約権の譲渡、質権等の担保権の設定その他の処分は認めない。

⑤その他権利行使の条件については、当社第51回定時株主総会及び当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 

(注) 1.2010年7月13日開催の取締役会決議に基づき、新株予約権を発行。

2.新株予約権1個当たりの払込金額は、316円とする。

    新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使時の払込金額 (以下、行使価額という。)を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

 

    また、時価を下回る価額で新株式の発行(ただし、時価発行として行う公募増資並びに新株予約権及び新株予約権証券の行使に伴う株式の発行を除く。)を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額=調整前行使価額×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込価額

時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価格の総額(円)

取締役会(2016年5月11日)での決議状況

(取得期間 2016年5月12日〜2016年9月30日)

800,000

520,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

800,000

421,245,100

残存決議株式の総数及び価格の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

65,636

29,344,543

その他
(ストック・オプションの権利行使による
もの)

359,000

119,312,500

6,000

1,896,000

 

 

 

 

 

保有自己株式数

1,077,922

1,071,922

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2017年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使によ

る株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、剰余金の配当につきましては、期末配当1回を基本方針としております。なお当社では、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会において剰余金の配当ができる旨を定款で定めております。

当社の配当政策は、株主の皆様との一体感をより一層高めるため、業績連動型配当を基本としつつ、安定的かつ継続的な配当を行うことを方針としており、連結ベースでの配当性向30%以上を目処に株主還元を行ってまいります。

2017年3月期につきましては、安定的かつ継続的な配当という点を考慮して、17円とさせていただきます。

※基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2017年5月2日取締役会決議

481,985

17.00

 

 

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと商品開発費用等として投入してまいりたいと考えております。

また、当社は、毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項の中間配当ができる旨、定款で定めております。

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第54期

第55期

第56期

第57期

第58期

決算年月

2013年3月

2014年3月

2015年3月

2016年3月

2017年3月

最高(円)

409

552

540

620

719

最低(円)

264

340

390

421

453

 

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

2016年10月

11月

12月

2017年1月

2月

3月

最高(円)

719

640

644

642

671

663

最低(円)

607

570

605

603

610

619

 

(注)  最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

 

5 【役員の状況】

男性 11名 女性 0名  (役員のうち女性の比率 0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式
数(千株)

代表取締役
社長

 

東川 清

1950年11月26日

1973年7月

当社入社

(注)4

341.8

1998年6月

当社取締役ソリューションシステム事業部長

2003年6月

当社取締役常務執行役員ソリューションシステム事業部長

2005年6月

当社取締役専務執行役員営業本部長

2006年4月

当社取締役専務執行役員事業本部長

2008年7月

当社代表取締役副社長事業本部長

2009年6月

当社代表取締役社長事業本部長

2009年10月

当社代表取締役社長 (現任)

代表取締役
常務執行役員

フィナンシャルシステム事業部長

佐藤 恒徳

1964年12月14日

1998年3月

当社入社

(注)4

40.2

2008年6月

当社執行役員ソリューションシステム事業部副事業部長

2009年10月

当社執行役員ソリューションシステム事業部長

2011年6月

当社取締役執行役員ソリューションシステム事業部長

2013年4月

当社取締役執行役員フィナンシャルシステム第一事業部長

2016年6月

当社取締役常務執行役員フィナンシャルシステム事業本部長

2017年5月

当社取締役常務執行役員フィナンシャルシステム事業部長

2017年6月

当社代表取締役常務執行役員フィナンシャルシステム事業部長(現任)

取締役
常務執行役員

技術開発本部長

坂田 幸司

1966年1月26日

1987年4月

当社入社

(注)4

109.3

2008年6月

当社執行役員ソフトウェア第一事業部長

2008年10月

当社執行役員ソフトウェア開発本部長

2013年6月

当社取締役執行役員テクニカルサポート事業部長

2014年6月

当社取締役常務執行役員技術開発本部長 兼テクニカルサポート事業部長

2015年10月

当社取締役常務執行役員技術開発本部長 (現任)

取締役
常務執行役員

流通・eコマースシステム事業部長

小玉 敏明

1952年3月14日

2009年10月

当社入社
流通・eコマースシステム事業部副事業部長

(注)4

16.5

2010年4月

当社執行役員流通・eコマースシステム事業部長

2012年6月

当社取締役執行役員流通・eコマースシステム事業部長

2016年6月

当社取締役常務執行役員流通・eコマースシステム事業部長 (現任)

取締役
執行役員

事業本部長

﨑田 郁夫

1958年6月26日

1982年4月

当社入社

(注)4

37.3

2004年9月

当社CTIシステム事業部長

2013年6月

当社執行役員CTIシステム事業部長

2015年4月

当社執行役員事業本部長

2015年6月

当社取締役執行役員事業本部長 (現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式
数(千株)

取締役
執行役員

CTI・基盤システム事業部長

大枝 博隆

1957年7月23日

1981年4月

当社入社

(注)4

167.2

2004年6月

当社執行役員西日本事業所長

2005年4月

当社執行役員ソリューションシステム事業部長

2006年6月

当社取締役執行役員ソリューションシステム事業部長

2007年6月

当社取締役常務執行役員ソリューションシステム事業部長

2009年10月

当社取締役常務執行役員事業本部長

2015年4月

当社取締役常務執行役員フィナンシャルシステム第二事業部長

2016年6月

当社取締役執行役員フィナンシャルシステム事業本部第二事業部長

2017年5月

当社取締役執行役員CTI・基盤システム事業部長(現任)

取締役
執行役員

公共システム事業部長

今井 重好

1969年6月19日

1999年9月

株式会社アイ・シー・アール入社

(注)4

66.1

2000年9月

株式会社アイ・シー・アール 常務取締役

2006年12月

株式会社アイ・シー・アール 代表取締役(現任)

2016年6月

当社取締役執行役員公共システム事業部長(現任)

取締役
執行役員

管理本部長

中山 かつお

1965年5月9日

2003年6月

当社非常勤監査役

(注)4

48.4

2010年6月

当社取締役執行役員管理本部長 (現任)

取締役
(監査等委員)

 

原 晃一

1951年8月21日

1974年4月

当社入社

(注)5

59.5

2004年6月

当社執行役員管理本部副本部長

2006年8月

当社執行役員ソフトウェア第二事業部長

2008年4月

当社執行役員管理本部副本部長

2012年4月

当社内部監査室長

2014年6月

当社常勤監査役

2015年6月

当社取締役(監査等委員) (現任)

取締役
(監査等委員)

 

佐藤 誠

1964年7月4日

1987年4月

安田信託銀行株式会社 (現みずほ信託銀行株式会社) 入社

(注)5

10.4

1996年1月

経営コンサルタント業開業

2000年10月

監査法人太田昭和センチュリー(現新日本有限責任監査法人) 入社

2005年4月

公認会計士登録

2005年4月

佐藤誠公認会計士事務所開設 (現任)

2006年2月

税理士登録

2006年2月

佐藤誠税理士事務所開設 (現任)

2007年8月

あすなろ監査法人代表社員 (現任)

2010年6月

当社非常勤監査役

2015年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2015年6月

細谷火工株式会社社外取締役(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式
数(千株)

取締役
(監査等委員)

 

小泉 大輔

1970年9月5日

1995年10月

朝日監査法人 (現有限責任あずさ監査法人) 入社

(注)5

6.2

1999年4月

公認会計士登録

2002年1月

新日本監査法人 (現新日本有限責任監査法人) 入社

2003年1月

株式会社KIAプロフェッショナル (現株式会社オーナーズブレイン) 取締役

2003年7月

株式会社KIAプロフェッショナル (現株式会社オーナーズブレイン) 代表取締役 (現任)

2004年9月

税理士登録

2005年6月

株式会社アールシーコア非常勤監査役

2009年10月

株式会社地域新聞社非常勤監査役
(現任)

2010年6月

当社非常勤監査役

2015年6月

株式会社アールシーコア社外取締役(監査等委員)

2015年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

902.9

 

(注) 1.当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長 原 晃一、委員 佐藤 誠、委員 小泉 大輔

2.取締役 佐藤 誠氏及び取締役 小泉 大輔氏は社外取締役であります。

3.当社では、経営環境の変化に迅速に対応するため執行役員制度を導入しております。執行役員は11名(内、取締役の兼務者が7名)であります。

4.監査等委員以外の取締役の任期は2018年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.監査等委員である取締役の任期は2019年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要

経営の意思決定・監督機関である取締役会は、代表取締役2名、取締役(監査等委員である者を除く)6名、監査等委員である取締役3名の計11名で構成されており、監査等委員である取締役の内2名は社外取締役です。当社グループの各事業に精通した取締役と社外における豊富な知見を有する社外取締役によって活発な議論が出来るとともに、十分な経営監視が出来る体制の構築を目指しております。
 取締役の選任については、各職位の役割を適切に遂行する為の知識、経験及び能力を保持しているかを取締役会で慎重に審議したうえで、株主総会に上程しております。取締役に対しては、就任時に当社グループの事業内容や取締役が一般的に求められる役割や責務に関して研修を行い、その後も、当社企業価値の維持・向上に必要なスキルについての社内外研修や情報収集の機会を設けております。
 取締役会は、月1回の定例取締役会のほか随時必要に応じ開催し機動的かつ迅速な意思決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行います。取締役会の決議事項については、法令及び定款で定められているもののほか、金額等による重要性に基づき取締役会規程で付議事項を定めております。
 また、執行役員制度を導入しており、取締役(監査等委員である者を除く7名が執行役員を兼任しております。
 代表取締役及び執行役員で構成される業務執行委員会は、原則月2回の定例業務執行委員会のほか随時必要に応じて開催し、業務の執行方針に関する事項の審議決定を行います。
 監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成されており、うち2名は社外取締役です。なお、社外取締役と当社との間に取引等の利害関係はありません。
 監査等委員会は、原則として月1回以上開催し、取締役の職務の執行状況の監査などを行います。

 

ロ.企業統治の体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、社内におけるコンプライアンスの徹底やディスクロージャーの強化等公正かつ透明性の高い経営を実施することを重要な課題と位置づけております。
 これまでは、取締役会と監査役・監査役会により取締役の業務執行の監査及び監督を行うため、監査役会制度を採用しておりましたが、コーポレート・ガバナンスを更に強化するため、取締役会の監督機能強化及び社外取締役の経営参画による意思決定プロセスの透明性と効率性向上を目的とし、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
 また、取締役の責任の明確化を図るとともに機動的な体制構築を可能とするため、取締役(監査等委員である者を除く)の任期を1年とし、監査等委員である取締役の任期を2年としております。
 さらに、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、経営環境の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入しております。

 

ハ.内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムを充実させるため、「コンプライアンス・リスク管理委員会」のもと、「セキュリティ委員会」、「オフィス効率化・環境整備委員会」、「品質管理委員会」の各委員会が、それぞれ専門的な立場から、情報セキュリティ面、環境面、労働衛生面、製品安全面、品質面等で水準の維持・向上に取り組んでおります。
 なお、当社では、取締役会において以下のとおり「内部統制システムの構築に関する基本方針」を決議しております。

a.当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、当社グループのコンプライアンスの全体を統括する組織として、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置する。

・コンプライアンス・リスク管理委員会は当社及び子会社の取締役・使用人の法令・定款等の遵守を徹底するため、コンプライアンスに係る定期的な社内教育を実施するとともに、コンプライアンスの実施状況を管理・監督し、これらの活動が適宜取締役会及び監査等委員会に報告される体制を構築する。

・コンプライアンスの推進については、コンプライアンスに関する規程に基づき、当社及び各子会社の取締役及び使用人がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じ指導する。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びに子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

取締役の職務の執行に関する情報については、文書管理規程の定めに従い、閲覧可能な状態で適切に保存及び管理する。
 また、子会社についても、関係会社管理規程及び職務権限規程により、当社取締役会または業務執行委員会に承認を得るべき事項、報告すべき事項を定める。

c.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、リスク管理全体を統括する組織として、「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設け、当社及び子会社の有事においては社長を本部長とする「緊急対策本部」が統括して危機管理にあたることとする。

・平時においては、情報セキュリティ面、環境面、労働衛生面、製品安全面、品質面等で有するリスクを分析し、リスク管理に関する規程に基づき、そのリスクの軽減に取り組む。

・「コンプライアンス・リスク管理委員会」の下部組織として、「セキュリティ委員会」、「オフィス効率化・環境整備委員会」、「品質管理委員会」を設け、各委員会が専門的な立場から、業務運営上のリスクを分析し、「コンプライアンス・リスク管理委員会」に報告するとともに、社内での研修等を随時実施しリスク管理の浸透を図る。

d.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社及び子会社の経営等に関する重要事項については、法令及び定款の定めに従い、原則毎月1回及び必要に応じて適宜取締役会を開催し、必要かつ適正な協議または審議を行い決定するとともに、取締役の職務の執行の監督等を行う。

・取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、全取締役及び全執行役員が出席する業務執行委員会を毎月適宜開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項にかかわる意思決定を機動的に行う。

・取締役(監査等委員である者を除く。)は、その指揮の下、職務分掌規程、職務権限規程に基づき、責任と権限が明確な組織体系を構築し、重要な課題に迅速かつ柔軟に対応する。

e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、各子会社にコンプライアンス担当者を置くとともに、「コンプライアンス・リスク管理委員会」が当社グループ全体のコンプライアンスの実施を監督・管理する。

・子会社については、関係会社管理規程に従い、管理、指導及び監査を実施するとともに、経営状態を把握するために定期的な報告と協議を行う。

・当社の取締役(監査等委員である者を除く。)が、子会社の取締役を兼務し、各子会社の経営会議において必要に応じて重要な課題や新たに認識されたリスク等への対処について報告する機会を確保する等、グループ全体の経営効率の向上やリスク管理体制の充実を図る。

f.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である者を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会が必要とした場合は、その職務を補助する使用人を配置するものとし、その配置にあたっては監査等委員会の意見を参考にする。

・監査等委員会の職務を補助すべきものとして配置された使用人の人事(異動、評価、懲戒等)については、監査等委員会と人事部が事前に協議を行う。

・監査等委員の職務を補助すべきものとして配置された使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。

 

g.監査等委員会への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び子会社の取締役・使用人は、監査等委員会の求めがあった時は、監査等委員会に出席し該当事項について説明する。また、当社及び子会社の取締役・使用人は、法令で定められた事項のほか、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実等を発見し、または報告を受けた場合には、遅滞なく監査等委員に報告する。
 当社及び各子会社は、監査等委員に報告した者に対し、当該報告を理由とする不当な扱いを受けないよう規定するとともに、運用の徹底を図る。

h.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員は、職務の執行について生ずる費用の前払もしくは償還、負担した債務の債権者に対する弁済等を当社に求めることができる。取締役(監査等委員である者を除く。)は当該費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要であるか否かにつき疑義が生じた場合を除き、遅滞なくこれを処理し、十分な監査が妨げられることがないよう取り計らう。

i.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、監査に必要な情報を把握するため、関連する会議へ出席することができ、資料等の閲覧も自由に行うことができる。また会計監査人、顧問弁護士、各子会社の監査役と情報交換に努め、連携して当社及び子会社の監査の実効性を確保するものとする。

 

ニ.財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役社長の指示のもと、金融商品取引法に規定された財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を構築する。

 

ホ.反社会的勢力排除に関する基本方針

当社は、次のとおり、「反社会的勢力排除に関する基本方針」を定め、反社会的勢力には毅然とした姿勢で対応するものとし、必要な体制の整備に取組んでいます。

a.当社は、社会の秩序、企業の健全な事業運営の脅威となる反社会的勢力との関係を遮断することの社会的責任、コンプライアンス及び企業防衛の観点からの重要性を十分認識し、反社会的勢力とは一切関係を持たず、一切の利益を供与しません。

b.当社は、反社会的勢力による不当要求に対しては、断固として拒絶します。また、不当要求には組織として対応し、毅然とした姿勢で対応します。

c.当社は、反社会的勢力から不当要求を受けたときに、適切な助言、協力を得ることができるよう、平素より警察等の外部専門機関との連携強化を図ります。

 

 

ヘ.リスク管理体制の整備の状況

リスク管理全体を統括する組織として「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置しており、リスクの分析とその軽減に取り組んでおります。また、災害等が発生した場合には、迅速かつ適切に対応するため、社長を本部長とする緊急対策本部が統括して危機管理にあたることとしております。
 「コンプライアンス・リスク管理委員会」の下部組織として「セキュリティ委員会」、「オフィス効率化・環境整備委員会」、「品質管理委員会」を設置しております。なお、「セキュリティ委員会」は重要情報、顧客情報等のリスク管理及び情報漏洩対策全般を統括しております。

 

会社の機関・内部統制の関係を示す図表

 


 

ト.取締役(業務執行取締役等である者を除く)との責任限定契約

当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)が期待される役割を十分に発揮することができるよう、定款において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任の限度額を法令で定める額とする責任限定契約を締結することができる旨を定めており、現在当社の非業務執行取締役の全員と当該責任限定契約を締結しております。

 

チ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社各社にコンプライアンス担当者を置くとともに、「コンプライアンス・リスク管理委員会」がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制を採っております。また、各子会社の取締役のうち1名以上は当社の取締役が兼務をしており、取締役会への出席等を通じて経営の状況の把握をしております。更に毎月1回は、当社の業務執行委員会において各子会社の経営状況等について報告が行われています。
 監査等委員である取締役は、各子会社の監視・監査を、実効的かつ適正に行えるよう会計監査人との緊密な体制を築いております。

 

 

リ.株主との建設的な対話に関する方針

当社は、株主との建設的な対話を行う基盤を構築するために、「適切な情報の開示」を企業行動規範の一つとして掲げ、法令遵守はもちろんのこと、お客様、株主の皆様並びに投資家の皆様から信頼を獲得するため、透明な経営を維持・継続し、企業情報を適切に開示してまいります。

 

ヌ.関連当事者間の取引

当社は、株主の利益を保護するため、取締役と会社間の取引に関しては取締役会規程において取締役会付議事項に定めており、取締役会は適切に監督することとしております。

 

②  内部監査及び監査等委員会監査の状況

監査等委員である取締役は監査等委員会が定めた監査の方針に従い、「業務監査」「会計監査」「決算監査」の職務分担を決め、執行役員及び各事業部、部門の業務の試査を行うとともに、取締役会や業務執行委員会等の重要な会議に出席し積極的な発言により、取締役の業務遂行の監査を実施します。監査等委員会は、毎月1回開催し、監査等委員間での情報交換を緊密にし、経営監査機能の充実を図っております。また、会計監査人から監査及び四半期レビュー計画説明書を受領するとともに監査結果の講評時には情報交換・意見交換を行っております。
 また、社長直轄の内部監査室(2名)が内部監査を担当しております。当社の内部監査は、社内諸規程、マニュアル等の遵守状況及び事務処理の正確性を監査することにより、内部統制の確立を目標としております。監査対象業務別に諸規程、マニュアル等の「業務処理の監査チェックリスト」を整備作成し監査の効率化を図っております。また、通常の内部監査とあわせ、内部統制の整備・運用状況の監査も担当しております。
 内部監査室は内部監査計画立案時において監査等委員である取締役との間で意見交換を行うとともに、内部監査結果につきましても、報告しております。また、会計監査人との間で情報の共有と意見交換を行うほか、会計監査後に行われる監査結果の講評の場に出席し、以後の内部監査活動の参考にしております。
 監査等委員会や内部監査室は、主要な内部統制部門である管理本部等と緊密な連携をとり法令等の遵守を含む業務の適正性の確保に努めております。
 なお、監査等委員である取締役(社外取締役)佐藤 誠氏及び監査等委員である取締役(社外取締役)小泉 大輔氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に対する相当程度の知見を有しております。

 

③  社外取締役

社外取締役は、監査等委員である取締役2名です。
 社外取締役2名は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておりません。
 社外取締役佐藤 誠氏が兼職している株式会社スナッピー・コミュニケーションズ及び株式会社グラス・ルーツは当社連結子会社です。また、社外取締役佐藤 誠氏及び小泉 大輔氏が兼職しているその他の法人等と当社との間には、重要な関係はありません。
 社外取締役は監査等委員会が定めた監査の方針に従い、職務を分担し、執行役員及び各事業部、部門の業務の監査を行うとともに、取締役会や業務執行委員会等の重要な会議に出席し、主に公認会計士としての専門的な立場から積極的に発言し、取締役の業務執行の監査を実施しております。また、監査等委員会等において、監査等委員である取締役間での情報交換を緊密にし、経営監査機能の充実を図っております。会計監査人から監査及び四半期レビュー計画説明書を受領するとともに監査結果の講評時には情報交換・意見交換を行っております。さらに、必要に応じ内部監査室その他の各部門からの報告を受けているほか、内部統制部門との相互連携を図っております。
 当社取締役会は、経営の監督機能を高め、コーポレート・ガバナンス体制を強化するため、独立社外取締役を選任する際の判断基準を以下のとおり定めております。

(1) 現在、当社、当社の子会社又は関連会社の業務執行者でないこと。また、過去10年においても、当社、当社の子会社又は関連会社の業務執行者であったことがないこと。

(2) 現在、当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者、又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者に該当しないこと。

(3) 現在、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家若しくは法律専門家、又は会計監査人若しくは顧問契約先(それらが法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属している者)に該当しないこと。

また、当社取締役会は、独立社外取締役が独立性を備えていることにとどまらず、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できるなど、独立社外取締役として期待される役割・責務を果たしうる資質を備えているかどうかを十分検討し、その候補者を選定しております。

 

④  役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(人)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役(監査等委員を除く。)
(社外取締役を除く。)

172,610

171,255

1,355

9

取締役(監査等委員)
(社外取締役を除く。)

13,200

13,200

1

社外役員

7,200

7,200

2

 

 

ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、短期及び中長期的な企業価値の向上を図ることを経営目標としております。役員報酬の体系及び水準を決定するにあたっては、その目標達成のためのインセンティブとして有効に機能させることを基本方針としております。

報酬の体系は、各役員の役割、責任及び業績を勘案して決定される「定額報酬」及び毎事業年度の業績結果を反映した「業績連動報酬」で構成しております。

 

 

⑤  株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

17銘柄  2,016,918千円

 

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

当社では、取引先との関係の維持・強化や事業運営上における必要性、経済合理性等を総合的に勘案し、中長期的に当社の企業価値向上に資すると判断した場合には、政策保有株式を取得し、保有いたします。取締役会は、毎年、主要な政策保有株式について、保有する意義を検証し、意義が乏しいと判断した株式については、市場への影響等に配慮しながら売却いたします。また、政策保有株式の議決権行使につきましては、各議案の内容が当社の企業価値を毀損させる可能性がないか、さらに、当社取締役会が定めた一定の基準に該当しないかを精査したうえで適切に行使いたします。

 

前事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

保有目的

ブラザー工業㈱

400,000

517,600

取引関係強化

イオンフィナンシャルサービス㈱

144,180

382,942

取引関係強化

㈱横浜銀行

462,087

240,285

取引関係強化

㈱白鳩

450,000

233,550

取引関係強化

オリックス㈱

70,600

113,348

取引関係強化

㈱ほくほくフィナンシャルグループ

323,793

47,921

取引関係強化

㈱インフォメーションクリエーティブ

50,000

41,000

取引関係強化

カンダホールディングス㈱

43,000

32,981

取引関係強化

ダイコク電機㈱

10,000

13,160

取引関係強化

因幡電機産業㈱

2,000

7,090

取引関係強化

㈱ふくおかフィナンシャルグループ

17,200

6,312

取引関係強化

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

11,018

3,631

取引関係強化

㈱宮崎太陽銀行

20,000

3,540

取引関係強化

第一生命保険㈱

1,500

2,043

取引関係強化

 

(注) 株式会社横浜銀行は、2016年4月1日に株式会社東日本銀行と完全親会社となる株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループを設立し、株式会社横浜銀行株式1株につき1株の割合で株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ株式を割当交付されております。

 

 

当事業年度

特定投資株式

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

保有目的

ブラザー工業㈱

400,000

930,000

取引関係強化

イオンフィナンシャルサービス㈱

144,180

302,345

取引関係強化

㈱白鳩

450,000

242,100

取引関係強化

㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ

462,087

238,159

取引関係強化

オリックス㈱

70,600

116,313

取引関係強化

㈱ほくほくフィナンシャルグループ

32,379

56,566

取引関係強化

㈱インフォメーションクリエーティブ

50,000

45,900

取引関係強化

カンダホールディングス㈱

43,000

40,979

取引関係強化

ダイコク電機㈱

10,000

16,640

取引関係強化

㈱ふくおかフィナンシャルグループ

17,200

8,290

取引関係強化

因幡電機産業㈱

2,000

7,960

取引関係強化

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

1,101

4,249

取引関係強化

㈱宮崎太陽銀行

20,000

3,420

取引関係強化

第一生命ホールディングス㈱

1,500

2,994

取引関係強化

 

(注) 第一生命保険株式会社は、2016年10月1日に第一生命ホールディングス株式会社に商号変更しております。

 株式会社ほくほくフィナンシャルグループ及び三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は、2016年10月1日に10株を1株に株式併合しております。

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

⑥  取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

 

⑦  剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨及び当該事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めない旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、当社の利益状況に適した配当の水準及び時期を機動的に決定し、当社経営の成果を適切に株主の皆様に還元することを目的とするものであります。

 

⑧  中間配当の決定機関

当社は、株主の皆様への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の定めにより、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

 

⑨  自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

⑩  取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であったものを含む)の会社法第423条第1項に定める責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分発揮することができることを目的とするものであります。

 

⑪  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑫  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑬  会計監査の内容

当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について新日本有限責任監査法人による監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。

・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等

所属する監査法人名

継続監査年数

指定有限責任社員
業務執行社員

千  頭      力

新日本有限責任監査法人

大 島 崇 行

 

(注)  継続監査年数については、7年以内であるため記載を省略しております。

 

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  7名、その他  14名

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(円)

非監査業務に
基づく報酬(円)

監査証明業務に
基づく報酬(円)

非監査業務に
基づく報酬(円)

提出会社

26,500,000

29,500,000

連結子会社

26,500,000

29,500,000

 

 

② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度及び当連結会計年度

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度及び当連結会計年度

該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

該当事項はありません。

 





出典: 株式会社アイティフォー、2017-03-31 期 有価証券報告書