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5 【役員の状況】

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
所有株式数
(千株)
代表取締役
会長
山 下 尚 登
昭和30年1月24日
昭和52年4月
アロカ株式会社 入社
468
昭和53年7月
当社入社
昭和57年5月
福岡営業所長
昭和63年3月
取締役就任
平成2年10月
常務取締役就任
平成6年10月
代表取締役専務就任
平成9年6月
代表取締役社長就任
平成18年7月
代表取締役会長就任(現任)
代表取締役
社長
山 下 耕 一
昭和31年9月29日
昭和56年4月
当社入社
294
平成2年8月
福岡営業所所長
平成3年10月
取締役就任 福岡支社長
平成5年5月
取締役 長崎支社長
平成9年6月
常務取締役就任 長崎支社長
平成11年6月
専務取締役就任
平成14年5月
専務取締役営業本部長
平成16年5月
専務取締役
平成18年7月
代表取締役社長就任(現任)
常務取締役
営業本部長
嘉 村   厚
昭和36年7月25日
昭和60年8月
当社入社
平成13年5月
鳥栖営業所長
平成15年5月
営業本部副本部長
平成16年5月
営業本部長
平成16年8月
取締役就任 営業本部長
平成18年7月
常務取締役就任 営業本部長(現任)
取締役
管理部長
田 尾 政 秀
昭和27年10月28日
昭和51年4月
公認会計士浅野照雄事務所入社
昭和56年9月
当社入社
平成12年5月
総務部長
平成13年5月
総合企画室長
平成14年5月
管理本部長
平成16年5月
管理部長
平成16年8月
取締役就任 管理部長(現任)
取締役
総合企画部長
吉 本 晋 治
昭和31年8月18日
昭和55年4月
小松インターナショナル製造㈱(現コマツ㈱)入社
昭和59年11月
東亞医用電子㈱(現シスメックス㈱)入社
平成9年5月
当社入社
平成14年5月
経営企画室長
平成16年8月
取締役就任 経営企画室長
平成17年5月
取締役総合企画部長(現任)
常勤監査役
石 橋 政 宏
昭和19年2月9日
昭和41年4月
株式会社親和銀行 入行
平成10年6月
同行取締役総合企画部長
平成12年6月
同行常務取締役
平成13年6月
株式会社九州銀行専務取締役
平成14年4月
株式会社九州親和ホールディングス常務取締役
平成15年4月
株式会社親和銀行常務取締役
平成15年6月
株式会社親和銀行専務取締役、株式会社九州親和ホールディングス専務取締役
平成16年6月
同退任
平成16年8月
当社常勤監査役就任(現任)

 

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
所有株式数
(千株)
監査役
中 田 和 重
昭和30年4月19日
昭和59年10月
監査法人第一監査事務所(現新日本監査法人)入所
昭和61年10月
同事務所退所(非常勤として平成5年まで勤務)
平成元年4月
中田公認会計士事務所を開設
平成7年4月
当社監査役就任(現任)
平成11年5月
株式会社中田会計事務所(現株式会社マネージアンドアカウント)代表取締役就任(現任)
監査役
山 下 俊 夫
昭和32年1月31日
昭和61年4月
長崎県弁護士会登録、塩飽志郎法律事務所入所
平成4年4月
同事務所退所
平成4年5月
山下俊夫法律事務所を開設
平成12年10月
学校法人九州医学専門学校監事就任(現任)
平成15年12月
医療法人光仁会監事就任(現任)
平成16年12月
有限会社経営再生コンサルタント取締役就任(現任)
平成17年8月
当社監査役就任(現任)
778

(注) 監査役石橋政宏、中田和重および山下俊夫の3氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況】

 

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりであります。
当社は、企業価値の最大化に努め、株主利益の実現をはかるとともに、極めて倫理性の高い医療に関わる企業として、あらゆる法律を遵守し、取引先である医療機関へ提供するサービスの品質、安全性を真摯に追及してまいりました。
 当社におけるコーポレート・ガバナンスは、企業価値の最大化に努めて株主利益の実現をはかるとともに、企業倫理の向上に取り組み、地域医療に貢献する企業として健全な経営体制を構築することを目的としております。その具体的な行動指針を、「倫理綱領」、「企業行動憲章」、およびISOに準拠した「品質方針」として定め、役職員への周知徹底をはかっております。
 また、当社は、3名の社外監査役を置いてその独立性を保持し、経営監視機能を充実させております。
(1)会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況(平成18年5月31日現在)
 ① 会社の機関の内容
当社の経営意思決定、監督、執行に関わる主要な経営管理組織は、以下のとおりです。
(a) 取締役会
当社の取締役会は、取締役5名で構成し、監査役3名の出席を受けて開催しております。毎月一回の定時取締役会および必要に応じて開催される臨時取締役会において、経営に関する重要課題について意思決定を行うとともに、各取締役の職務執行の監督を行っております。
(b) 監査役
当社の監査役3名は、各取締役の職務執行を監視するとともに、取締役会に出席して専門的立場から意見を述べるなど、牽制機能を発揮しております。
(c) 経営推進会議
社長、専務、営業本部長、管理部長、総合企画部長の5名で構成し、議案の内容によって関係部署の担当者が出席して、毎月3回程度開催しております。取締役会の前置機関として、その意思決定事項の事前審議を行うほか、取締役会から委嘱された権限の範囲内で重要事項の審議を行い、経営執行の効率化をはかるとともに、各業務執行に対するきめ細かい監督機能を発揮しております。
 なお、平成18年5月より、経営推進会議規程を変更し、構成を営業本部長、管理部長、総合企画部長、物流センター長、営業企画部長の実務責任者として、より機動的な業務執行をはかることとしました。これに併せて、取締役会における審議の精密さをより高め、その監督機能をさらに強化しております。

 ② 会社の機関および内部統制システムの概要

(注) 1 経営推進会議の構成は、前述のとおり平成18年5月より変更しております。
2 第58回定時株主総会第4号議案定款一部変更の件および第5号議案会計監査人選任の件が決議されたことに伴い、監査役会および会計監査人を設置しております。
 ③ 内部統制システムの整備の状況
当社では、会社法および会社法施行規則の定める「取締役の職務が法令及び定款に適合することを確保する体制の整備」ならびに「その他株式会社の業務の適正を確保するために法務省令が定める体制の整備」に従い、平成18年5月15日開催の取締役会において、「内部統制システムの整備について」の基本方針を決議しております。
 ④ リスク管理体制の整備の状況
当社の存続に重大な影響を与える可能性のあるリスクについては、「業務リスク管理基準」を定め、組織の指令系統に従って速やかに経営推進会議に報告されるよう体系化されております。経営推進会議においては、要因および影響度の分析、再発防止または予防措置の策定、対策実行後の効果確認を行い、随時取締役会に報告しております。
 また、グループウェアやSFA(営業支援システム)の運用により、業務現場の情報共有環境を整備し、潜在リスクや予兆傾向の把握に努めております。

 ⑤ 役員報酬の内容
第58期事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は次のとおりであります。
取締役
監査役
支給人員
支給額
支給人員
支給額
支給人員
支給額
定款または株主総会決議に基づく報酬
千円
千円
千円
46,191
15,984
62,175
利益処分による
役員賞与
18,200
18,200
64,391
15,984
80,375

(注)監査役の報酬支給人員には、当期中に就任した監査役1名が含まれております。
 ⑥ 監査報酬の内容
第58期事業年度における当社の監査法人に対する監査報酬は次のとおりであります。
(a) 公認会計士法(昭和23年法律第103号)第2条第1項に規定する業務に基づく報酬額
 14,400千円
(b) 上記以外の報酬の金額
 該当事項はありません。
 
(2) 内部監査および監査役監査の状況(平成18年5月31日現在)
① 内部監査
当社の内部牽制機能の実施機関として、社長直轄で監査室を置き、担当人員1名により内部監査を行っております。監査室は、「内部監査計画書」に基づき、当社および子会社の全部門を対象に、社内規程、業務基準に基づいた内部監査を行うとともに、指摘事項および改善事項等を社長に報告し、業務執行の監視機能の役割を果たしております。
② 監査役監査
当社の監査役3名はいずれも社外から招聘しており、1名は常勤監査役、他2名は非常勤監査役であり公認会計士および弁護士の資格を有しております。監査役は、取締役会に出席して専門的立場から意見を述べるなど、各取締役の職務執行を監視するとともに、内部監査部門の報告書を閲覧し、内部監査部門スタッフと会合して連携をはかっております。
 また、当社が契約している監査法人と中間期、本決算期に会合し、監査状況の確認を行うとともに、その結果を取締役会に報告しております。
 なお、法令や会計基準の変更等や会社の懸念事項がある場合、随時会合を開催して、経営状況の検証を行っておりますが、第58回定時株主総会第4号議案定款一部変更の件が決議されたことに伴い、監査役会として活動することとしております。
(3) 監査役と提出会社との関係(平成18年5月31日現在)
当社の監査役3名は、いずれも会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
 常勤監査役石橋政宏との間に、人的、資本的関係、取引関係、その他利害関係はありません。
監査役中田和重の近親者中田孝重氏は、診療所を経営しており、当社は同氏との間に商品販売等の取引関係があります。取引の詳細は、後記「関連当事者との取引」欄に記載しております。なお、監査役中田和重との間に、当該取引以外の取引関係および人的、資本的関係、その他利害関係はありません。
監査役山下俊夫は、医療法人光仁会および学校法人九州医学専門学校の監事に就任しており、当社は同医療法人および同専門学校へ商品販売等の取引関係があります。なお、監査役山下俊夫との間に、当該取引以外の取引関係および人的、資本的関係、その他利害関係はありません。
(4) 会計監査の状況(平成18年5月31日現在)
当社は、経営の監視機能をさらに充実させるため、あずさ監査法人と監査契約を締結し、証券取引法193条の2の規定に基づく財務諸表監査を受けております。また、監査役および内部監査部門と定期的に会合し、相互の連携をはかっております。
 なお、第58回定時株主総会第4号議案定款一部変更の件および第5号議案会計監査人選任の件が決議されたことに伴い、同監査法人との間で、会社法第436条第2項第1号に基づき、会計監査人として契約することとしております。
業務を執行した公認会計士の氏名、監査法人名および継続監査年数ならびに監査補助者の構成は以下のとおりであります。
① 氏 名             山下 隆氏(注)、筆野 力氏(注)
(注)継続監査年数については、7年以内であります。
② 所属する監査法人        あずさ監査法人
③ 監査業務に係る補助者の構成   公認会計士3名、会計士補2名、その他3名

 

 





出典: 山下医科器械株式会社、2006-05-31 期 有価証券報告書