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セクション一覧

5 【役員の状況】

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
代表取締役
社長
山 下 尚 登
昭和30年1月24日
昭和52年4月
アロカ株式会社 入社
(注)3
448
昭和53年7月
当社入社
昭和57年5月
福岡営業所長
昭和63年3月
取締役就任
平成2年10月
常務取締役就任
平成6年10月
代表取締役専務就任
平成9年6月
代表取締役社長就任
平成18年7月
代表取締役会長就任
平成20年7月
代表取締役社長就任(現任)
取締役
総務部管掌兼コンプライアンス担当
山 下 耕 一
昭和31年9月29日
昭和56年4月
当社入社
(注)3
 
274
平成2年8月
福岡営業所所長
平成3年10月
取締役就任 福岡支社長
平成5年5月
取締役 長崎支社長
平成9年6月
常務取締役就任 長崎支社長
平成11年6月
専務取締役就任
平成14年5月
専務取締役営業本部長
平成16年5月
専務取締役
平成18年7月
代表取締役社長就任
平成20年7月
取締役就任
平成20年8月
取締役総務部管掌兼コンプライアンス担当(現任)
取締役
新規事業本部長
嘉 村   厚
昭和36年7月25日
昭和60年8月
当社入社
(注)3
 
平成13年5月
鳥栖営業所長
平成15年5月
営業本部副本部長
平成16年5月
営業本部長
平成16年8月
取締役就任 営業本部長
平成18年7月
常務取締役就任 営業本部長
平成19年5月
常務取締役新規事業本部長
平成19年8月
取締役新規事業本部長(現任)
取締役
営業本部長
土 田 哲 也
昭和39年3月6日
昭和62年4月
当社入社
(注)3
 
平成11年5月
熊本営業所長
平成13年5月
北九州営業所長
平成16年5月
TMS支社長
平成18年5月
営業本部低侵襲治療事業部長
平成19年5月
九州営業本部長兼低侵襲治療事業部長
平成19年8月
取締役就任 九州営業本部長兼低侵襲治療事業部長
平成20年5月
取締役営業本部長兼医療機器事業分野部長
平成20年6月
取締役営業本部長(現任)
取締役
営業本部副本部長
佐 田 高 之
昭和29年2月23日
昭和47年4月
沖電気工業株式会社入社
(注)3
 
昭和55年4月
当社入社
平成18年5月
営業本部メディカルサービス事業部長
平成19年5月
メディカルサービス事業部長兼医療情報事業部長
平成19年8月
取締役就任 九州営業本部副本部長兼メディカルサービス事業部長兼医療情報事業部長
平成20年5月
取締役営業本部副本部長(現任)
取締役
物流センター管掌
吉 野 敏 彦
昭和29年10月29日
昭和55年4月
当社入社
(注)3
 
平成13年5月
福岡支社長
平成15年5月
営業本部副本部長
平成16年5月
長崎ブロック長兼長崎支社長
平成17年5月
長崎中央営業所長
平成18年5月
佐世保支社長
平成19年5月
九州営業本部長崎ブロック長
平成19年8月
取締役就任 九州営業本部副本部長
平成19年11月
取締役物流センター管掌(現任)
取締役
経営企画室長
北 野 幸 文
昭和40年11月28日
昭和63年4月
当社入社
(注)3
 
平成14年5月
福岡支社長
平成16年5月
営業本部営業企画部長
平成19年5月
経営企画室長
平成19年8月
取締役就任 経営企画室長(現任)

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役
管理部長
伊 藤 秀 憲
昭和31年8月2日
昭和54年4月
株式会社親和銀行入行
(注)4
平成9年6月
同行日野支店長
平成17年2月
同行東京支店長兼東京事務所長
平成19年3月
同行営業統括部長
平成19年10月
同行執行役員福岡営業部長
平成20年3月
同行退職
平成20年4月
当社入社 管理部長
平成20年8月
取締役就任 管理部長(現任)
取締役
小 髙 喜久夫
昭和16年4月8日
昭和41年3月
株式会社神田まつや入社
(注)3
 
昭和46年12月
昭和監査法人東京事務所入所
昭和50年3月
公認会計士開業登録
昭和51年1月
中央共同監査法人福岡事務所入所
昭和56年3月
同監査法人社員
昭和62年10月
合併に伴い井上・斉藤監査法人へ移籍
平成3年8月
同監査法人代表社員
平成3年9月
合併に伴い井上・斉藤・英和監査法人へ移籍、同監査法人代表社員
平成5年10月
合併に伴い朝日監査法人へ移籍、同監査法人代表社員
平成10年4月
同監査法人福岡事務所コンサルティング部(現朝日ビジネスコンサルティング株式会社)代表兼務
平成13年6月
朝日ビジネスコンサルティング株式会社代表取締役兼務
平成16年1月
合併に伴いあずさ監査法人へ移籍、同監査法人代表社員
平成16年3月
同監査法人代表社員辞任
平成18年5月
朝日ビジネスコンサルティング株式会社取締役会長(現任)
平成19年8月
当社社外取締役就任(現任)
常勤監査役
松 尾 正 剛
昭和26年6月18日
昭和49年4月
株式会社親和銀行入行
(注)5 
平成5年2月
同行城南支店長
平成13年6月
同行取締役福岡地区本部長兼福岡
支店長
平成15年6月
同行常務取締役長崎地区本部長
平成17年6月
同行常務取締役福岡地区本部長
平成19年7月
同行常務取締役
平成19年10月
同行参与
平成20年8月
当社常勤監査役就任(現任)
監査役
石 橋 政 宏
昭和19年2月9日
昭和41年4月
株式会社親和銀行 入行
(注)5
 
平成10年6月
同行取締役総合企画部長
平成12年6月
同行常務取締役
平成13年6月
株式会社九州銀行専務取締役
平成14年4月
株式会社九州親和ホールディングス常務取締役
平成15年4月
株式会社親和銀行常務取締役
平成15年6月
株式会社親和銀行専務取締役、株式会社九州親和ホールディングス専務取締役
平成16年6月
同退任
平成16年8月
当社常勤監査役就任
平成20年8月
当社監査役就任(現任)
監査役
山 下 俊 夫
昭和32年1月31日
昭和61年4月
長崎県弁護士会登録、塩飽志郎法律事務所入所
(注)5
 
平成4年4月
同事務所退所
平成4年5月
山下俊夫法律事務所を開設
平成12年10月
学校法人九州医学専門学校監事就任(現任)
平成15年12月
医療法人光仁会監事就任(現任)
平成16年12月
有限会社経営再生コンサルタント取締役就任(現任)
平成17年8月
当社監査役就任(現任)
742

 

(注) 1 取締役小高喜久夫は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

   2 監査役松尾正剛、石橋政宏および山下俊夫の3名は、会社法第2条第16項に定める社外監査役であります。

3 取締役の任期は、平成19年5月期に係る定時株主総会終結の時から平成21年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 取締役伊藤秀憲の任期は、平成20年5月期に係る定時株主総会終結の時から平成22年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役の任期は、平成20年5月期に係る定時株主総会終結の時から平成24年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況】

 

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、以下のとおりであります。
当社は、企業価値の最大化に努め、株主利益の実現をはかるとともに、極めて倫理性の高い医療に関わる企業として、あらゆる法律を遵守し、取引先である医療機関へ提供するサービスの品質、安全性を真摯に追求してまいりました。
当社におけるコーポレート・ガバナンスは、企業価値の最大化に努めて株主利益の実現をはかるとともに、企業倫理の向上に取り組み、地域医療に貢献する企業として健全な経営体制を構築することを目的としております。その具体的な行動指針を、「倫理綱領」、「企業行動憲章」、およびISOに準拠した「品質方針」として定め、役職員への周知徹底をはかっております。
また、当社は、監査役会を3名の社外監査役で構成してその独立性を保持し、経営監視機能を充実させております。
 
(1)会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
 ① 会社の機関の内容
当社の経営意思決定、監督、執行に関わる主要な経営管理組織は、以下のとおりです。
(a) 株主総会
会社の最高意思決定機関として定時株主総会および必要に応じて臨時株主総会を開催しております。上場企業として、ステークホルダーのみならず、より広く株主の意見に耳を傾けることが肝要と考え、株主参加型の開かれた総会運営に努めてまいります。
(b) 取締役会 
当社の取締役会は、取締役8名で構成し、監査役3名の出席を受けて開催しております。毎月一回の定時取締役会および必要に応じて開催される臨時取締役会において、経営に関する重要課題について意思決定を行うとともに、各取締役の職務執行の監督を行っております。なお、平成20年8月26日開催の定時株主総会終結をもって、経営体制強化をはかるため1名増員し、取締役9名での構成となりました。また、取締役のうち小高喜久夫は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
(c) 監査役会
当社の監査役3名は、各取締役の職務執行を監視するとともに、取締役会に出席して専門的立場から意見を述べるなど、牽制機能を発揮しております。なお、監査役3名は、いずれも会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

(d) 経営推進会議
経営推進会議は、構成メンバーの他、議案の内容によって役員及び関係部署の責任者が出席して、月2回程度開催いたします。経営推進会議では、中期経営計画書および年度実施計画書の経営方針に従い、組織規程上の職務権限の範囲で業務執行に関する取り決めを決定しておりますが、重要な経営課題については取締役会へ上申いたします。また経営推進会議メンバーおよび役員は、営業部門の会議(営業本部会議・新規事業本部会議・ブロック会議)に適宜出席し、業務執行に関する取り決めの周知徹底を行い、事業展開におけるきめ細かい監督を行います。
なお、平成20年5月より、構成を経営企画室長、新規事業本部長、営業本部長、営業本部副本部長、物流センター管掌、物流センター長、管理部長、総務部長、人事部長の実務責任者として、より機動的な業務執行をはかることとしました。これに併せて、取締役会における審議の精密さをより高め、その監督機能をさらに強化しております。

 

 ② 会社の機関および内部統制システムの概要
 

 
(注) 1 経営推進会議の構成は、前述のとおり平成20年5月より変更しております。
2 取締役会の取締役9名(有価証券報告書提出日現在)のうち取締役小高喜久夫は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
 

 ③ 内部統制システムの整備の状況
当社では、会社法および会社法施行規則の定める「取締役の職務が法令及び定款に適合することを確保する体制の整備」ならびに「その他株式会社の業務の適正を確保するために法務省令が定める体制の整備」に従い、平成18年5月15日開催の取締役会において、「内部統制システムの整備について」の基本方針を決議しております。
 
 ④ リスク管理体制の整備の状況
当社の存続に重大な影響を与える可能性のあるリスクについては、「業務リスク管理基準」を定め、組織の指令系統に従って速やかに経営推進会議に報告されるよう体系化されております。経営推進会議においては、要因および影響度の分析、再発防止または予防措置の策定、対策実行後の効果確認を行い、随時取締役会に報告しております。
また、グループウェアやSFA(営業支援システム)の運用により、業務現場の情報共有環境を整備し、潜在リスクや予兆傾向の把握に努めております。
 

 

 ⑤ 役員報酬の内容
第60期事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は次のとおりであります。
取締役8名  58,260千円(うち社外取締役1名  3,420千円)
監査役3名  17,400千円(うち社外監査役3名 17,400千円)
 
 ⑥ 監査報酬の内容
第60期事業年度における当社の監査法人に対する報酬等は次のとおりであります。
公認会計士法(昭和23年法律第103号)第2条第1項に規定する業務に基づく報酬額
20,000千円
上記以外の報酬の金額
14,500千円
  上記以外の報酬の内容は、財務報告にかかる内部統制に関する助言・指導業務および財務デューディリジェンス業務についての対価であります。
 
 ⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条1項の規定に基づき、同法423条第1項の損害賠償責任契約を限定する契約を締結しており、その概要は下記のとおりであります。
・社外取締役および社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合
 は、金200万以上であらかじめ定めた額または会社法第425条第1項に定める最低責任限度
 額のいずれか高い額を限度として責任を負います。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役がその職務を行うに
 つき善意でありかつ重大な過失がないときに限られます。
 

(2) 内部監査および監査役監査の状況
① 内部監査
当社の内部牽制機能の実施機関として、社長直轄で監査室を置き、担当人員2名により内部監査を行っております。監査室は、「内部監査計画書」に基づき、当社および子会社の全部門を対象に、社内規程、業務基準に基づいた内部監査を行うとともに、指摘事項および改善事項等を社長に報告し、業務執行の監視機能の役割を果たしております。
 
② 監査役監査
当社の監査役3名はいずれも社外から招聘しており、1名は常勤監査役、他の2名は非常勤監査役であり、その内1名は弁護士の資格を有しております。監査役は、取締役会に出席して専門的立場から意見を述べるなど、各取締役の職務執行を監視するとともに、内部監査部門の報告書を閲覧し、内部監査部門スタッフと会合して連携をはかっております。
なお、監査役会は、会計監査人と緊密な連携体制をとりながら監査業務を執行しております。連携体制といたしましては、年度の「監査方針・監査計画」について会計監査人から報告を受けるとともに、会計監査人の監査の方法および結果、監査意見について報告を受けております。また、各監査の局面において、会計監査人と情報、意見交換を適時行っております。
(3) 監査役と提出会社との関係(平成20年5月31日現在)
当社の監査役3名は、いずれも会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
常勤監査役石橋政宏は当社株式を1千株保有しております。なお、その他の利害関係はありません。
監査役中田和重の近親者中田孝重氏は、診療所を経営しており、当社は同氏との間に商品販売等の取引関係があります。なお、監査役中田和重との間に、当該取引以外の取引関係および人的、資本的関係、その他の利害関係はありません。
監査役山下俊夫は、医療法人光仁会および学校法人九州医学専門学校の監事に就任しており、当社は同医療法人および同専門学校へ商品販売等の取引関係があります。なお、監査役山下俊夫は当社株式5百株を所有しておりますが、その他の利害関係はありません。
また、平成20年5月期に係る定時株主総会終結の時をもって常勤監査役石橋政宏および監査役中田和重の2名が任期満了となり、新たに常勤監査役松尾正剛および監査役石橋政宏が選任されております。なお、常勤監査役松尾正剛との間に、人的、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
 
(4) 会社と社外取締役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
社外取締役の小高喜久夫は、朝日ビジネスコンサルティング株式会社の取締役会長であり、当社との人的、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
 
(5) 会計監査の状況
当社は、あずさ監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく財務諸表監査を受けております。また、監査役および内部監査部門と定期的に会合し、相互の連携をはかっております。
なお、同監査法人との間で、会社法第436条第2項第1号に基づき、会計監査人として契約しております。
 

業務を執行した公認会計士の氏名、監査法人名および継続監査年数ならびに監査補助者の構成は以下のとおりであります。
① 氏 名             山下 隆氏(注)、平郡 真氏(注)
(注)継続監査年数については、7年以内であります。
② 所属する監査法人        あずさ監査法人
③ 監査業務に係る補助者の構成   公認会計士4名、その他6名
  (注)その他は、会計士補、公認会計士試験合格者およびIT監査従事者であります。
 
(6) 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
 

 





出典: 山下医科器械株式会社、2008-05-31 期 有価証券報告書