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セクション一覧

5 【役員の状況】

 

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
代表取締役
社長
山下 尚登
昭和30年
1月24日
昭和52年4月
アロカ株式会社入社
(注)3
448
昭和53年7月
当社入社
昭和57年5月
福岡営業所長
昭和63年3月
取締役
平成2年10月
常務取締役
平成6年10月
代表取締役専務
平成9年6月
代表取締役社長
平成18年7月
代表取締役会長
平成20年7月
代表取締役社長
平成21年6月
代表取締役社長兼営業統括本部長
平成23年6月
代表取締役社長(現任)
取締役
執行役員 営業本部長
吉野 敏彦
昭和29年
10月29日
昭和55年4月
当社入社
(注)3
6
平成13年5月
福岡支社長
平成15年5月
営業本部副本部長
平成16年5月
長崎ブロック長兼長崎支社長
平成17年5月
長崎中央営業所長
平成18年5月
佐世保支社長
平成19年5月
九州営業本部長崎ブロック長
平成19年8月
取締役 九州営業本部副本部長
平成19年11月
取締役物流センター管掌
平成21年6月
取締役物流仕入部長
平成23年8月
取締役執行役員 営業本部長(現任)
取締役
執行役員 管理本部長
伊藤 秀憲
昭和31年
8月2日
昭和54年4月
株式会社親和銀行入行
(注)3
1
平成9年6月
同行日野支店長
平成17年2月
同行東京支店長兼東京事務所長
平成19年3月
同行営業統括部長
平成19年10月
同行執行役員福岡営業部長
平成20年3月
同行退職
平成20年4月
当社入社 管理部長
平成20年8月
取締役 管理部長
平成23年8月
取締役執行役員 管理本部長(現任)

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役
小髙 喜久夫
昭和16年
4月8日
昭和41年3月
株式会社神田まつや入社
(注)3
昭和46年12月
昭和監査法人東京事務所入所
昭和50年3月
公認会計士開業登録
昭和51年1月
中央共同監査法人福岡事務所入所
昭和56年3月
同監査法人社員
昭和62年10月
合併に伴い井上・斉藤監査法人へ移籍
平成3年8月
同監査法人代表社員
平成3年9月
合併に伴い井上・斉藤・英和監査法人へ移籍、同監査法人代表社員
平成5年10月
合併に伴い朝日監査法人へ移籍、同監査法人代表社員
平成10年4月
同監査法人福岡事務所コンサルティング部(現朝日ビジネスコンサルティング株式会社)代表兼務
平成13年6月
朝日ビジネスコンサルティング株式会社代表取締役兼務
平成16年1月
合併に伴いあずさ監査法人へ移籍、同監査法人代表社員
平成16年3月
同監査法人代表社員辞任
平成18年5月
朝日ビジネスコンサルティング株式会社取締役会長(現任)
平成19年8月
当社社外取締役(現任)
取締役
古閑 慎一郎
昭和30年
11月11日
昭和53年4月
古閑桂介税務会計事務所入所
(注)3
昭和63年8月
同事務所退所
昭和63年9月
株式会社ビジネスコンサルタント入社
平成9年7月
同社マネージャー
平成14年10月
同社コーディネーター
平成17年4月
同社マネージングコーディネーターコンサルタント
平成24年3月
同社退職
平成24年8月
当社社外取締役(現任)
常勤監査役
松尾 正剛
昭和26年
6月18日
昭和49年4月
株式会社親和銀行入行
(注)4
0
平成5年2月
同行城南支店長
平成13年6月
同行
取締役福岡地区本部長兼福岡支店長
平成15年6月
同行常務取締役長崎地区本部長
平成17年6月
同行常務取締役福岡地区本部長
平成19年7月
同行常務取締役
平成19年10月
同行参与
平成20年8月
同行退職
平成20年8月
当社常勤監査役(現任)

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
常勤監査役
山下 耕一
昭和31年
9月29日
昭和56年4月
当社入社
(注)5
274
平成2年8月
福岡営業所長
平成3年10月
取締役 福岡支社長
平成5年5月
取締役 長崎支社長
平成9年6月
常務取締役 長崎支社長
平成11年6月
専務取締役
平成14年5月
専務取締役 営業本部長
平成16年5月
専務取締役
平成18年7月
代表取締役社長
平成20年7月
取締役
平成20年8月
取締役 総務部管掌兼コンプライアンス担当
平成22年8月
取締役 総務部長兼コンプライアンス担当
平成23年8月
常勤監査役(現任)
監査役
山下 俊夫
昭和32年
1月31日
昭和61年4月
長崎県弁護士会登録、塩飽志郎法律事務所入所
(注)6
2
平成4年4月
同事務所退所
平成4年5月
山下俊夫法律事務所を開設
平成12年10月
学校法人九州医学専門学校監事就任
(現任)
平成15年12月
医療法人光仁会監事就任(現任)
平成16年12月
有限会社経営再生コンサルタント取締役就任(現任)
平成17年8月
当社監査役(現任)
平成24年6月
イサハヤ電子株式会社監査役(現任)
 
 
 
 
 
 
735

(注) 1  取締役小髙喜久夫、古閑慎一郎は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2  監査役松尾正剛、山下俊夫は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3  取締役の任期は、平成24年5月期に係る定時株主総会終結の時から平成25年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  常勤監査役松尾正剛の任期は、平成24年5月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5  常勤監査役山下耕一の任期は、平成23年5月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6  監査役山下俊夫の任期は、平成21年5月期に係る定時株主総会終結の時から平成25年5月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

 

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の最大化に努め、株主利益の実現をはかるとともに、極めて倫理性の高い医療に関わる企業として、あらゆる法律を遵守し、取引先である医療機関へ提供するサービスの品質、安全性を真摯に追求してまいりました。

当社におけるコーポレート・ガバナンスは、企業倫理の向上に取り組み、地域医療に貢献する企業として健全な経営体制を構築することを目的としております。

その具体的な行動指針を、「倫理綱領」、「企業行動憲章」、およびISOに準拠した「品質方針」として定め、役職員への周知徹底をはかっております。

 

①企業統治の体制

a.企業統治の体制の概要

当社は経営における主要な意思決定機関として、株主総会、取締役会および執行役員会議を設置しております。また監査役会は、会計監査人および社長直轄機関である監査室と連携して、取締役に対する監督機関として牽制機能を果たしております。

 

b.企業統治の体制を採用する理由

当社は、現行の企業統治体制がコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を実現するために、十分な執行と牽制機能を有するものであると考え、これを採用しております。

 

c.会社の機関・内部統制の模式図


 

d.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ.株主総会

会社の最高意思決定機関として定時株主総会および必要に応じて臨時株主総会を開催することとしております。株主総会においては、できるだけ広く株主の意見に耳を傾けるために、株主参加型の開かれた運営に努めております。

ロ.取締役会

当社の取締役会は、取締役5名で構成し、監査役3名の出席を受けて開催しております。毎月一回の定時取締役会および必要に応じて開催される臨時取締役会において、経営に関する重要課題について意思決定を行うとともに、各取締役の職務執行の監督を行っております。

ハ.監査役会

当社の監査役3名は、各取締役の職務執行を監視するとともに、取締役会に出席して専門的立場から意見を述べるなど、牽制機能を発揮しております。なお、監査役3名のうち松尾正剛および山下俊夫は、第2条第16号に定める社外監査役であります。

ニ.執行役員会議

執行役員会議は社長を議長とし、各部門を所管する執行役員を構成員として、月2回開催しております。審議事項は、営業、財務、組織、人事労務等経営全般に関する課題を審議いたします。

ホ.内部統制システムの整備状況

当社は、平成18年5月の取締役会において、内部統制システムの整備についての基本方針を決議し、内部統制に関する社内体制の構築に取組んでまいりました。平成19年8月に「内部統制システムに係る監査の実施基準」を制定し、監査役による監査の基準および行動指針を定めました。平成20年5月には「内部統制システム構築・運用規程」および「財務報告に係る内部統制の整備・運用規程」を制定し、会社法ならびに金融商品取引法に対応した内部統制システムの構築および運用に関する基本的事項を定めました。

また、社内体制は社長を統括責任者とし、取締役会が監督責任を有し、監査役および監査室が連携しながら監査・監督を実施しております。

 

② 内部監査及び監査役監査

a. 内部監査

当社の内部牽制機能の実施機関として、社長直轄で監査室を置き、担当人員2名により内部監査を行っております。監査室は、「内部監査計画書」に基づき、当社および子会社の全部門を対象に、社内規程、業務基準に基づいた内部監査を行い、監査結果を取締役会に報告し、業務執行の監視機能の役割を果たしております。

 

b. 監査役監査

当社の監査役3名のうち2名は社外から招聘しており、その内1名は弁護士の資格を有しております。また、常勤監査役松尾正剛は、長年の金融機関の経営を通じて培われた豊富な経験と幅広い見識から、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。なお、監査役は取締役会に出席して専門的立場から意見を述べるなど、各取締役の職務執行を監視するとともに、内部監査部門の報告書を閲覧し、内部監査部門スタッフと会合して連携をはかっております。

 

当社の監査役会は、会計監査人と緊密な連携体制をとりながら監査業務を執行しております。連携体制といたしましては、年度の「監査方針・監査計画」について会計監査人から報告を受けるとともに、会計監査人の監査の方法および結果、監査意見について報告を受けております。また、各監査の局面において、会計監査人と情報、意見交換を適時行っております。

 

③ 社外取締役及び社外監査役

a.社外取締役及び社外監査役との関係

当社の取締役のうち小髙喜久夫および古閑慎一郎は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

当社と上記2名の社外取締役との間に、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

当社の監査役3名のうち松尾正剛および山下俊夫は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

常勤監査役松尾正剛は当社株式700株を所有しておりますが、取引関係、その他の利害関係はありません。

監査役山下俊夫は、医療法人光仁会および学校法人九州医学専門学校の監事に就任しており、当社は同医療法人および同専門学校と商品販売等の取引関係がありますが、その他の関連する役職等において当社との間に取引関係およびその他の利害関係はありません。なお、監査役山下俊夫は当社株式2,700株を所有しております。

 

b.社外取締役及び社外監査役と責任限定契約に関する事項

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役小髙喜久夫、古閑慎一郎および社外監査役山下俊夫との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金200万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とする契約を締結しております。

 

c.社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役及び社外監査役は法令、財務会計、税務、金融等に関して専門的な知見を有しており、社外の立場から経営全般に助言を行うとともに、職歴、経験、知識等を活かして適法性についての監視をしております。

また経営陣から一定の距離にある外部者の立場で取締役会に常時出席し、取締役の職務遂行の状況について明確な説明を求めること等により、経営監視の実効性を高めております。

 

 

d.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

当社は社外より取締役2名、監査役2名を選任することで客観的見地から取締役会の業務遂行に対する監視機能を強化しております。

社外取締役2名はいずれも長年にわたる企業コンサルティングの経験から、企業経営全般に高い見識を有しており、経営判断への助言とともに、ガバナンスの強化のためにいずれも適任と判断して選任しております。

また監査役には株主からの付託を受けた実効性のある経営監視が期待されており、かつ客観性、中立性の確保が求められると考え、そのため、法令、財務会計、税務、金融等に関する専門的な知見を有する外部有識者を選任しております。

なお、独立性に関する独自の基準は定めておりませんが、社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、候補者の社会的地位、経歴及び当社グループとの人間関係、取引関係その他の利害関係の有無等を考慮した上で、当社の経営から独立した視点をもって職務の遂行ができる人材を任しております。

 

e.社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との

 関係

上記「②内部監査及び監査役監査」に記載の通りであります。

 

④ 役員の報酬等

a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分
報酬等の総額
(千円)
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
役員の員数
(名)
基本報酬
ストック
オプション
賞与
退職慰労金
取締役
(社外取締役を除く。)
27,480
27,480
監査役
(社外監査役を除く。)
8,100
8,100
社外役員
18,480
18,480

(注)上記の報酬等のほか、使用人兼務取締役7名(平成23年8月26日開催の第63回定時株主総会終結の時をもって退任した5名を含む)に使用人分給与31,666千円を支払っております。

 

b.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

c.役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員および監査役の報酬総額に関しましては、それぞれ株主総会決議により定めております。

役員の報酬等の決定に関する方針は定めておりませんが、業績、経営環境、従業員に対する処遇との整合性等を考慮して報酬等を定めております。

なお、取締役の報酬限度額は年額100,000千円以内、監査役の報酬限度額は年額30,000千円以内として、株主総会の決議で定められております。

 

 

⑤ 株式の保有状況

a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

  銘柄数          3銘柄

  貸借対照表計上額  145,835千円

b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

 特定投資株式

銘柄
株式数
(株)
貸借対照表計上額
(千円)
保有目的
テルモ株式会社
32,000
146,560
取引関係の構築・維持・強化を図るための政策投資目的
オリンパス株式会社
36,387
91,368
小林製薬株式会社  
2,026
7,813
株式会社エルクコーポレーション
10,068
6,735

 

(当事業年度) 

 特定投資株式

銘柄
株式数
(株)
貸借対照表計上額
(千円)
保有目的
テルモ株式会社
32,000
90,208
取引関係の構築・維持・強化を図るための政策投資目的
オリンパス株式会社
36,738
46,180
小林製薬株式会社  
2,207
9,446

 

c.保有目的が純投資目的である投資株式

 該当する投資株式は保有しておりません。

 

⑥ 会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく財務諸表監査を受けております。また、監査役および内部監査部門と定期的に会合し、相互の連携をはかっております。

なお、同監査法人との間で、会社法第436条第2項第1号に基づき、会計監査人として契約しております。

業務を執行した公認会計士の氏名、監査法人名および継続監査年数ならびに監査補助者の構成は以下のとおりであります。

a. 氏名            

 木村 弘巳氏(注)、平郡 真氏(注)、植木 豊氏(注)

 (注)継続監査年数については、7年以内であります。

b. 所属する監査法人  

 有限責任 あずさ監査法人

c. 監査業務に係る補助者の構成  

 公認会計士5名、その他6名

 (注)その他は、公認会計士試験合格者およびIT監査従事者であります。

 

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑧ 取締役の選任の決議要件の内容

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

 

⑨ 取締役会決議事項の内容

a.自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に応じて財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行すること可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

 

b.中間配当

当社は、剰余金の配当(中間配当)について、資本政策の機動性を確保するため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件の内容

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区    分
前連結会計年度
当連結会計年度
監査証明業務に
基づく報酬(千円)
非監査業務に
基づく報酬(千円)
監査証明業務に
基づく報酬(千円)
非監査業務に
基づく報酬(千円)
提出会社
34,000
34,000
連結子会社
合計
34,000
34,000

 

②【その他重要な報酬の内容】

  該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

  該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

  当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数等を勘案して、監査役会の同意を得た上で取締役会において決定しております。

 





出典: 山下医科器械株式会社、2012-05-31 期 有価証券報告書