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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

43,360,000

優先株式   

20,000,000      

計 

 63,360,000 

  ②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(平成24年2月29日)

提出日現在発行数(株)

(平成24年5月24日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

15,840,000

15,840,000

非上場

当社は単元株制度は採用しておりません。

内容の詳細は(注)1をご参照下さい。

優先株式

10,000,000

10,000,000

非上場

当社は単元株制度は採用しておりません。

内容の詳細は(注)2をご参照下さい。

計 

25,840,000

25,840,000

 − 

 − 

 (注)1   普通株式は完全な議決権を有し、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

2   優先株式の内容は以下のとおりであります。

(1) 残余財産の分配

(イ) 当社の残余財産を分配するときは、優先株式の株主に対し普通株式の株主に先立ち、その優先株式1株につき200円を限度として分配を行います。

(ロ) 優先株式の株主は、前項の優先分配が行われた後の残余財産に対しては、分配を受ける権利を有しません。

(2) 配当金

 当社は、優先株式の株主に対し、剰余金の配当を行うときは、普通株式の株主と同順位にて配当を行い、優先株式1株につき、普通株式1株につき支払う配当金と同額を支払います。

(3) 議決権         

 優先株式の株主は、その所有する優先株式については、株主総会における議決権を有しません。

(4) 強制取得

 当社は、平成29年3月1日以降いつでも、取締役会の決議によって定める日に、優先株式の株主の意思に関わらず、優先株式の全部または一部を取得することができます。優先株式の一部を取得するときは、抽選その他の方法によりこれを決定します。

 当社は、優先株式を取得するのと引き換えに、優先株式1株につき200円を交付します。

(5) 金銭を対価とする取得請求権

 優先株式の株主は、平成29年3月1日以降、毎年9月1日から9月30日までの期間において、当社に対して金銭と引き換えに、優先株式の全部または一部を取得請求することができます。ただし、次の各号のいずれかに該当する場合はこのかぎりではありません。

① 当社が優先株式の取得と引き換えに交付する金銭の額が、会社法第461条第2項に定める分配可能額を超えることとなる場合

② 当社が当該事業年度中の優先株式の取得と引き換えに交付する金額が、直前の事業年度末日における当社の利益剰余金の2分の1を超えることとなる場合 

 当社は、優先株式を取得するのと引き換えに、優先株式1株につき200円を交付します。 

(6) 普通株式を対価とする取得請求権

 優先株式の株主は、平成29年3月1日以降、転換を請求しうる期間中、当社に対して普通株式と引き換えに優先株式の全部または一部を取得することを請求することができます。

(イ)当初転換価額

 平成29年3月1日から平成39年2月末日までに請求がなされた場合の転換価額は50円です。

(ロ)転換価額の修正

 平成39年3月1日以降に請求がなされた場合の転換価額は、毎年3月1日(転換価額修正日)における当社の普通株式の1株あたりの時価に修正されるものとします。

 この場合、時価とは、転換価額修正日における時価純資産価額、または取引相場がある場合には直近の当社の普通株式の取引価額を指すものとします。

(7)会社法第322条第2項に規定する定款の定めの有無

 会社法第322条第2項に規定する定款の定めはありません。

(8)議決権を有しないこととしている理由

 資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。

(2)【新株予約権等の状況】

   該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

   該当事項はありません。

(4)【ライツプランの内容】

   該当事項はありません。

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高

(千株)

資本金増減額(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成22年7月1日 

 (注)

25,840

△1,956,000

100,000

△1,000,000

(注) 平成22年5月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、平成22年7月1日付けで資本金を1,956,000千円、資本準備金を1,000,000千円それぞれ減少し、欠損てん補しております。

 

(6)【所有者別状況】

    ① 普通株式

 

(平成24年2月29日現在)

区分

株式の状況

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

合計

個人以外

個人

株主数(人)

13

3

80

591

687

所有株式数(株)

1,540,665

34,848

13,311,399

953,088

15,840,000

所有株式数の割(%)

9.72

0.22

84.04

6.02

100.00

 

   ② 優先株式

 

(平成24年2月29日現在)

区分

株式の状況

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

合計

個人以外

個人

株主数(人)

1

1

所有株式数(株)

10,000,000

10,000,000

所有株式数の割(%)

100.00

100.00

(7)【大株主の状況】

 

 

(平成24年2月29日現在)

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

名古屋鉄道㈱

愛知県名古屋市中村区名駅1丁目2番4号

21,780

84.28

伊藤忠商事㈱

東京都港区北青山2丁目5番1号

900

3.48

㈱北國銀行

石川県金沢市下堤町1番地

642

2.48

金沢信用金庫

石川県金沢市南町1番1号

200

0.77

日本トラスティ・サービス
信託銀行㈱

東京都中央区晴海1丁目8番11号

150

0.58

カナカン㈱

石川県金沢市袋町3番8号

149

0.57

林屋 春作

石川県金沢市

100

0.38

㈱損害保険ジャパン

東京都新宿区西新宿1丁目26番1号

100

0.38

東京海上日動火災保険㈱

東京都千代田区丸の内1丁目2番1号

80

0.30

三井住友海上火災保険㈱

東京都中央区新川2丁目27番2号

80

0.30

日新火災海上保険㈱

東京都千代田区神田駿河台2丁目3番

80

0.30

 −

24,262

93.89

 

 

 

 なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位11名は以下のとおりであります。

 

(平成24年2月29日現在)

氏名又は名称

住所

所有議決権数

(千個)

総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(%)

名古屋鉄道㈱

愛知県名古屋市中村区名駅1丁目2番4号

11,780

74.37

伊藤忠商事㈱

東京都港区北青山2丁目5番1号

900

5.68

㈱北國銀行

石川県金沢市下堤町1番地

642

4.05

金沢信用金庫

石川県金沢市南町1番1号

200

1.26

日本トラスティ・サービス
信託銀行㈱

東京都中央区晴海1丁目8番11号

150

0.95

カナカン㈱

石川県金沢市袋町3番8号

149

0.95

林屋 春作

石川県金沢市

100

0.63

㈱損害保険ジャパン

東京都新宿区西新宿1丁目26番1号

100

0.63

東京海上日動火災保険㈱

東京都千代田区丸の内1丁目2番1号

80

0.51

三井住友海上火災保険㈱

東京都中央区新川2丁目27番2号

80

0.51

日新火災海上保険㈱

東京都千代田区神田駿河台2丁目3番

80

0.51

 −

14,262

90.03

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

(平成24年2月29日現在)

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

優先株式 

 10,000,000

(注)

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

15,840,000

15,840,000

単元未満株式

発行済株式総数

25,840,000

総株主の議決権

15,840,000

 (注)優先株式の内容については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1)株式の総数等 ② 発行済株式」

      に記載のとおりであります。

 

②【自己株式等】

 

(平成24年2月29日現在)

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

     該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

     該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

     該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

     該当事項はありません。

 

3【配当政策】

 当社は、期末において年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 しかしながら、過去に減損会計の適用等による多額の損失を計上したことにより、未だ利益剰余金のマイナスを解消するまでに至っておりません。

今後、分配可能な剰余金が計上でき次第、次年度以降の安定が図られると予想される段階で配当を実施いたします。

 当社は、「毎年8月31日を基準日として取締役会の決議によって中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第92期

第93期

第94期

第95期

第96期

決算年月

平成20年2月

平成21年2月

平成22年2月

平成23年2月

平成24年2月

最高(円)

175

175

175

175

175

最低(円)

175

175

175

175

175

 (注)当社の株式は非上場であるため、北國新聞に表示されている北陸三県証券会社の参考価格によっております。

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成23年9月

平成23年10月

平成23年11月

平成23年12月

平成24年1月

平成24年2月

最高(円)

175

175

175

175

175

175

最低(円)

175

175

175

175

175

175

 (注)当社の株式は非上場であるため、北國新聞に表示されている北陸三県証券会社の参考価格によっております。

5【役員の状況】

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

 

久内 宏

昭和22年12月12日生

昭和47年4月

㈱名鉄百貨店入社

平成16年5月

同社執行役員リモデル推進本部店舗政策1担当ゼネラルマネージャー

平成19年5月

同社取締役執行役員本店紳士統括部ゼネラルマネージャー

平成20年4月

当社営業本部部付部長

平成20年5月

当社常務取締役店舗営業統括部長

平成21年5月

当社代表取締役専務営業本部長

平成22年5月

当社代表取締役社長営業本部長

平成24年5月

当社代表取締役社長(現任)

(注)3

普通株式

1

代表取締役

専務 

営業本部長 

黒野 友之

昭和31年7月3日生

昭和54年4月

名古屋鉄道㈱入社

平成18年6月

㈱伊良湖リゾート取締役

平成21年6月

同社代表取締役社長

平成21年12月

名古屋鉄道㈱関連事業部付部長

平成22年6月

㈱名鉄グランドホテル取締役

平成23年6月

同社常務取締役(現任)

平成24年5月 

当社代表取締役専務営業本部長(現任) 

(注)3

 

代表取締役

常務 

店舗営業統括部長 

干場 勝信

昭和30年7月8日生

昭和53年3月

当社入社

平成11年6月

当社食品部ゼネラルマネージャー

平成21年3月

当社店舗営業副統括部長

平成21年5月

当社取締役店舗営業統括部長

平成23年5月 

当社代表取締役常務店舗営業統括部長(現任) 

(注)3

普通株式 

1

取締役

営業企画統括部長 

堀 正樹

昭和28年11月12日生

昭和52年3月

当社入社

平成11年6月

当社紳士服部ゼネラルマネージャー

平成22年4月

当社販売促進部長

平成22年5月

当社取締役営業企画統括部長

(現任)

(注)3 

普通株式 

 1

取締役

総務人事部長兼経営管理部担当

長田 憲道

昭和29年10月31日生

昭和52年3月

当社入社

平成15年3月

当社総務人事部人事担当ゼネラルマネージャー

平成22年4月

当社総務人事部総務・環境・保安担当部長

平成22年5月

当社取締役総務人事部長兼経営管理部担当(現任)

(注)3

普通株式 

1

取締役

 

山本 亜土

昭和23年12月1日生

昭和46年4月

名古屋鉄道㈱入社

平成13年6月

同社取締役

平成16年6月

同社常務取締役

平成18年6月

同社専務取締役

平成20年6月

同社代表取締役副社長

平成21年6月

同社代表取締役社長(現任)

平成23年5月

当社取締役(現任)

(注)3

取締役

 

佐藤 健

昭和24年4月20日生

昭和47年4月

名古屋鉄道㈱入社

平成16年6月

㈱串本海中公園センター代表取締役社長

平成17年7月

名古屋鉄道㈱関連事業本部付部長

平成18年6月

濃飛乗合自動車㈱代表取締役社長

平成21年6月

宮城交通㈱代表取締役社長

平成23年6月

名古屋鉄道㈱専務取締役(現任)

㈱名鉄百貨店代表取締役副社長執行役員(現任) 

平成24年5月 

当社取締役(現任)

(注)3

(注)6  

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役 

 

前田 純一 

昭和31年1月9日生 

昭和53年4月

日本銀行入行

平成16年7月

同行考査局審議役

平成17年7月

同行金融機構局審議役

平成18年8月

同行総務人事局長

平成21年3月 

同行名古屋支店長

平成23年5月

㈱北國銀行顧問

平成23年6月

同行専務取締役 

平成24年4月 

同行専務取締役経営管理部長兼法務室長(現任) 

平成24年5月 

当社取締役(現任) 

(注)3

(注)6 

常勤監査役

 

三上 道幸

昭和24年10月29日生

昭和43年3月

㈱丸越(のちの被合併会社㈱金沢名鉄丸越百貨店)入社

平成11年6月

当社営業推進部販売促進担当理事

平成19年5月

当社取締役総務人事統括

平成20年5月

当社取締役総務人事部長兼経営管理部担当

平成22年5月 

当社常勤監査役(現任)

(注)4

(注)7 

普通株式

1

監査役

 

松林 孝美

昭和23年10月14日生

昭和46年4月

名古屋鉄道㈱入社

平成16年6月

同社取締役

平成17年6月

同社常務取締役

平成19年5月 

当社監査役(現任)

平成19年6月 

名古屋鉄道㈱専務取締役関連事業本部長

平成21年6月 

同社代表取締役副社長(現任)

(注)4

監査役

 

中三川 政美

昭和24年12月18日生

昭和48年4月

名古屋鉄道㈱入社

平成16年6月

同社取締役

平成19年6月

同社常務取締役

平成21年6月

同社常任監査役(現任)

平成23年5月

当社監査役(現任)

(注)5 

監査役

 

加藤 敏彦

昭和28年7月25日生

昭和51年4月

名古屋鉄道㈱入社

平成19年6月

同社取締役関連事業本部副本部長兼監理部長

平成21年7月

同社取締役関連事業部長兼内部統制担当

平成22年6月

北陸鉄道㈱代表取締役専務

平成23年6月

同社代表取締役社長(現任)

平成24年5月

当社監査役(現任)

(注)4 

(注)8 

 

 

 

 

    

普通株式

5

 (注)1.取締役 山本 亜土、前田 純一の両氏は会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2.監査役 松林 孝美、中三川 政美、加藤 敏彦の三氏は会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3.平成23年5月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.平成21年5月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.平成23年5月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.任期満了前に退任した取締役の補欠として平成24年5月24日開催の定時株主総会において選任されております。

7.任期満了前に退任した監査役の補欠として平成22年5月26日開催の定時株主総会において選任されております。

8.任期満了前に退任した監査役の補欠として平成24年5月24日開催の定時株主総会において選任されております。

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、株主利益の尊重とお客様からの信頼、及び地域社会への貢献を念頭に、法令を遵守し、社会規範に従い、高い倫理観を持って行動するという企業行動の基本原則に基づき、経営環境の変化に迅速に対応できる組織 体制と公正な経営組織を構築・維持し、株主の皆様をはじめ広く地域社会から信頼される経営を目指しております。

(2)コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

① 会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

(イ) 経営管理機構

   当社は、取締役会及び監査役会により、業務執行の監督及び監査を行っております。

   現在取締役会は取締役8名(うち社外取締役2名)で構成され、経営の方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関と位置づけ、運用を行っております。

監査役会は、監査役4名(うち社外監査役3名)で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、 業務の分担等に従い、取締役会への出席や業務・財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っ ております。

   会計監査の適正さを確保するため、監査法人から監査役会及び取締役会が金融商品取引法に基づく会計監査の報告を受けております。

   また、顧問弁護士には法律上の判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けております。

 (ロ) 業務執行体制

   当社は、常勤の取締役・監査役等から構成される常勤役員会をおき、取締役会の決議事項等についての事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、経営の重要事項について審議しております。

 (ハ) 内部統制

   内部統制の整備・推進については、経営管理部内部統制担当が内部統制の整備や各部署の監督にあたる他、担当取締役と連携し、法令遵守やリスクの予防に努め、その状況を定期的に検証するなど、コンプライアンスやリスク管理について体系的に取組んでおります。

   また、社内体制については十分な内部牽制が働くよう、経営管理部内部統制担当が窓口となり、親会社 名古屋鉄道株式会社の指導や公認会計士の助言などにより、適宜見直しを行っております。

② 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

  社外取締役の山本亜土氏は当社の親会社である名古屋鉄道株式会社の代表取締役社長であり、社外監査役の松林孝美、中三川政美の両氏は同じく当社の親会社である名古屋鉄道株式会社の代表取締役副社長並びに常任監査役であります。

  社外取締役前田純一氏は株式会社北國銀行の専務取締役であり、社外監査役加藤敏彦氏は北陸鉄道株式会社の代表取締役社長であります。当社とそれぞれの会社との取引はいずれも定型的取引であって、各氏が直接利害関係を有するものではありません。

③ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況

  当事業年度において、3ヵ月ごとに開催の取締役会並びに月2回開催の常勤役員会で、経営の基本方針その他重要事項を決定するとともに、業務の執行状況を監督してまいりました。

(3)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況並びに監査役監査の組織

 当社は監査役制度を採用しております。現在、監査役は総員4名、うち社外監査役は3名であります。また、 経営管理部内部統制担当には2名を配置して監査役と連携し、日常業務に関する管理監督によって内部統制を実施しております。

法定の取締役会のほか、毎月、常勤役員会、全店部署長会議、営業全般に関する営業計画会議等を開催し、状況の変化に応じた迅速な意思決定と全社への浸透、機動的な業務執行を目指しております。

 

(4)役員報酬の内容

 取締役及び監査役に対する報酬の内訳は以下のとおりであります。

取締役(支給人員8名)           26,228千円(うち社外取締役3名 1,440千円)

監査役(支給人員3名)            7,390千円(うち社外監査役2名  720千円)         

 

 上記金額には、当事業年度における役員退職慰労引当金の増加額4,860千円(常勤取締役5名分4,220千円、常勤監査役1名分640千円の増加)が含まれております。なお、上記の支給額には、平成23年5月25日開催の第95期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名分を含んでおります。

 また、取締役に対する報酬は年額108,000千円以内、監査役に対する報酬は年額14,000千円以内で支給する旨株主総会で決議しております。

(5)会計監査の状況

 会計監査は仰星監査法人の監査を受け、適正な会計処理に努めております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、向山典佐氏、菊野一裕氏の2名及び補助者5名(公認会計士2名、その他3名)であります。 

(6)取締役の定数及び取締役の選任の決議要件

 当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。

 当社の取締役の選任の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨定款に定めております。

 

(7)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由

 機動的な配当政策を遂行できるよう、会社法第454条第5項に規定する中間配当ができる旨定款に定めております。 

 

(8)株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

(9)優先株式について議決権を有しないこととしている理由

 資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

10,604

9,400

②【その他重要な報酬の内容】

 前事業年度、当事業年度とも該当事項はありません。

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

 前事業年度、当事業年度とも該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】

 前事業年度、当事業年度ともに、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、特別な方針等は定めておりませんが、監査公認会計士が策定した監査計画に基づいて両者で決定しております。

  





出典: 株式会社金沢名鉄丸越百貨店、2012-02-29 期 有価証券報告書