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セクション一覧
第2【事業の状況】
1【業績等の概要】
(1)業績
   当連結会計年度におけるわが国経済は、原油価格及び原材料価格の高騰や、アメリカのサブプライムローン問題による世界的な金融市場の混乱から景気動向に不透明感が増してまいりました。
  小売業界におきましても、企業間競争がより一層激化する等、当社を取り巻く経営環境は依然として厳しい状況が続きました。
  このような中、当社グループの中核でありますホームセンター事業では、「ふだんの暮らし総合店」づくりをめざし、販売拠点の強化と販売力の向上に継続して取組んでまいりました。
  具体的には、販売拠点の強化のため、新規出店5店舗、閉店6店舗を実施してまいりました。また、既存店の販売力向上を図るため、品揃え枠の拡大と買い易い売場づくりの実現に向け、全面改装10店舗と、部門改装を積極的に実行し、商品の改廃を進めるとともにチラシ訴求をしてまいりました。
  売上高は閉店に伴う店舗数の減少や、天候不順等により、前年をやや下回る結果となりましたが、商品開発による値入率の改善により粗利益率は前年を上回ることができました。
  一方、経費は作業効率の改善により店舗定員を見直したことによる人件費の減少とその他販管費の削減に努めたことにより、営業利益、経常利益、当期純利益ともに前年を上回ることができました。

(主要商品別概況)

DIY用品・園芸用品
  DIY用品では、軍手や長靴等の作業用品、木製縁台等のガーデンファニチャーが好調に推移しました。9月以降は防寒作業着が前年を大きく上回りました。
  園芸用品では、春先に前年よりも平均気温が高く推移したこともあり、園芸用土、園芸工具が前年を上回りました。また、テラコッタ(鉢)等の開発商品も好調に推移しました。園芸植物は、社内教育研修等の効果により、鮮度管理の徹底を図った結果、野菜苗や切花が前年を大きく上回りました。

家庭用品・インテリア用品
  家庭用品では、フライパンや炒め鍋等の開発商品の積極的な拡販により、調理器具が好調に推移しました。ステンレスボトルや弁当箱等の弁当用品も年間を通して好調に推移しました。
  インテリア用品では、い草上敷き等の自然素材インテリア商品が梅雨明けの遅れの影響もあり、販売機会に恵まれず前年を下回る結果となりました。逆に1月以降の寒さにより、ホットカーペットカバーやこたつ布団等は前年よりも販売期間が長くなり、好調に推移しました。
  1、2月の寒さにより、石油ファンヒーターや石油ストーブといった暖房用品、灯油缶等につきましても1月以降、好調に推移しました。

レジャー用品・ペット用品
  レジャー用品では、アウトドア用品が梅雨明けの遅れや台風の影響により、やや苦戦しました。
  ペット用品では、ペットの健康への関心の高まりからヘルシー・ダイエット志向のペットフードが前年に引続き好調に推移しました。ペットの室内飼育の増加の影響もあり、室内犬、猫のトイレ関連商品も好調に推移しました。
   以上の結果、当連結会計年度の業績は、
売上高     1,911億19百万円  (前年比 2.4%減)               
営業利益      38億93百万円  (前年比13.6%増)
経常利益      47億32百万円  (前年比 9.2%増)
当期純利益    37億96百万円  (前年比11.4%増)
 
   となりました。
(2)キャッシュ・フロー
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
  営業活動により得られた資金は、前連結会計年度と比較すると、15億94百万円増加し65億44百万円となりました。主な内訳は、税金等調整前当期純利益37億72百万円、減価償却費13億4百万円、たな卸資産の減少による8億39百万円および、仕入債務の増加による6億68百万円であります。
 
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
  投資活動の結果使用した資金は、新規出店に伴う有形固定資産の取得支出15億39百万円および、敷金・保証金の差入による支出9億55百万円等と一方、敷金・保証金の返還による収入15億83百万円等により、前連結会計年度と比較すると20億15百万円増加し、10億87百万円となりました。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
  財務活動の結果使用した資金は、長期借入金の返済による支出162億65百万円および、自己株式の取得による支出7億84百万円等と一方、長期借入金の借入による収入100億20百万円等により、前連結会計年度と比較すると24億6百万円増加し、80億77百万円となりました。
 
  以上の結果、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ26億20百万円減少し、49億13百万円となりました。
2【生産、受注及び販売の状況】
(1)地域別売上状況
(ホームセンター事業)
当連結会計年度
(自 平成19年3月1日
至 平成20年2月29日)
前年同期比
(%)
備考
売上高
(百万円)
構成比率
(%)
期末店舗数
東北地区
宮城県
6,762
3.6
6
97.5
 
福島県
4,688
2.5
4
95.3
 
甲信地区
山梨県
8,075
4.3
8
102.2
 
長野県
19,370
10.4
23
95.0
新規開店1店舗、閉店1店舗 
関東地区
茨城県
8,960
4.8
10
94.7
 
千葉県
39,013
20.9
38
99.5
 
埼玉県
18,954
10.1
19
96.0
新規開店1店舗、閉店1店舗
東京都
16,734
9.0
17
97.7
新規開店1店舗、閉店1店舗
神奈川県
18,129
9.7
13
104.7
新規開店2店舗 
栃木県
3,257
1.7
4
95.6
 
東海地区
愛知県
9,753
5.2
6
93.5
閉店1店舗 
三重県
2,257
1.2
2
101.3
 
岐阜県
942
0.5
1
95.3
 
静岡県
12,344
6.6
14
98.7
 
近畿地区
滋賀県
627
0.3
0
88.6
閉店1店舗 
兵庫県
1,039
0.6
1
95.1
 
京都府
8,010
4.3
7
87.4
閉店1店舗 
大阪府
5,533
3.0
4
104.9
 
和歌山県
1,424
0.8
1
111.9
 
 
本部
902
0.5
0
93.0
 
合計
186,782
100.0
178
97.8
 
 (注)1 当連結会計年度の新規店舗は次のとおりであります。
長野県
千曲店
平成19年11月開店
埼玉県
狭山店
平成19年9月開店
東京都
楢原店
平成19年9月開店
神奈川県
狩場インター店
平成19年10月開店
神奈川県
海老名店
平成19年12月開店
2 上記金額には、消費税等は含まれておりません。
(2)事業部門別売上の状況
事業部門
当連結会計年度
(自 平成19年3月1日
至 平成20年2月29日)
売上高(百万円)
構成比(%)
前年同期比(%)
ホームセンター事業
 
 
 
DIY用品
49,747
26.0
95.4
家庭用品
96,068
50.3
100.4
レジャー用品
40,945
21.4
94.9
その他
22
0.0
95.7
ホームセンター事業合計
186,782
97.7
97.8
その他の事業合計
4,337
2.3
89.6
売上高合計
191,119
100.0
97.6
 (注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
(3)事業部門別仕入の状況
事業部門
当連結会計年度
(自 平成19年3月1日
至 平成20年2月29日)
仕入高(百万円)
構成比(%)
前年同期比(%)
ホームセンター事業
 
 
 
DIY用品
33,146
24.0
93.7
家庭用品
72,145
52.2
99.4
レジャー用品
29,392
21.2
94.9
その他
0
0.0
46.6
ホームセンター事業合計
134,684
97.4
96.9
その他の事業合計
3,635
2.6
90.4
合計
138,319
100.0
96.8
 (注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
3【対処すべき課題】
  当業界をとりまく経営環境は、激しい企業間競争が続き、原油価格の高騰等による仕入価格の上昇も懸念され、一層厳しさを増すものと考えております。
  こうした中、当社グループでは「ふだんの暮らし総合店」づくりをめざし業績の改善と利益体質の強化に取組んでまいります。
  具体的には、ビルド&スクラップを推進し「ふだんの暮らし総合店」に適した規模の店舗づくりと品揃えの構築に努めてまいります。また、既存店は販売効率の向上を図るため、品揃え枠の拡大と商品改廃にスピードを上げて取組み、お客様から支持される価格、品質と買い易い売場づくりを実現してまいります。
  さらに、オペレーションの改善や販管費の効率化を図り、コストを削減することにより利益体質の強化と有利子負債の削減に努めてまいります。
 
株式会社の支配に関する基本方針
      Ⅰ. 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下「基本方針」といいます)
  当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えています。上場会社である当社の株式については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、当社の株式に対する大量取得提案またはこれに類似する行為があった場合、当社株式を売却するかどうかの判断も、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。なお、当社は、当社株券等について大量取得がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
  しかしながら、近年わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量取得提案またはこれに類似する行為を強行する動きが顕在化しております。そして、かかる株券等の大量取得の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株券等の大量取得の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社の経営にあたっては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉、ならびにお客様、取引先および従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であり、これらに対する十分な理解がなければ、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を確保、向上させることはできません。特に、当社の企業価値の源泉は、①食品とファッション衣料を除く住関連商品に特化し、徹底したローコストオペレーションを構築すること等により実現されるロープライスでの商品の提供力、②お客様の暮らしの多様なニーズに対応する多岐に渡る商品の提供力、③お客様の暮らしのニーズに即したオリジナル商品の開発力、④チェーンストア経営による利便性、⑤お客様から支持される「ふだんの暮らし総合店」としての地域密着型ストアロイヤリティ、⑥創業以来の企業理念や企業文化、食品とファッション衣料を除くふだんの暮らし用品を総合的に扱い、特にハードグッズ売場や園芸植物を中心とする屋外売場を充実させた「ふだんの暮らし総合店」の実現・発展に寄与する中で培われてきたノウハウの存在及びこれらを共有し、かつ一丸となって発展・成長させる従業員の存在、にあると考えておりますが、かかる当社の企業価値の源泉に対する理解が必要不可欠です。当社株券等の大量取得をおこなう者が、かかる当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。 
Ⅱ. 基本方針の実現に資する取組み
1) 当社の企業価値または株主共同の利益の確保・向上に向けた取組みについて  
(1) 当社の企業理念について
 当社は、創業者が掲げた3つの社是を企業理念と位置づけ、チェーンストア経営によって「豊かな消費生活を多くの人々が毎日楽しめるような社会を実現する」ことをめざします。
 ①「わが社は販売、サービス業をもって社会に貢献する」
 チェーンストア経営により、エブリデイロープライスを実現し、「ふだんの暮らし総合店づくり」を通じて地域の皆様の暮らしに貢献したいという思いを経営陣以下、全従業員が持ち続け、継続して取組んでまいります。ロープライスの主戦武器はローコスト経営であることを肝に銘じ、ローコストに徹し、損益分岐点の低減を強力に推進し、ロープライスを実現し、地域の皆様の暮らしに貢献してまいります。
 ②「わが社は会社の繁栄と社員の幸福を一致させる」
 従業員が経営陣と同様の理念、思想を持ち合わせていなければ企業の継続的発展はありません。従業員が、「豊かな消費生活を多くの人々が毎日楽しめるような社会を実現する」というロマンとビジョンを持ち続けることが必要です。そのために当社は、独自の人材育成システムを構築し、従業員ひとりひとりが継続して成長し、やりがいを持って仕事ができる体制づくりをとっております。ひいては、この体制づくりが地域の皆様の暮らしに貢献することを確信しております。
 ③「わが社は一流企業となる」
 当社の考える一流企業とは、企業規模や売上高等の多寡ではありません。一店舗一店舗が地域の皆様から愛される、地域一番店になること、そして、嘘やごまかしがなく、法律やルールに真摯に従う企業となることが一流企業への道であり、そのことがすべてのステークホルダーからの信頼を得られる唯一の道であると考えております。
(2) 当社の企業価値の源泉について
  当社は、ふだんの暮らしを便利で快適にする商品やサービスの提供を通じて社会に貢献することをテーマに「ふだんの暮らし総合店」づくりを推進し、かかる方針のもと企業価値を向上させてまいりました。 かかる当社の企業価値の源泉は、①食品とファッション衣料を除く住関連商品に特化し、徹底したローコストオペレーションを構築すること等により実現されるロープライスでの商品の提供力、②お客様の暮らしの多様なニーズに対応する多岐に渡る商品の提供力、③お客様の暮らしのニーズに即したオリジナル商品の開発力、④チェーンストア経営による利便性、⑤お客様から支持される「ふだんの暮らし総合店」としての地域密着型ストアロイヤリティ、⑥創業以来の企業理念や企業文化、食品とファッション衣料を除くふだんの暮らし用品を総合的に扱い、特にハードグッズ売場や園芸植物を中心とする屋外売場を充実させた「ふだんの暮らし総合店」の実現・発展に寄与する中で培われてきたノウハウの存在及びこれらを共有し、かつ一丸となって発展・成長させる従業員の存在にあります。
  具体的には、第一に、「ふだんの暮らし総合店」の実現には、お客様のニーズに応えたロープライスでの商品提供が必要不可欠です。当社は、これを実現するため、住関連商品に特化した商品構成を選択し、長年蓄積されたノウハウを駆使することで、かかる商品構成に照らして最適な独自の商品調達・物流・情報システムを開発してまいりました。これらによって達成された独自のローコストオペレーションは、ロープライスでの商品提供に大きく貢献しており、当社の企業価値にとって極めて重要な要素となっております。
  第二に、生活基盤商品と生活向上商品を中心とする食品とファッション衣料を除く住関連商品を提供するうえで、お客様の暮らしのニーズに柔軟かつきめ細やかに対応した多様な品揃えを確保することが必要不可欠です。当社は、DIY用品、園芸、家庭用品、インテリア、レジャー用品、ペット用品等住まいと暮らしを豊かにする住関連商品を幅広く提供しております。また、地域密着型の店舗形態を最大限活用することにより日々変化するお客様のニーズに敏感に反応し、そのニーズをきめ細かに反映した品揃えを実現しております。このような商品提供力は、当社の利便性と専門性をさらに向上させるとともに、より良い商品をより安く、より良いサービスで提供することを可能にしております。
  第三に、「ふだんの暮らし総合店」としてより発展するためには、単に既存商品の提供に満足することなく、より柔軟にお客様の暮らしのニーズにお応えするべく、高品質かつロープライスのオリジナル商品を独自に開発することが必要不可欠です。当社は、長年オリジナル商品の開発に注力してきた結果、独自の商品開発ノウハウを醸成してまいりました。
  第四に、「ふだんの暮らし総合店」であるためには、お客様にとって利便性のある店舗であることが必要不可欠です。当社は、徒らに商圏拡大による大規模化を目指すのではなく、1店舗の商圏を小さく設定した上で各店舗の商圏が隣接するよう特定地域に集中的に出店するチェーンストア経営を採用してまいりました。このようなチェーンストア経営の維持発展は当社の企業価値にとって極めて重要な要素となっております。
  第五に、当社は、地域に根付いたチェーンストア経営を維持発展させたことにより、当社グループは全国に178店舗を展開するナショナルチェーンに発展し、地域密着型の「ふだんの暮らし総合店」として独自の地位を確立してまいりました。
  第六に、当社における上記の主たる企業価値は、創業以来の歴史の中で脈々と築き上げられてきた「ケーヨーカルチャー」に裏打ちされた自由闊達な企業文化を背景に形成されてきたものです。かかる企業風土を深く理解し共有する経営陣・従業員であるからこそ、相互に信頼関係を構築し一体となって当社独自のノウハウ等を醸成・共有化することが可能です。当社が上記のような企業価値を将来にわたり向上させていくためには、かかる企業文化を維持発展させ、これを十分に共有した従業員相互間で当社独自のノウハウ等が伝承されていく必要があります。その意味でも、当社が企業価値を向上させていく上で、企業価値とノウハウ等を共有化した従業員を将来にわたり確保することが極めて重要です。
(3) 当社の今後の企業価値および株主共同の利益の確保、向上に向けた取組みについて
  当社は、平成20年に創業56周年を迎えます。創業以来、継続してチェーンストア経営に徹してまいりましたが、より地域に密着した店舗展開を実現・継続するべく、 今後も当社独自の店舗システムの構築と商品開発力のさらなる強化に向けての取組みを進めております。そして、原材料調達や商品開発等の能力、店舗システム構築の能力を持った人材を今後も育てるため、当社は、独自の人材育成システムを構築し、教育訓練に注力し、人材育成に取組んでおります。
  また、商品開発においても、「デイツーオリジナル」、「なかよしくらぶ」という2つのストアブランド商品を展開しております。「ふだんの暮らしを豊かに、お客様の側にたって」という商品開発コンセプトのもと、洗剤から飲料、調理器具、ペットフード、カーバッテリー、園芸用品、球根等、扱い商品のすべての分野に開発商品の対象を拡げ、積極的なストアブランド商品の開発をおこなっております。
  当社は、これらの取組みを鋭意発展させていくことに加えて必要に応じて、M&Aや業務・資本提携も視野に入れつつ、さらに企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上に向けた諸施策を実施してまいります。 
2) 企業価値または株主共同の利益向上の基盤となる仕組み−コーポレートガバナンスの整備
 当社は、企業価値・株主共同の利益の確保と向上のために、従前より他社に先駆けてコーポレート・ガバナンスの強化を最重要課題として取組んでまいりました。
 具体的には、従来型の取締役、監査役に加え、平成18年3月1日から執行役員制度を導入し、執行役員に社長および取締役会の指示命令のもと職務を遂行させ、さらなる経営の効率化、意思決定の迅速化を図っております。
 さらに、取締役の経営責任を明確にし、株主の皆様への信任を問う機会を増やすため平成20年5月22日開催の第70回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、取締役の任期を2年から1年へとする旨の議案を上程し、株主の皆様よりご承認をいただいております。
 今後とも、当社は、当社の企業理念に基づき法律やルールに真摯に従って、お客様、株主様、地域社会の皆様をはじめ社会から信頼されることを最重要事項と位置づけ、コーポレート・ガバナンスの強化に取組んでまいります。 
 
Ⅲ. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
1) 当社株式の大量取得行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)導入の目的
  本プランは、当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させることを目的をとして、上記Ⅰ.に記載した基本方針に沿って導入されるものです。
  当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。そして、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量取得を抑止するためには、当社株式に対する大量取得が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とする枠組みが必要不可欠であると判断しました。 
2) 本プランの内容 
(1) 本プランの概要 
① 本プランに係る手続
 本プランは、当社の株券等に対する買付その他の取得もしくはこれに類する行為またはそれらの提案(注1) (当社取締役会が友好的と認めるものを除き、以下「買付等」といいます。)がおこなわれる場合に、買付等をおこなう者(以下「買付者等」といいます。)に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当社が、当該買付等についての情報収集・検討等をおこなう時間を確保したうえで、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、買付者等との交渉等をおこなっていくための手続を定めるものです(その詳細については下記(2)「本プランに係る手続」をご参照ください。)。なお、買付者等には、本プランに係る手続を遵守いただき、本プランに係る手続の開始後、a.後述のとおり独立委員会による新株予約権の無償割当の不実施に関する勧告がなされるまでの間、またはb.本新株予約権の無償割当ての実施の可否を問うための株主総会(その主な内容は下記(2)「本プランに係る手続」④b及び⑤において詳述するものとし、以下「株主意思確認株主総会」といいます。)が招集された場合には、同株主意思確認株主総会において新株予約権の無償割当てに関する議案が否決されるまでの間、買付等を進めてはならないものとしております。 
② 新株予約権の無償割当てによる本プランの発動
 買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等をおこなう場合、または、買付者等による買付等が当社の企業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合等(その詳細については下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」をご参照ください。)には、当社は、当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件ならびに当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(その主な内容は下記(4)「本新株予約権の無償割当ての概要」にて詳述するものとし、以下「本新株予約権」といいます。)を、その時点の当社を除くすべての株主に対して新株予約権無償割当ての方法(会社法第277条以降に規定されます。)により割り当てます。 
③ 本プランの合理性を高める仕組みの設定
 本プランにおいては、本新株予約権の無償割当ての実施、不実施、中止または無償取得等の判断について、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立委員会規程に従い、(a)当社社外取締役、(b)当社社外監査役または(c)社外の有識者(実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士および学識経験者等)で、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会(以下「独立委員会」といいます。)の客観的な判断を経ることとしています。また、これに加えて、独立委員会が本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告をおこなうにあたり、株主意思確認株主総会の招集を勧告した場合には株主意思確認株主総会を招集のうえ、同総会に本新株予約権の無償割当ての実施に関する議案を付議することにより株主の皆様の意思を確認することとしています(その主な内容は下記(2)④「独立委員会における判断方法」にて詳述します。)。さらに、こうした手続の過程について、株主の皆様に適時情報を開示することによりその透明性を確保することとしています。
 なお、本プランの独立委員会は、独立性の高い社外監査役および社外の有識者により構成されております。
④ 本新株予約権の行使および当社による本新株予約権の取得
 仮に、本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、買付者等以外の株主の皆様による本新株予約権の行使により、または当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合には、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は、最大約25%まで希釈化される可能性があります。 
(2) 本プランに係る手続 
① 対象となる買付等
 本プランは、以下のa.またはb.に該当する買付等がなされる場合を適用対象とします。買付者等には、予め本プランに定められる手続に従っていただくこととします。 
a. 当社が発行者である株券等(注2)について、保有者(注3)の株券等保有割合(注4)が20%以上となる買付等その他の取得 
b. 当社が発行者である株券等(注5)について、公開買付け(注6)をおこなう者の株券等所有割合(注7)およびその特別関係者(注8)の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け 
② 買付者等に対する情報提供の要求
 上記①に定める買付等をおこなう買付者等は、当社取締役会が友好的な買付等であると認めた場合を除き、当該買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、以下の各号に定める情報(以下「本必要情報」といいます。)、および当該買付者等が買付等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面(以下「買付説明書」と総称します。)を、当社の定める書式により提出していただきます。当社は、本プランに基づく手続が開始された場合、その旨をすみやかに開示します。
 当社取締役会は、上記の買付説明書を受領した場合、すみやかにこれを独立委員会に提供するものとします。独立委員会は、これを受けて、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めたうえ、自らまたは当社取締役会等を通じて本必要情報を追加的に提出するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、本必要情報を追加的に提供していただきます。  
a. 買付者等およびそのグループ(共同保有者(注9)、特別関係者および(ファンドの場合は)各組合員その他の構成員、ならびに買付者等の財務および事業の方針の決定を支配する者を含みますが、これに限られません。以下同じ。)の詳細(それぞれの名称、事業内容、沿革、資本金の額または出資金の額、発行済株式の総数、代表者、役員および社員その他構成員の氏名、職歴および所有株式の数その他の会社等の状況、ならびに直近2事業年度の財務状態、経営成績(法令遵守に関する監督官庁から指導等を受けたことがある場合はその具体的内容等を含む。)その他の経理の状況、ならびに、買付者等のグループ内における相互の関係(資本関係、取引関係、役職員の兼任その他の人的関係、契約関係、およびこれらの関係の沿革を含みますが、これらに限られません。)の概略を含みます。)
b. 当社と同種事業を目的とする会社その他の法人(日本以外の国におけるものも含みます。)に対する過去の投資・経営・業務関与経験の有無およびその内容・実績等 
c. 買付等の目的、方法、時期および内容(買付等の適法性に関する専門家意見を含みます。) 
d. 買付対価の種類および金額(有価証券等を対価とする場合には、当該有価証券等の種類および交換比率、有価証券等および金銭を対価とする場合には、当該有価証券等の種類、交換比率および金銭の額を記載していただきます。)、ならびに当該金額の算定の基礎および経緯(算定の基礎については、算定根拠(シナジーの内容を含みます。)を具体的に記載し、当該金額が時価と異なる場合や買付者等が最近行った取引の価格と異なる場合には、その差額の内容も記載していただきます。また、株券等の種類に応じた買付価格の価額の差について、換算の考え方等の内容も具体的に記載していただきます。算定の経緯については、算定の際に第三者の意見を聴取した場合に、当該第三者の名称、意見の概要および当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を具体的に記載していただきます。) 
e. 買付等に要する資金の調達状況、および当該資金の調達先(実質的な資金提供者を含みます。)の概要(預金の場合は、預金の種類別の残高、借入金の場合は、借入金の額、借入先の業種等、借入契約の内容、その他の資金調達方法による場合は、その内容、調達金額、調達先の業種等を含みます。) 
f. 買付者等およびそのグループによる当社の株券等の過去のすべての取得時期および当該時期毎の取得数・取得価額、ならびに、当社の株券等の過去のすべての売却時期および当該時期毎の売却数・売却価額 
g. 買付者等が既に保有する当社の株券等に関する貸借契約、担保契約、売戻し契約、売買の予約その他の重要な契約または取決め(以下「担保契約等」といいます。)がある場合には、その契約の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等の具体的内容 
h. 買付者等が買付等において取得を予定する当社の株券等に関する担保契約等の締結その他の第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している担保契約等その他の第三者との間の合意の種類、契約の相手方、契約の対象となっている株券等の数量等の当該担保契約等その他の第三者との間の合意の具体的内容 
i. 買付等の後の当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策 
 (i)  当社の株主、従業員、取引先、顧客、その他の当社利害関係者の取扱方針の具体的内容 
(ii)  支配権取得または経営参加を買付等の目的とする場合には、買付等の完了後に企図する当社および当社グループの支配権取得または経営参加の方法、ならびに支配権取得後の経営方針または経営参加後の計画および議決権の行使方針(組織再編、企業集団の再編、解散、重要な財産の処分または譲受け、多額の借財、代表取締役等の選定または解職、役員の構成の変更、配当・資本政策に関する重要な変更、その他当社および当社グループの経営方針に対して重大な変更を加え、または重大な影響を及ぼす行為を予定している場合には、その内容および必要性を含みます。) 
(iii) 純投資または政策投資を買付等の目的とする場合には、買付等の後の株券等の保有方針、売買方針および議決権の行使方針、ならびにそれらの理由。長期的な資本提携を目的とする政策投資として買付等をおこなう場合には、その必要性。 
j. 金融商品取引法第27条の26に定める重要提案行為等をおこなうことを買付等の目的とする場合、または買付等の後に重要提案行為等をおこなう可能性がある場合には、当該重要提案行為等の目的、内容、必要性および時期、ならびにいかなる場合において当該重要提案行為等をおこなうかに関する情報 
k. 買付等の後、当社の株券等をさらに取得する予定がある場合には、その理由およびその内容 
l. 買付等の後、当社の株券等が上場廃止となる見込みがある場合には、その旨および理由 
m. 買付等に際しての第三者との間における意思連絡が存在する場合には、その目的および内容ならびに当該第三者の概要 
n. その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報
 なお、独立委員会は、買付者等が本プランに定められた手続に従うことなく買付等を開始したものと認められる場合には、引き続き買付説明書および本必要情報の提出を求めて買付者等と協議・交渉等をおこなうべき特段の事情がある場合を除き、原則として、下記④a.記載のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。  
③ 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・当社取締役会による代替案の提示 
a. 当社取締役会に対する情報提供の要求
 独立委員会は、買付者等から買付説明書および独立委員会が追加提出を求めた本必要情報(もしあれば)が提出された場合、当社取締役会に対しても、独立委員会が定める合理的な期間(原則として60日間を上限とします。)内に買付者等の買付等の内容に対する意見(留保する旨の意見を含むものとします。以下同じ。)、その根拠資料、および代替案(もしあれば)その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等をすみやかに提示するよう要求することがあります。 
b. 独立委員会による検討作業
 買付者等および(当社取締役会に対して上記a.のとおり情報・資料等の提示を要求した場合には)当社取締役会から情報・資料等(追加的に要求したものも含みます。)の提供が十分になされたと独立委員会が認めた場合、独立委員会は、原則として、対価を金銭(円貨)のみとし当社の株券等のすべてを対象とする公開買付による買付の場合には買付者等および(当社取締役会に対して上記a.のとおり情報・資料等の提示を要求した場合には)当社取締役会から情報・資料等(追加的に要求したものも含みます。)の情報を受領してから原則として最長60日が経過するまでの間、その他の買付等の場合には原則として最長90日が経過するまでの間を検討期間(但し、下記④d.に記載するところに従い、独立委員会は当該期間の延長・再延長をその決議をもっておこなうことができるものとし、以下「独立委員会検討期間」といいます。)として設定します。
 独立委員会は、独立委員会検討期間内において買付者等および当社取締役会から提供された情報・資料等に基づき、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等の買付等の内容の検討、当社取締役会による代替案の検討および買付者等と当社取締役会の事業計画等に関する情報収集・比較検討等をおこないます。また、独立委員会は、必要があれば、当社の企業価値および株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために、自らまたは当社取締役会等を通じて当該買付者等と協議・交渉をおこなうものとします。 
 買付者等は、独立委員会が、独立委員会検討期間において、自らまたは当社取締役会等を通じて、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、すみやかにこれに応じなければならないものとします。なお、買付者等は、独立委員会検討期間が終了するまでは、買付等を進めることはできないものとします。
 独立委員会の判断が、当社の企業価値および株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができるものとします。 
c. 株主に対する情報開示
 独立委員会は、当社取締役会等を通じて、買付説明書の提出の事実およびその概要ならびに本必要情報の概要その他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項について、独立委員会が適切と判断する時点で株主の皆様に対する情報開示をおこないます。 
 ④ 独立委員会における判断方法
 独立委員会は、買付者等が出現した場合において、以下の手続に従い、当社取締役会に対する勧告をおこなうものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して下記a.からd.に定める勧告または決議をした場合その他独立委員会が適切と考える場合には、独立委員会は、当該勧告または決議の事実とその概要その他独立委員会が適切と判断する事項(下記d.に従い独立委員会検討期間を延長・再延長する旨の決議をおこなう場合にはその旨および延長・再延長の理由の概要を含みます。)について、当社取締役会を通じてすみやかに情報開示をおこないます。
a. 独立委員会が本プランの発動を勧告する場合
 独立委員会は、買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当すると判断した場合には、独立委員会検討期間の開始または終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。
 但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当ての中止、本新株予約権の無償割当ての効力発生日後本新株予約権の行使期間の初日の前日までは本新株予約権の無償取得を含む別個の判断をおこない、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。 
(i)   当該勧告後買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなくなった場合 
(ii)  当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しない場合 
b. 独立委員会が株主意思確認株主総会の承認を条件に本プランの発動を勧告する場合
  独立委員会は、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告をおこなうにあたって、合理的な理由により実務上相当であると判断する場合には、予め当該実施に関して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付すことができるものとし、株主意思確認株主総会の招集を勧告できるものとします。この場合には、当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての実施の可否を問うために株主意思確認株主総会の招集手続をすみやかに実施するものといたします。
 その際、当社取締役会は、買付説明書および本必要情報に関する当社取締役会の意見および独立委員会の勧告等の内容その他当社取締役会が適切と判断する事項について、すみやかに情報開示をおこないます。
 買付者等は、株主意思確認株主総会における決議が終了するまでの間、買付等を進めることはできないものとします。 
c. 独立委員会が本プランの不発動を勧告する場合
 独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉の結果、買付者等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないと判断した場合または当社取締役会が独立委員会の要求にかかわらず上記③a.に規定する意見または独立委員会が要求する情報・資料等を所定期間内に提示しなかった場合には、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告します。
 但し、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施の勧告をした後でも、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付等が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当すると判断するに至った場合には、本新株予約権の無償割当ての実施を含む別個の判断をおこない、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。 
d. 独立委員会が独立委員会検討期間の延長をおこなう場合
 独立委員会が、当初の独立委員会検討期間終了時までに、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告をおこなうに至らない場合には、独立委員会は、当該買付者等の買付内容の検討、当該買付者等との協議・交渉、代替案の検討等に必要とされる範囲内(最長30日)で、独立委員会検討期間を延長する旨の決議をおこないます(なお、当該期間延長後、さらなる期間の延長をおこなう場合においても同様の手続によるものとします。)。
 上記延長の決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、引き続き、情報収集、検討等をおこなうものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告をおこなうよう最大限努めるものとします。 
⑤ 取締役会の決議/株主意思確認株主総会の招集
 当社取締役会は、独立委員会から上記④に基づく本新株予約権無償割当ての実施または不実施等(本新株予約権無償割当ての中止を含みます。)に関する勧告を受けた場合にはこれを最大限尊重して本新株予約権無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議をすみやかにおこなうものとします。
  但し、当社取締役会は、(ⅰ)買付者等が本プランに定める手続を遵守しているとともに、買付等が当社の企業価値または株主共同の利益を毀損することが明白ではない場合で、かつ、(ⅱ)本新株予約権の無償割当ての実施について株主総会を開催することが実務上可能である場合には、原則として、独立委員会における手続きに加えて、株主意思確認株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の皆様の意思を確認する予定です。当社取締役会は、株主意思確認株主総会の招集を決定した場合、実務上可能な限り速やかに株主総会を招集いたします。株主意思確認株主総会が開催された場合、当該株主意思確認株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等についての決定をおこなうものとします。また、当社取締役会は、株主意思確認株主総会が本新株予約権の無償割当てを実施することを否決する決議をした場合には、本新株予約権の無償割当ては実施しません。買付者等並びにその共同保有者および特別関係者は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うか、株主意思確認株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に係る議案が否決されるまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
 なお、当社取締役会は、当社取締役会において株主意思確認株主総会を招集する旨の決議を行った場合または当社取締役会もしくは株主意思確認株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施に関する決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示をおこないます。 
(3) 本新株予約権の無償割当ての要件
 当社は、買付者等による買付等が下記のいずれかに該当する場合、会社法上必要な手続を履践の上、本新株予約権の無償割当てを実施することを予定しております。なお、上記(2)「本プランに係る手続」④のとおり、下記の要件に該当するかどうかについては、必ず独立委員会の勧告を経ることになります。またそれに加えて、独立委員会が本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告をおこなうにあたり、株主意思確認株主総会の招集を勧告した場合には株主意思確認株主総会の決議を経ることになります。
① 本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合 
② 下記に掲げる行為その他これに類似する行為により、当社の企業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合
a. 株式等を買い占め、その株式等につき当社に対して高値で買取りを要求する行為 
b. 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営をおこなうような行為 
c. 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為 
d. 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為 
③ 強圧的二段階買付(最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付をおこなうことをいいます。)等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合 
④ 当社に、当該買付等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなくおこなわれる買付等である場合 
⑤ 当社株主に対して、本必要情報その他買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなくおこなわれる買付等である場合 
⑥ 買付等の条件(対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性、買付等の後における当社の他の株主、従業員、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇方針等を含みます。)が当社の本源的価値に鑑み不十分または不適当な買付等である場合 
⑦ 買付者等による買付後の経営方針の内容が不十分または不適当であるため、地域社会に根ざした当社と当社顧客との信頼関係もしくは当社と当社取引先との継続的な協業関係に重大な支障をきたすおそれのある買付である場合 
⑧ 当社の企業価値を生み出すうえで必要不可欠な当社の従業員、取引先、顧客、地域社会等との関係や当社のブランド価値を破壊すること等により、当社の企業価値または株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合  
 (4) 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
① 本新株予約権の数
 新株予約権の無償割当てに際して行うことが要求される会社法上の機関による決議(以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。)において別途定める割当期日(以下「割当期日」といいます。)における当社の最終の発行済株式総数(但し、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。)に相当する数とします。 
② 割当対象株主
 割当期日における当社の最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された当社以外の株主に対し、その保有する当社株式1株につき本新株予約権1個の割合で、本新株予約権を無償で割り当てます。 
③ 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
 本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。 
④ 本新株予約権の目的である株式の数
 本新株予約権1個の目的である株式(注10)の数(以下「対象株式数」といいます。)は、1株から3株の間で本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。 
⑤ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
 本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式1株当たりの価額は、1円を下限とし、本新株予約権無償割当て決議において別途定める金額とします。 
⑥ 本新株予約権の行使期間
 本新株予約権の無償割当ての効力発生日または本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日とし、1ヶ月間から2ヶ月間までの範囲で、本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。但し、下記⑨項b.に基づき当社による本新株予約権の取得がなされる場合、当該取得に係る本新株予約権についての行使期間は、当該取得日の前営業日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払込まれる金銭の払込みの取扱場所の休業日にあたるときは、その翌営業日を最終日とします。 
⑦ 本新株予約権の行使条件
 a.特定大量保有者(注11)、b.特定大量保有者の共同保有者、c.特定大量買付者(注12)、d.特定大量買付者の特別関係者、もしくはe.上記a.ないしd.に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、または、f.上記a.ないしe.に該当する者の関連者(注13)(以下、a.ないしf.に該当する者を「特定買付者等」と総称します。)は、原則として本新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません(但し、非居住者のうち当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる等の一定の者は行使することができるほか、非居住者の本新株予約権も下記⑨項のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。)。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。 
⑧ 本新株予約権の譲渡
 本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。 
⑨ 当社による本新株予約権の取得 
a. 当社は、本新株予約権の行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別に定める日の到来をもって、すべての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。 
b. 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、特定買付者等以外の者が有する本新株予約権のうち、当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使の本新株予約権のすべてを取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。当社が取得を実施した日以降に、特定買付者等以外の第三者が譲渡等により特定買付者等が有していた本新株予約権を取得するに至った場合には、当社は、上記の取得が実施された日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使の当該本新株予約権を全て取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。
 なお、当社は、本新株予約権の内容として、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、特定買付者等が有する本新株予約権の全部または一部を取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき金銭等(注14)を交付することができる旨の取得条項を定めることがあります。 
⑩ 合併(合併により当社が消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転の場合の新株予約権の交付
 本新株予約権無償割当て決議において別途定めます。 
⑪ 新株予約権証券の発行
 本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。 
⑫ その他
 本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
(5) 本プランの有効期間
 本プランの有効期間(以下「有効期間」といいます。)は、本定時株主総会後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。 
(6) 本プランの廃止および修正・変更等
 本プランの導入後、有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議がおこなわれた場合、または②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議がおこなわれた場合には、本プランはその時点で廃止・撤回されるものとします。
     また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本定時株主総会による決議の趣旨に反しない場合(本プランに関する法令、金融商品取引所規則等の新設または改廃がおこなわれ、かかる新設または改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正をおこなうことが適切である場合、または当社株主に不利益を与えない場合等を含みます。)には、独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、または変更する場合があります。 
    取締役会は、本プランの廃止または変更等がなされた場合には、当該廃止または変更等の事実および(修正等の場合には)変更等の内容その他の事項について、情報開示をすみやかにおこないます。 
(7) 法令等による修正
 本プランで引用する法令の規定は、平成20年4月7日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設または改廃の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
注1  「提案」とは、第三者に対する勧誘行為を含みます。 
注2  金融商品取引法第27条の23第1項に定義されます。本書において別段の定めがない限り同じとします。
注3  金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)。本書において同じとします。
注4  金融商品取引法第27条の23第4項に定義されます。本書において同じとします。
注5  金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。②において同じとします。
注6  金融商品取引法第27条の2第6項に定義されます。本書において同じとします。
注7  金融商品取引法第27条の2第8項に定義されます。本書において同じとします。
注8  金融商品取引法第27条の2第7項に定義されます(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)。但し、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。本書において同じとします。
注9  金融商品取引法第27条の23第5項に規定される共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)。本書において同じとします。
注10 将来、当社が種類株式発行会社(会社法第2条第13号)となった場合においても、①本新株予約権の行使により発行される当社株式及び②本新株予約権の取得と引換えに交付する株式は、いずれも当社が本定時株主総会開催時において、現に発行している株式(普通株式)と同一の種類の株式を指すものとします。
注11 「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が20%以上となる者(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。本書において同じとします。
注12 「特定大量買付者」とは、公開買付けによって当社が発行者である株券等(金融商品取引法第27条の2第1項に定義されます。以下、本脚注において同じとします。)の買付け等(同法第27の2第1項に定義されます。以下本脚注において同じとします。)を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有(これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第7条第1項に定める場合を含みます。)に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して20%以上となる者(当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。)をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。本書において同じとします。
注13 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」(会社法施行規則第3条第3項に定義されます。)をいいます。
注14 「金銭等」とは、会社法第151条に規定する金銭等を意味します。 
Ⅳ. 上記の各取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由 
1) 本プランが基本方針に沿うものであること
 本プランは、当社株券等に対する買付等がおこなわれる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と協議・交渉等をおこなうことを可能とすることにより、当社の企業価値および株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。 
2) 本プランが株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと
 当社は、次の理由から、本プランは、当社株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。 
(1) 買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること
 本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足し、また、株式会社東京証券取引所の「有価証券上場規程」第442条に定められる買収防衛策の導入に係る尊重事項をすべて充足しています。 
(2) 株主意思を重視するものであること(株主総会決議とサンセット条項)
 上記Ⅲ.2)(2)「本プランに係る手続」⑤にて記載したとおり、当社取締役会は、一定の場合には、原則として、本プランの発動の是非についても、株主総会において株主の皆様の意思を確認することとしています。
 また、上記Ⅲ.2)(6)「本プランの廃止および修正・変更等」に記載したとおり、本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、本プランを廃止する旨の決議がなされた場合、株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において、本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランの消長には、当社株主の皆様の意思が反映されることとなっております。 
(3) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
 当社は、本プランの導入にあたり、取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために、本プランの発動および廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的におこなう機関として独立委員会を設置します。
 また、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値および株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営がおこなわれる仕組みが確保されています。 
(4) 合理的な客観性要件の設定
 本プランは、上記Ⅲ.2)(2)④「独立委員会における判断方法」およびⅢ.2)(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」にて記載したとおり、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。 
(5) 外部専門家の意見の取得
 本プランは、上記Ⅲ.2)(2)③「買付等の内容の検討・買付者等との交渉・当社取締役会による代替案の提示」にて記載したとおり、買付者等が出現し、取締役会から諮問を受けた場合、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を受けることができるものとしています。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。 
(6) 当社取締役の任期は1年であること
 当社取締役の任期は定款の定めにより1年となっております。従って、毎年の取締役の選任を通じても、本プランにつき、株主の皆様のご意向を反映させることが可能となります。 
(7) デットハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
 上記Ⅲ.2)(6)「本プランの廃止および修正・変更等」に記載したとおり、本プランは、当社の株券等を大量に買付けた者が指名し、株主総会で選任された取締役により、廃止することができるものとして設計されており、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度におこなうことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。 
 
4【事業等のリスク】
  有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。ただし、当社グループの事業等において以下に記載したものはリスクのすべてではなく、記載された以外のリスクも存在します。
  また以下の記載のうち将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。  
   
(1)  店舗の出店、閉店に伴うリスク
  当社グループの中核でありますホームセンター事業は、チェーンストア経営の重要な戦略であります店舗のビルド&スクラップを今後も積極的に進めてまいります。
  これらの店舗の出退店はそのまま収益の増減につながるとともに、多額の出店コストや退店損失が発生する場合にも、当社グループの業績に影響を及ぼすおそれがあります。
(2)  競合店の影響について
  当社グループのホームセンター事業は、関東地域を中心に東北地域の一部から関西地域にかけて178店舗を展開しております。当社グループが出店している地域内は、同業態の「ホームセンター」の他に住関連商品群を扱う「GMS」や「ドラッグストア」、「スーパーマーケット」、その他の「専門店」が多数存在しており、競合状態にあります。また、こうした店舗が新規参入することによって競合激化の可能性があり、今後の業績に影響を及ぼすおそれがあります。
(3)  天候リスク
  当社グループのホームセンター事業は、暖房用品、冷房用品、レジャー用品等の季節商品や園芸用品、園芸植物を主力に販売しております。これらの商品の売上高は天候に左右されやすく、これらの商品の販売時期における天候不良は、売上高の低迷をもたらし、業績と財政状況に悪影響を及ぼすおそれがあります。
(4)  自然災害等のリスク
  地震や台風などの自然災害による設備等への重大な損害によって、販売面や復旧のためのコスト負担など、今後の業績に影響を及ぼすおそれがあります。
  また、物流ネットワークが機能しなくなり商品が配送できなくなったり、コンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークが切断されたりするなどの異常が生じた場合には、事業に支障をきたす場合があります。
(5)  仕入価格の変動等のリスク
  当社グループの販売商品の中には、当社独自の海外開発商品が多数あります。当社グループでは、為替予約等により安定した価格で商品供給を受けられる体制を整えておりますが、急激な為替変動等により、当社グループの業績に影響を及ぼすおそれがあります。
(6)  海外商品調達のリスク
  当社グループは、海外各地から商品の調達を行っておりますが、各国の政治情勢、自然災害、経済状況の変化等によって商品の調達、販売に影響を受け、当社グループの営業成績に影響を与えるおそれがあります。
(7)  取扱商品の品質上の問題について
  当社グループが販売した商品について、品質面で何らかの問題が発生した場合には、商品回収や製造物責任賠償が生じることもあり、当社グループの商品に対する信頼の低下、対応コストの発生等、当社グループの業績に影響を及ぼすおそれがあります。
(8)  金利負担に関するリスク
  当社グループは、金融機関より借入を行っておりますが、市場の金利水準が予想以上に変動した場合、今後の財務状況に影響を及ぼすおそれがあります。 
(9)  敷金、保証金の貸倒れ
  当社グループは出店にあたり、店舗オーナーと賃貸借契約を結び保証金の差し入れを行っている物件があります。オーナーの破産等の事情によって賃貸借契約の継続に障害が生じた場合や、保証金の回収不能が発生した場合等には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼすおそれがあります。
5【経営上の重要な契約等】
(提出会社)
 平成3年9月、イオン株式会社(旧社名ジャスコ㈱)との間に、合弁事業および商品の共同仕入・共同開発に係る業務および資本提携契約を締結しております。
6【研究開発活動】
 特記事項はありません。
7【財政状態及び経営成績の分析】
(1) 当連結会計年度の経営成績の分析
① 売上高
 当連結会計年度の売上高は、1,911億19百万円と前連結会計年度に比べて2.4%減少いたしました。このうち、主力のホームセンター事業では、閉店による店舗数の減少や天候不順等の影響を受け2.2%減少いたしました。
② 営業利益
 当連結会計年度の営業利益は38億93百万円で前連結会計年度に比べ13.6%増加になりました。
 商品開発による値入率の改善や値下げロス等の削減により粗利益率は前連結会計年度を上回りました。また、販売費及び一般管理費は作業効率の改善により店舗定員の見直しをしたことによる人件費の減少とその他販管費の削減に努めたことにより、前連結会計年度に比べ11億84百万円減少いたしました。
③ 経常利益
 営業外損益は、負ののれん償却額の減少などにより、8億39百万円と前連結会計年度に比べ66百万円減少いたしました。しかし、当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度に比べ3億98百万円増益となり、47億32百万円を計上いたしました。
④ 当期純利益
 特別損益は、営業補償金8億79百万円、固定資産売却益3億69百万円などにより、特別利益を13億79百万円計上しておりますが、減損損失11億13百万円と、厚生年金基金脱退に伴う拠出金6億4百万円等により、23億39百万円の特別損失を計上したため、9億59百万円の損失となりました。
 法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額の合計はマイナス68百万円となり、当連結会計年度の当期純利益は前連結会計年度に比べ3億88百万円増加の37億96百万円の当期純利益となりました。
(2) 財政状態の分析
① 資産
  当連結会計年度末の総資産は1,027億18百万円となり、前連結会計年度末に比較し102億43百万円減少いたしました。主な要因は投資有価証券の時価差額74億95百万円の減少、現金及び預金26億20百万円の減少などによるものです。
② 負債
  当連結会計年度末の負債総額は704億38百万円となり、前連結会計年度末に比較し80億57百万円減少いたしました。主な要因は短期・長期借入金65億88百万円の減少などによるものです。
③ 純資産
  当連結会計年度末の純資産合計は322億79百万円となり、前連結会計年度末に比較し21億85百万円減少いたしました。主な要因は当期純利益37億96百万円の計上、剰余金の配当7億5百万円の支払、その他有価証券評価差額44億82百万円の減少、自己株式の取得による7億84百万円の減少などによるものです。




出典: 株式会社ケーヨー、2008-02-29 期 有価証券報告書