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セクション一覧

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要

当社は、取締役会・監査役会を設置し、取締役7名及び監査役3名を選任しております。
  取締役会では、法令及び定款の定めるところに従って、経営に関する重要事項の審議・決定、監査役からの意見の聴取を毎月1回開催する他、必要に応じて臨時に召集し、重要事項の審議・決定を行っております。
  各部門の業務執行に関する重要事項を協議するため、社長、役付取締役、常勤監査役及び経営企画部、並びに議題に応じて構成されたメンバー等にて毎週経営会議を開催し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化に努め、取締役会に反映させております。
  また、執行役員制度を導入し、取締役と執行役員で構成された経営連絡会を毎週開催し、情報の共有化及び、さらなる経営の効率化、意思決定の迅速化を図っております。
  さらに、取締役会の責任を明確にし、株主の皆様への信任を問う機会を増やすため、平成20年5月22日開催の第70回定時株主総会で決議し、取締役の任期を2年から1年に致しました。
  監査役は、取締役会を始め主要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行っている他、会計監査人並びに取締役からの報告を受けるなど取締役の業務執行について厳正な監査を行っております。監査役3名のうち2名が社外監査役で、常勤監査役は1名であります。
  また、内部に社長直轄のコンプライアンス担当並びに監査部を設置し、定期的に各部の業務執行状況、規程・ルールの遵守について牽制を行うとともに、リスク管理体制並びにコンプライアンス体制の充実に努めております。
  会計監査人には通常の会計監査及び適時適切な指導を受けており、顧問弁護士には適時相談するなどして法律による統制機能が働くようにしております。
  ディスクローズについては、四半期業績開示を始めとした適時開示体制を充実させ、また、当社ホームページを活用した情報の公開など開かれた広報活動に取り組んでおります。

ロ.当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会、監査役会、コンプライアンス担当、監査部及び会計監査人並びに顧問弁護士と連携を持ちながら、業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図るため、現在の体制を採用しております。

<当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要>


 

ハ.内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムの整備状況は次のとおりであり、平成18年5月25日の取締役会において内部統制システム構築に係る基本方針として決定いたしました。
  また、平成24年4月3日の取締役会において、基本方針の内容の一部改定を決議し、「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制」を基本方針の項目に追加いたしました。

・取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンスの実効性をあげるため、必要に応じて社内規程、マニュアル等を制定及び改定し、規範や行動基準を明確にしたうえで、その推進を図る。また、職務の執行状況を把握し、適法性を確保するために監査部を設置し、内部監査を実施する。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に関する情報を取締役会議事録及び稟議書等で記録し、会社規程の定めに従い、その取扱いを行う。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

危機管理規程に基づき取扱い、さらに必要に応じマニュアルの作成、運用、改定並びに研修を行う。

なお、全社的なリスク管理は総務部が統括し、各部門の担当業務に係るリスク管理は当該部門が行う。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及びグループ会社の経営等に関する重要事項については、法令及び定款の定めるところに従って、毎月1回の定例取締役会並びに必要に応じた臨時取締役会を開催し、必要かつ適正な協議・審議を行い、慎重に決定する。さらに、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図るため、原則的に毎週1回、経営会議と経営連絡会を開催する。

・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

毎月子会社各社から営業内容の定期的な報告と重要事項の事前協議を実施する。また、当社の監査部が必要に応じて子会社全体の内部監査を実施する。

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

現在、監査役の職務を補助すべき使用人を置いていないが、必要に応じて、監査役業務補助のための監査役スタッフを置くことができる。

・前記の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役スタッフの人事については、監査役と取締役が意見交換を行い決定する。

・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制

取締役は、会社に重大な影響を及ぼす恐れがある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。また、取締役、執行役員、担当社員は監査役会の要求に応じて監査役会に出席し、必要な資料を添えて報告する。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、当社の会計監査人である千葉第一監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、必要に応じて弁護士、会計士等から助言を受けることができる。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制

当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、不当な要求に対しては、毅然とした態度でこれを拒絶し、法的手段によりこれを解決する。
  反社会的勢力排除に向けた体制としては、総務部を対応部署とし、事案により関係部署と協議のうえ、対応する。また、警察・暴力追放センター及び弁護士等の外部専門機関と、情報交換や各種研修への参加等により連携を強化する。

ニ.リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制並びにコンプライアンス体制の充実を図るため、コンプライアンス担当、監査部並びに総務部が中心となり、各部門並びに業務担当者と連携をとりながら、組織横断的な業務等の監視管理に努めております。
  さらに、内部通報制度としてコンプライアンス違反行為等を受け付ける窓口を設置し、情報提供者が不利益な扱いを受けないよう会社で保護しながら問題の解決が行える体制をとっております。

 

②  内部監査及び監査役監査の状況

監査役は、取締役会をはじめ主要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行っているほか、会計監査人並びに取締役からの報告を受けるなど取締役の業務執行について厳正な監査を行っております。

また、内部にコンプライアンス担当及び監査部を設置し、定期的に各部の業務執行状況、規程・ルールの遵守状況の牽制を行うとともに、リスク管理体制並びにコンプライアンス体制の充実に努めております。

なお、監査役は監査部及び会計監査人と連携し、適時意見交換等を行い、監査の実効性を高めることとしております。

 

 

③  社外取締役及び社外監査役

当社では、独立的な立場から監査業務を遂行していただけるものと判断して、社外監査役2名を選任しております。
  2名の社外監査役について、牧正廣氏は過去金融機関の要職にあり、審査部門の経験が長いことから企業会計業務並びに監査業務に精通しております。鈴木功三氏は過去金融機関の要職にあり、監査役としての経験と幅広い見識を有しております。
  当社と社外監査役との間に人的・資本的関係はございません。なお、社外監査役の当社株式の保有状況は、「5  役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。
  牧正廣氏は、当社の取引先である株式会社千葉銀行の業務執行者として勤務しておりましたが、同行を退行し相当程度の年数が経過しており、出身会社の意向に影響される立場にはないと判断しております。鈴木功三氏は、当社の取引先である株式会社常陽銀行の出身でありますが、同行を退行し相当程度の年数が経過しており、出身会社の意向に影響される立場にはないと判断しております。
  当社は、社外取締役を選任しておりません。監査役3名中の2名を社外監査役とすることで、経営への監視機能を強化しております。
  社外監査役の選任に際しては、当社との間における独立性に関する特段の基準は設けておりませんが、企業経営全般における専門的な知見を有している、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

 

 

④  役員の報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分
報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円)
対象となる
役員の員数
(名)
基本報酬
ストック
オプション
賞与
取締役
(社外取締役を除く。)
169
139
30
9
監査役
(社外監査役を除く。)
2
2
1
社外役員
17
15
2
2

 

ロ.役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役及び監査役の報酬(賞与含む)につきましては、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。また、各取締役の報酬額については、各取締役の役位、業績及び貢献度など総合的に勘案し、取締役会で決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
  なお、取締役及び監査役の役員退職慰労金制度は平成18年5月に廃止しております。

 

⑤  株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                           19銘柄

貸借対照表計上額の合計額    8,606百万円

 

 

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄
株式数
(株)
貸借対照表計上額
(百万円)
保有目的
イオン㈱
4,106,000
4,235
業界及び同業他社の情報収集
㈱千葉銀行
2,239,031
1,106
取引関係の維持・拡大
㈱コメリ
247,217
583
業界及び同業他社の情報収集
DCMホールディングス㈱
860,890
507
業界及び同業他社の情報収集
㈱東京海上ホールディングス
110,510
234
取引関係の維持・拡大
㈱ベルク
171,200
208
業界及び同業他社の情報収集
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ
492,760
195
取引関係の維持・拡大
JXホールディングス㈱
321,631
157
取引関係の維持・拡大
㈱常陽銀行
331,000
116
取引関係の維持・拡大
㈱八十二銀行
211,000
95
取引関係の維持・拡大
㈱千葉興業銀行
166,000
70
取引関係の維持・拡大
センコー㈱
200,000
62
取引関係の維持・拡大
㈱京都銀行
52,000
34
取引関係の維持・拡大
カンダホールディングス㈱
100,000
34
取引関係の維持・拡大
㈱みずほフィナンシャル・グループ
121,230
15
取引関係の維持・拡大

 

みなし保有株式

  該当事項はありません。

 

 

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄
株式数
(株)
貸借対照表計上額
(百万円)
保有目的
イオン㈱
4,106,000
4,315
業界及び同業他社の情報収集
㈱千葉銀行
2,239,031
1,310
取引関係の維持・拡大
㈱コメリ
247,217
622
業界及び同業他社の情報収集
DCMホールディングス㈱
860,890
536
業界及び同業他社の情報収集
㈱東京海上ホールディングス
110,510
299
取引関係の維持・拡大
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ
492,760
258
取引関係の維持・拡大
JXホールディングス㈱
321,631
175
取引関係の維持・拡大
㈱常陽銀行
331,000
147
取引関係の維持・拡大
㈱千葉興業銀行
166,000
119
取引関係の維持・拡大
㈱八十二銀行
211,000
99
取引関係の維持・拡大
センコー㈱
200,000
87
取引関係の維持・拡大
㈱京都銀行
52,000
40
取引関係の維持・拡大
カンダホールディングス㈱
100,000
37
取引関係の維持・拡大
㈱みずほフィナンシャル・グループ
121,230
24
取引関係の維持・拡大

 

みなし保有株式

  該当事項はありません。

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

⑥  会計監査の状況

当社の会計監査人は千葉第一監査法人であり、業務を執行した公認会計士は西村勝司、大川健哉の2名です。なお、監査業務に係わる補助者は、公認会計士4名、その他2名です。

 

⑦  取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うためであります。

 

⑧  取締役の定数及び任期

当社の取締役は15名以内、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする旨を定款に定めております。

 

⑨  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑩  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑪  中間配当金

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

前事業年度
当事業年度
監査証明業務に基づく報酬
(百万円)
非監査業務に基づく報酬
(百万円)
監査証明業務に基づく報酬
(百万円)
非監査業務に基づく報酬
(百万円)
21
21

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。

 

④ 【監査報酬の決定方針】

取締役会が監査役会の同意を得て決定する旨を定款で定め、監査公認会計士等と協議のうえ、事業の規模・特性、監査時間・工数等を勘案し決定しております。

 





出典: 株式会社ケーヨー、2013-02-28 期 有価証券報告書