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セクション一覧

第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

230,000,000

230,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(平成28年2月29日)

提出日現在発行数

(株)

(平成28年5月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

59,476,284

59,476,284

東京証券取引所

市場第一部

株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式

単元株式数  100株

59,476,284

59,476,284

 

(2)【新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

 

(4)【ライツプランの内容】

  該当事項はありません。

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

平成17年3月1日〜

平成18年2月28日(注)

59,476,284

14,948

△8,500

6,715

(注)  旧商法第289条第2項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振替えたものであります。

 

(6)【所有者別状況】

平成28年2月29日現在

 

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

35

23

291

92

3

13,664

14,108

所有株式数

(単元)

152,144

1,062

90,950

8,719

14

341,258

594,147

61,584

所有株式数の割合

(%)

25.61

0.18

15.31

1.47

0.00

57.43

100.00

(注)1  自己株式(6,903,243株)は、「個人その他」に69,032単元、「単元未満株式の状況」に43株を含め記載しております。

2  「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ13単元及び17株含まれております。

 

(7)【大株主の状況】

 

 

平成28年2月29日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

1  ケーヨー従業員持株会

千葉県千葉市若葉区みつわ台一丁目28番1号

7,289

12.26

2  イオン株式会社

千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番1号

3,551

5.97

3  日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

東京都中央区晴海一丁目8番11号

2,838

4.77

4  株式会社千葉銀行

千葉県千葉市中央区千葉港1番2号

2,620

4.41

5  ケーヨー槇の会

千葉県千葉市若葉区みつわ台一丁目28番1号

1,781

3.00

6  株式会社常陽銀行

茨城県水戸市南町二丁目5番5号

1,500

2.52

7  三菱UFJ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番5号

1,461

2.46

8  株式会社三菱東京UFJ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

1,437

2.42

9  株式会社千葉興業銀行

千葉県千葉市美浜区幸町二丁目1番2号

1,363

2.29

10  東京海上日動火災保険株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目2番1号

1,239

2.08

25,082

42.17

(注)1  上記の他、当社所有の自己株式6,903千株(11.61%)があります。

2  上記の株式数には、信託業務に係る株式数を次のとおり含んでおります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社    2,764千株

 

(8)【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成28年2月29日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式      6,903,200

株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式

完全議決権株式(その他)

普通株式     52,511,500

525,115

同上

単元未満株式

普通株式         61,584

同上

発行済株式総数

59,476,284

総株主の議決権

525,115

(注)1  「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ1,300株(議決権13個)及び17株含まれております。

2  「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式が次のとおり含まれております。

自己株式                43株

 

②【自己株式等】

平成28年2月29日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

(自己保有株式)

株式会社ケーヨー

千葉市若葉区みつわ台

一丁目28番1号

6,903,200

6,903,200

11.61

6,903,200

6,903,200

11.61

 

(9)【ストックオプション制度の内容】

  該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

715

385,513

当期間における取得自己株式

214

102,339

(注)  当期間における取得自己株式には、平成28年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

6,903,243

6,903,457

(注)  当期間における保有自己株式数には、平成28年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの取引は含まれておりません。

 

3【配当政策】

  当社は、株主の方への利益配分につきましては、安定的かつ継続して実施すると同時に、今後の事業展開に必要な内部留保資金を勘案しつつ決定することを基本方針としております。

  当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

  これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

  当期の配分はこの方針に従いまして、中間配当として1株当たり6円25銭を実施しており、期末配当1株当たり6円25銭と合わせまして12円50銭としております。

  内部留保資金につきましては、今後の新規出店等の設備投資に充当し、事業の拡大、発展に努めてまいります。

  当社は、「取締役会の決議により、毎年8月31日を基準日として、中間配当ができる。」旨を定款に定めております。

  なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

平成27年10月6日

取締役会決議

328

6.25

平成28年5月26日

定時株主総会決議

328

6.25

 

4【株価の推移】

(1)【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

回次

第74期

第75期

第76期

第77期

第78期

決算年月

平成24年2月

平成25年2月

平成26年2月

平成27年2月

平成28年2月

最高(円)

543

539

502

584

582

最低(円)

321

412

446

435

483

(注)  株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

(2)【最近6月間の月別最高・最低株価】

月別

平成27年9月

10月

11月

12月

平成28年1月

2月

最高(円)

542

523

520

515

511

516

最低(円)

490

494

483

492

483

490

(注)  株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

 

5【役員の状況】

男性11名  女性−名  (役員のうち女性の比率−%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

醍醐  茂夫

昭和33年4月20日生

昭和57年4月

当社入社

(注)4

105

平成18年3月

当社執行役員

平成18年6月

当社商品本部長

平成19年1月

当社常務執行役員

平成19年5月

当社常務取締役

平成20年5月

当社代表取締役社長

平成25年6月

平成27年7月

当社代表取締役社長兼小売事業本部担当

当社代表取締役社長(現任)

常務取締役

商品担当

大胡  敏夫

昭和31年2月13日生

昭和53年3月

当社入社

(注)4

96

平成15年1月

当社第二商品統括部長

平成15年5月

当社取締役

平成18年5月

当社常務取締役

平成20年5月

当社専務取締役

平成24年1月

当社常務取締役財務・システム担当

平成25年8月

当社常務取締役開発担当兼財務担当

平成26年1月

当社常務取締役開発担当

平成26年6月

当社常務取締役商品担当(現任)

常務取締役

社長室長兼財務・コンプライアンス担当

実川  浩司

昭和34年10月1日生

昭和59年4月

当社入社

(注)4

64

平成21年1月

当社執行役員開発本部長

平成22年1月

当社執行役員経営企画部長

平成22年5月

当社取締役

平成24年5月

当社常務取締役社長室長兼広報部長

平成24年8月

当社常務取締役社長室長

平成26年1月

平成27年2月

当社常務取締役社長室長兼財務担当

当社常務取締役社長室長兼財務・コンプライアンス担当(現任)

取締役

営業企画室長

寺田  健次郎

昭和38年12月4日生

昭和61年4月

当社入社

(注)4

42

平成21年1月

当社人事部長

平成21年6月

当社執行役員人事部長

平成23年5月

当社取締役人事本部長兼人事部長

平成24年8月

当社取締役人事・総務担当兼採用部長

平成25年8月

当社取締役人事・総務・システム担当兼採用部長

平成27年1月

平成28年5月

当社取締役人事・総務・システム担当

当社取締役営業企画室長(現任)

取締役

店舗開発本部長

川井  信夫

昭和26年10月26日生

昭和51年4月

㈱千葉銀行入行

(注)4

57

平成17年6月

平成17年12月

同行執行役員

当社顧問

平成18年3月

当社執行役員社長室長

平成18年5月

当社取締役

平成20年5月

当社常務取締役

平成24年10月

 

平成27年2月

当社取締役コンプライアンス担当兼監査部長

当社取締役店舗開発本部長(現任)

取締役

人事本部長兼人事部長

影山  光明

昭和43年6月28日生

平成3年4月

当社入社

(注)4

27

平成24年8月

当社総務部長

平成27年9月

当社執行役員総務部長

平成28年1月

平成28年5月

当社執行役員人事部長

当社取締役人事本部長兼人事部長(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

林  直樹

昭和23年3月9日生

平成21年5月

当社取締役(現任)

(注)4

2

平成23年5月

イオン㈱取締役兼取締役会議長

平成26年5月

イオン㈱相談役(現任)

取締役

(監査等委員)

(常勤)

牧  正廣

昭和23年11月11日生

昭和46年4月

㈱千葉銀行入行

(注)5

27

平成12年6月

同行取締役監査部長

平成13年6月

ちばぎんビジネスサービス㈱代表取締役社長

平成18年4月

当社仮監査役(常勤)

平成18年5月

当社監査役(常勤)

平成27年5月

当社取締役(監査等委員)(常勤)(現任)

取締役

(監査等委員)

牟田口  宏信

昭和22年2月27日生

昭和40年4月

㈱三菱東京UFJ銀行(旧㈱三菱銀行)入行

(注)5

22

平成11年4月

当社出向 開発企画部長

平成11年8月

当社総務部長

平成19年3月

当社顧問

平成19年5月

当社監査役(非常勤)

平成27年5月

当社取締役(監査等委員)(非常勤)(現任)

取締役

(監査等委員)

小室  和夫

昭和25年7月29日生

昭和48年4月

㈱常陽銀行入行

(注)5

平成13年6月

同行市場金融部部長

平成16年6月

同行執行役員

平成19年6月

同行常務取締役

平成21年6月

同行企業年金基金専務理事

平成26年6月

常陽証券㈱常勤監査役

平成27年5月

当社取締役(監査等委員)(非常勤)(現任)

取締役

(監査等委員)

奥田  行雄

昭和26年8月30日生

昭和51年4月

㈱千葉興業銀行入行

(注)5

平成15年7月

同行参事審査部担当部長

平成18年6月

同行執行役員

平成21年6月

同行常勤監査役

平成24年6月

ちば興銀コンピュータソフト㈱代表取締役社長

平成27年5月

当社取締役(監査等委員)(非常勤)(現任)

446

(注)1  平成27年5月21日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

2  監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長 牧正廣氏、委員 牟田口宏信氏、委員 小室和夫氏、委員 奥田行雄氏

3  取締役 牧正廣氏、小室和夫氏、奥田行雄氏は、社外取締役であります。

4  監査等委員以外の取締役の任期は、平成28年2月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5  監査等委員である取締役の任期は、平成27年2月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年2月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6  監査等委員以外の取締役の林直樹氏との間で会社法第427条第1項に基づく責任限定契約を締結しております。

7  監査等委員である取締役の牧正廣氏、牟田口宏信氏、小室和夫氏、奥田行雄氏との間で会社法第427条第1項に基づく責任限定契約を締結しております。

8  所有株式数には、当社役員持株会における各自の持分を含めた実質保有株数を記載しております。

9  当社は、経営の効率化、意思決定の迅速化を図るため執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員は3名で、ストアプランニング部マネジャー 島章弘、店舗運営本部長 浅沼義昭、商品企画統括部長兼商品開発部部長兼品質サービス部マネジャー 中澤光雄で構成されております。

 

6【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

①  企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要

  当社は、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号)が、平成27年5月1日に施行されたことに伴い、平成27年5月21日開催の第77回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

  これにより、取締役会、監査等委員会を設置し、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実と企業価値の向上を図るとともに、より透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を目指し、監査等委員以外の取締役7名及び監査等委員である取締役4名を選任しております。

  取締役の選任にあたり、監査等委員以外の取締役は知識・経験・能力・多様性を重視し、監査等委員である取締役につきましては、各専門分野における経験・知識・能力を有することを重視しております。また、員数につきましては、全体のバランスや経営状況に応じ、上限員数の範囲内で取締役会を構成しており、適切であると考えております。

  取締役会では、法令及び定款の定めるところに従って、経営に関する重要事項の審議・決定を毎月1回行う他、必要に応じて臨時に召集し、重要事項の審議・決定を行っております。

  各部門の業務執行に関する重要事項を協議するため、社長、役付取締役、監査等委員である取締役(常勤)、経営企画部、並びに議題に応じて構成されたメンバー等にて毎週経営会議を開催し、意思決定の迅速化と業務執行の効率化に努め、取締役会に反映させております。また、監査等委員会は監査を行うだけでなく、監査等委員以外の取締役の業務執行に対する監督も担っております。

  さらに、当社は執行役員制度を導入しており、業務執行取締役、監査等委員である取締役(常勤)、並びに執行役員で構成された経営連絡会を毎週開催し、情報の共有化及び、さらなる経営の効率化、意思決定の迅速化を図っております。

  監査等委員である取締役は、取締役会等の会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人並びに監査等委員以外の取締役からの報告を受けるなど監査等委員以外の取締役の業務執行について、厳正な適法性及び妥当性監査を行っております。また、監査等委員会は、毎月1回開催することとしております。なお、監査等委員である取締役4名のうち3名が社外取締役であります。

  なお、当社は会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、非業務執行取締役との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

  また、内部に社長直轄のコンプライアンス担当並びに監査部を設置し、定期的に各部の業務執行状況、規程・ルールの遵守状況の牽制を行うとともに、リスク管理体制並びにコンプライアンス体制の充実に努めております。

  この他、全ての取締役がその役割・責務を充分果たすことが出来るように、必要な知識の習得の自己啓発を推奨しております。また、必要に応じ社内研修等を活用することで、不足する知識や時勢を捉えた情報の習得に努めております。

  会計監査人には通常の会計監査及び適時適切な指導を受けており、顧問弁護士には適時相談するなどして法律による統制機能が働くようにしております。

  ディスクローズについては、広報部をIR担当部署としております。また、第2四半期及び通期決算におきましては、社長による決算説明会を実施しております。その他、ホームページを活用し四半期業績開示を含めた適時開示体制を充実させるなど、開かれた広報活動に取り組んでおります。

ロ.当該企業統治の体制を採用する理由

  当社は、取締役会、監査等委員会、コンプライアンス担当、監査部及び会計監査人並びに顧問弁護士と連携を持ちながら、業務の意思決定とリスク管理、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を図るため、現在の体制を採用しております。

 

 

  当社のコーポレート・ガバナンスの体制は下記のとおりであります。(平成28年5月27日現在)

 

0104010_001.png

 

ハ.内部統制システムの整備の状況

  当社の内部統制システムの整備状況は次のとおりであり、平成18年5月25日の取締役会において内部統制システム構築に係る基本方針として決定いたしました。

  また、平成27年5月21日の取締役会において、会社法及び会社法施行規則の改正に合わせ、基本方針の内容の一部改定を決議いたしました。

内部統制基本方針

a.当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  コンプライアンスの実効性をあげるため、必要に応じて社内規程、マニュアル等を制定及び改定し、規範や行動基準を明確にしたうえで、その推進を図る。また、職務の執行状況を把握し、適法性を確保するために監査部を設置し、内部監査を実施する。

b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

  取締役の職務執行に関する情報を取締役会議事録及び稟議書等で記録し、会社規程の定めに従い、その取扱いを行う。

  また、子会社についても、関係会社管理規程により、当社の取締役会に提出し承認を得るべきもの、当社の管理部署に報告すべき事項を定める。

c.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  危機管理規程に基づき取扱い、さらに必要に応じマニュアルの作成、運用、改定ならびに研修を行う。

なお、全社的なリスク管理は総務部が統括し、各部門の担当業務に係るリスク管理は当該部門が行う。

d.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  当社及び子会社の経営等に関する重要事項については、法令及び定款の定めるところに従って、毎月1回及び必要に応じて適宜取締役会を開催し、必要かつ適正な協議・審議を行い、慎重に決定する。さらに、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図るため、原則的に毎週1回、経営会議と経営連絡会を開催する。

e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

  毎月子会社各社から営業内容の定期的な報告と重要事項の事前協議を実施する。また、当社の監査部が必要に応じて子会社全体の内部監査を実施する。

f.監査等委員会及び子会社の監査役の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、並びに当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員を除く)からの独立性及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

  監査等委員会のスタッフの人事については、監査等委員会と取締役が意見交換を行い決定する。

  また、当該スタッフについて、監査等委員会で定める「内部統制システムに係る監査の実施基準」により、スタッフの員数、専門性が欠けている、当該スタッフへの指揮命令権が不当に制限されている、当該スタッフの人事異動・人事評価・懲戒処分に対して監査等委員会に同意権が付与されていない場合には、監査等委員会が代表取締役等または取締役会に対して必要な申請を行うことができる。

g.当社及び子会社の取締役及び使用人の監査等委員会への報告に関する体制、並びに子会社の監査役が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の子会社の監査役への報告に関する体制、並びに当社の監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

  取締役は、会社に重大な影響を及ぼす恐れがある事実を発見した場合は、直ちに監査等委員又は子会社の監査役に報告する。また、取締役、執行役員、担当社員は監査等委員会の要求に応じて監査等委員会に出席し、必要な資料を添えて報告する。

  また、監査等委員会で定めている「内部統制システムに係る監査の実施基準」の監査等委員報告体制により、問題となる事情がある場合は、監査等委員会が代表取締役等または取締役会に対して必要な申請を行う。

  「内部通報規程」に基づき、当社及び子会社の使用人は通報窓口に通報・相談することができる。また、その内容が法令・定款違反等の恐れのある場合は、内部通報窓口は監査等委員会へ報告する。なお、内部通報窓口に通報した者が不当な取扱いを受けないよう規定するとともに、運用の徹底を図る。

h.監査等委員会及び子会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

  監査等委員会及び監査等委員並びに子会社の監査役は、その職務の執行に必要な費用を会社に対して請求することができる。

i.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  監査等委員会及び子会社の監査役は、当社の会計監査人である千葉第一監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、必要に応じて弁護士、会計士等から助言を受けることができる。

j.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制

  当社グループは、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、不当な要求に対しては、毅然とした態度でこれを拒絶し、法的手段によりこれを解決する。

  反社会的勢力排除に向けた体制としては、総務部を対応部署とし、事案により関係部署と協議のうえ、対応する。また、警察・暴力追放センター及び弁護士等の外部専門機関と、情報交換や各種研修への参加等により連携を強化する。

ニ.リスク管理体制の整備の状況

  リスク管理体制並びにコンプライアンス体制の充実を図るため、コンプライアンス担当、監査部並びに総務部が中心となり、各部門並びに業務担当者と連携をとりながら、組織横断的な業務等の監視管理に努めております。

  さらに、内部通報制度としてコンプライアンス違反行為等を受け付ける窓口を設置し、情報提供者が不利益な扱いを受けないよう会社で保護しながら問題の解決が行える体制をとっております。

 

②  内部監査及び監査等委員会監査の状況

  監査等委員会を構成する監査等委員は、取締役会等の会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人並びに監査等委員以外の取締役からの報告を受けるなど、監査等委員以外の取締役の業務執行について厳正な適法性及び妥当性監査と監督を行っております。

  また、コンプライアンス担当及び監査部は、定期的に各部の業務執行状況、規程・ルールの遵守状況の牽制を行い、リスク管理体制並びにコンプライアンス体制の充実に努めております。

  なお、監査等委員会は内部統制システムを活用しながら監査部及び会計監査人と連携し、適時意見交換等を行い、監査・監督の実効性を高めることとしております。

 

③  社外取締役

  当社の社外取締役は3名で、いずれも監査等委員であります。

  3名の社外取締役のうち、牧正廣氏は、経営者としての経験と幅広い見識を有しております。小室和夫氏と奥田行雄氏は、過去金融機関の役員としての豊富な経験と高い見識を有しております。牧正廣氏、小室和夫氏、奥田行雄氏はいずれも監査等委員以外の取締役の業務執行について厳正な適法性及び妥当性監査と監督を行っており、社外取締役としての役割を果たされているものと考えております。なお、牧正廣氏、小室和夫氏及び奥田行雄氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

  当社と社外取締役との間に人的・資本的関係はございません。なお、社外取締役の当社株式の保有状況及び兼務の状況は、「5  役員の状況」に記載のとおりであります。

  牧正廣氏は、当社の取引先である株式会社千葉銀行の業務執行者として勤務しておりましたが、同行を退行し相当程度の年数が経過しており、出身会社の意向に影響される立場にはないと判断しております。また、当社は、小室和夫氏と奥田行雄氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

  社外取締役の選任に際しては、当社との間における独立性に関する特段の基準は設けておりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、企業経営全般における専門的な知見を有している、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。

 

④  役員の報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

ストック

オプション

賞与

退職慰労金

取締役(監査等委員を除く)

(社外取締役を除く。)

100

100

7

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

1

1

1

監査役

(社外監査役を除く。)

0

0

1

社外役員

18

18

4

(注)上記には、当事業年度中に退任した監査役を含めております。なお、監査役に対する支給額は監査等委員会設置会社移行前の期間に係るもので、監査等委員に対する支給額は移行後の期間に係るものであります。

 

ロ.役員ごとの報酬等の総額等

  報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

  該当事項はありません。

 

ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針

  取締役の報酬(賞与含む)につきましては、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、それぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。監査等委員でない各取締役の報酬額については、各取締役の役位、業績及び貢献度など総合的に勘案し、取締役会で決定しております。監査等委員である各取締役の報酬額は、監査等委員会の協議により決定しております。

  なお、取締役及び監査役の役員退職慰労金制度は平成18年5月に廃止し、廃止時点までの在任期間に応じた金額を役員退職慰労引当金として計上しております。また、役員退職慰労引当金は各役員の退任時に取崩すこととしております。

 

⑤  株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数                            19銘柄

貸借対照表計上額の合計額    10,660百万円

 

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

イオン㈱

4,106,000

5,317

業界及び同業他社の情報収集

㈱千葉銀行

2,239,031

1,918

取引関係の維持・拡大

DCMホールディングス㈱

860,890

722

業界及び同業他社の情報収集

㈱コメリ

247,217

661

業界及び同業他社の情報収集

㈱東京海上ホールディングス

110,510

463

取引関係の維持・拡大

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

492,760

351

取引関係の維持・拡大

㈱常陽銀行

331,000

206

取引関係の維持・拡大

㈱八十二銀行

211,000

177

取引関係の維持・拡大

JXホールディングス㈱

321,631

150

取引関係の維持・拡大

センコー㈱

200,000

137

取引関係の維持・拡大

㈱千葉興業銀行

166,000

136

取引関係の維持・拡大

カンダホールディングス㈱

100,000

57

取引関係の維持・拡大

㈱京都銀行

52,000

56

取引関係の維持・拡大

㈱みずほフィナンシャルグループ

121,230

25

取引関係の維持・拡大

 

みなし保有株式

  該当事項はありません。

 

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄

株式数

(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

保有目的

イオン㈱

4,106,000

6,157

業界及び同業他社の情報収集

㈱千葉銀行

2,239,031

1,252

取引関係の維持・拡大

DCMホールディングス㈱

860,890

730

業界及び同業他社の情報収集

㈱コメリ

247,217

550

業界及び同業他社の情報収集

㈱東京海上ホールディングス

110,510

431

取引関係の維持・拡大

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

492,760

248

取引関係の維持・拡大

JXホールディングス㈱

321,631

145

取引関係の維持・拡大

センコー㈱

200,000

144

取引関係の維持・拡大

㈱常陽銀行

331,000

135

取引関係の維持・拡大

㈱八十二銀行

211,000

111

取引関係の維持・拡大

㈱千葉興業銀行

166,000

80

取引関係の維持・拡大

カンダホールディングス㈱

100,000

79

取引関係の維持・拡大

㈱京都銀行

52,000

39

取引関係の維持・拡大

㈱みずほフィナンシャルグループ

121,230

21

取引関係の維持・拡大

 

みなし保有株式

  該当事項はありません。

 

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。

 

⑥  会計監査の状況

  当社の会計監査人は千葉第一監査法人であり、業務を執行した公認会計士は本橋雄一、大川健哉の2名です。なお、監査業務に係わる補助者は、公認会計士6名、その他2名です。

 

⑦  取締役会で決議できる株主総会決議事項

  当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うためであります。

 

⑧  取締役の定数及び任期

イ.監査等委員でない取締役の定数及び任期

  監査等委員でない取締役は15名以内、任期は選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする旨を定款に定めております。

ロ.監査等委員である取締役の定数及び任期

  監査等委員である取締役は5名以内、任期は選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする旨を定款に定めております。

 

⑨  取締役の選任の決議要件

  当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑩  株主総会の特別決議要件

  当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑪  中間配当金

  当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

 

(2)【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(百万円)

非監査業務に基づく報酬

(百万円)

監査証明業務に基づく報酬

(百万円)

非監査業務に基づく報酬

(百万円)

21

21

 

②【その他重要な報酬の内容】

  該当事項はありません。

 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

  該当事項はありません。

 

④【監査報酬の決定方針】

  取締役会が監査等委員会の同意を得て決定する旨を定款で定め、監査公認会計士等と協議のうえ、事業の規模・特性、監査時間・工数等を勘案し決定しております。

 





出典: 株式会社ケーヨー、2016-02-29 期 有価証券報告書