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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類
会社が発行する株式の総数(株)
普通株式
270,000,000
270,000,000

(注) 「消却が行われた場合には、これに相当する株式数を減じる。」旨、定款に定めております。

   なお、平成18年6月27日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、当該定めは削除されました。

 

② 【発行済株式】

 

種類
事業年度末現在
発行数(株)
(平成18年3月31日)
提出日現在
発行数(株)
(平成18年6月27日)
上場証券取引所名又は登録証券業協会名
内容
普通株式
68,642,288
68,642,288
東京証券取引所
(市場第二部)
68,642,288
68,642,288

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①新株予約権

株主総会の特別議決日(平成17年6月29日)
事業年度末現在
(平成18年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成18年5月31日)
新株予約権の数(注)1・2
748個
702個
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数
748,000株
702,000株
新株予約権の行使時の払込金額
351円(注)3
同左
新株予約権の行使期間
平成19年7月1日〜
平成27年5月31日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格    351円
資本組入額   176円
同左
新株予約権の行使の条件
 新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社または子会社の取締役もしくは従業員の地位であることを要する。
 ただし、任期満了による退任及び定年退職その他正当な理由のある場合は、当該退任または退職の日から2年間(当該期間に行使期間が終了する場合には、平成27年5月31日までとする。)は行使できるものとする。
 この条件は、第29期定時株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する契約の定めるところによる。
同左
新株予約権の消去の事由および条件
 権利行使前に、上記の行使条件に該当しなくなった場合。
 当社が吸収合併により消滅会社となった場合。
 当社が完全子会社となり株式交換契約書、もしくは株式移転の議案が株主総会で承認された場合。
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
同左

(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

   2 6名退職により、新株予約権の数46個と新株予約権の目的となる株式の数46,000株は失権しております。

3 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式合併を行う場合は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げることとしております。

調整後払込金額=調整前払込金額×
分割・合併の比率

  また、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。)を行う場合は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げることとしております。


調整後払込金額=調整前払込金額×
既発行株式数
新規発行株式数×1株当たり払込金額
新株式発行前の時価
既発行株式数+新規発行株式数

 

 

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日
発行済株式
総数増減数
(株)
発行済株式
総数残高
(株)
資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金
増減額
(千円)
資本準備金
残高
(千円)
平成13年4月1日から
平成14年3月31日
(注)1
△1,118,000
35,912,288
15,673,393
17,446,720
平成14年4月1日から
平成15年3月31日
(注)2
35,912,288
15,673,393
△13,528,372
3,918,348
平成16年11月22日
(注)3
32,730,000
68,642,288
3,338,460
19,011,853
3,305,730
7,224,078

(注) 1 自己株式の利益による消却

2 商法第289条第2項の規定に基づく減少

3 第三者割当 発行価格203円 資本組入額102円

  主な割当先 オックスフォード有限会社 ポイントフィフティワンリミテッド オーロラグリーンカンパニーリミテッド

 

(4) 【所有者別状況】

平成18年3月31日現在

区分
株式の状況(1単元の株式数1,000株)
単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関
証券会社
その他の
法人
外国法人等
個人
その他
個人以外
個人
株主数
(人)
12
12
72
30
1
1,971
2,098
所有株式数
(単元)
6,606
90
24,682
27,242
3
9,913
68,536
106,288
所有株式数
の割合(%)
9.64
0.13
36.01
39.75
0.01
14.46
100

(注) 1 自己株式728,690株は「個人その他」欄に728単元、「単元未満株式の状況」欄に690株を含めて記載しております。

2 上記「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が8単元含まれております。

 

(5) 【大株主の状況】

平成18年3月31日現在

氏名又は名称
住所
所有株式数
(千株)
発行済株式
総数に対する
所有株式の数
の割合(%)
オックスフォード有限会社
東京都千代田区永田町2丁目13番5号 
赤坂エイトワンビル
15,667
22.83
アテナ カンパニー リミテッド
(常任代理人 株式会社三井住友銀行)
PO BOX 1093GT, QUEENSGATE HOUSE, SOUTH 
CHURCH STREET, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN,
CAYMAN ISLANDS
(東京都千代田区丸の内1丁目3番2号)
13,489
19.65
センテニアル カンパニー リミテッド
(常任代理人 株式会社三井住友銀行)
PO BOX 1093GT, QUEENSGATE HOUSE, SOUTH 
CHURCH STREET, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN,
CAYMAN ISLANDS
(東京都千代田区丸の内1丁目3番2号)
5,844
8.52
朝日無線電機株式会社
東京都千代田区外神田1丁目2番9号
4,737
6.90
バンク オブ ニューヨーク ヨーロッパ リミテッド ルクセンブルグ 131800
(常任代理人 株式会社みずほコーポレート銀行)
6D ROUTE DE TREVES L-2633
SENNINGERBERG
(東京都中央区日本橋兜町6番7号)
2,906
4.23
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
東京都港区町2丁目11番3号
2,555
3.72
有限会社谷口開発
東京都千代田区神田須田町2丁目19番地4
2,161
3.15
モルガン.スタンレー.アンド.カンパニー.インターナショナル.リミテッド
(常任代理人 モルガン・スタンレー証券株式会社)
25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF,
LONDON E14 4QA ENGLAND 
(東京都渋谷区恵比寿4丁目20番3号)
1,619
2.36
株式会社三井住友銀行
東京都千代田区有楽町1丁目1番2号
1,519
2.21
ドレスナー バンク エージー フランクフルト エクイテイーズ カスタマーズ アカウント
(常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行)
JURGEN-PONTO-PLATZ 1, D-60301
FRANKFURT/MAIN, GERMANY
(東京都千代田区丸の内2丁目7番1号)
1,393
2.03
51,890
75.60

(注) 1 前事業年度末現在主要株主であったポイントフィフティワンリミテッド、オーロラグリーンカンパニーリミ
 テッドは当事業年度末では主要株主でなくなり、アテナカンパニーリミテッドが新たに主要株主になりまし
 た。

   2 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

    日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 2,555千株

   3 次の法人から、当期中に大量保有報告書の提出があり(報告義務発生日 平成18年2月28日)、次のとお
     り株式を保有している旨報告を受けておりますが、当期末現在における当該法人名義の実質所有株式数の確
         認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

氏名又は名称
住所
所有株式数
(千株)
発行済株式
総数に対する
所有株式の数
の割合(%)
メリルリンチ・インベストメント・マネージャーズLtd
33 KING WILLIAM STREET, LONDON 
EC4R 9AS, UNITED KINGDOM
3,167
4.61
メリルリンチ・インベストメント・マネージャーズ LP
800 SCUDDERS MILL ROAD PLAINSBORO,
NEW JERSEY 08536, USA
2,729
3.98
メリルリンチ・ピアース・フェナー・アンド・スミス・インコーポレーテッド
4 WORLD FINANCIAL CENTER NEW YORK,
 NEW YORK 10080, USA
151
0.22
メリルリンチ・インターナショナル
MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE,2,
KING EDWARD STREET, LONDON,EC1A 
1HQ,UNITED KINGDOM
63
0.09
メリルリンチ日本証券株式会社
東京都中央区日本橋1丁目4番1号
50
0.07

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成18年3月31日現在

区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
普通株式
         728,000
完全議決権株式(その他)
普通株式
67,808,000
67,808
単元未満株式
普通株式
106,288
発行済株式総数
68,642,288
総株主の議決権
67,808

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が8,000株(議決権8個)含まれております。

2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式 690株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

平成18年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称
所有者の住所
自己名義
所有株式数
(株)
他人名義
所有株式数
(株)
所有株式数
の合計
(株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)
(自己保有株式)
ラオックス株式会社
東京都千代田区神田須田町
2—19—4
728,000
728,000
1.06
728,000
728,000
1.06

(注) 1 所有者の住所は東京都港区芝浦4−3−4に変更となっております。

 

(7) 【ストックオプション制度の内容】

  当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、平成13年改正旧商法第280条ノ21の規定に基づき、平成17年6月29日第29期定時株主総会終結時に在任する取締役及び同日に在籍する特定の使用人に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成17年6月29日の定時株主総会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

 

決議年月日
平成17年6月29日
付与対象者の区分及び人数(注)1
当社取締役       1名
当社特定使用人    86名
当社子会社取締役   3名
当社子会社特定使用人 1名
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
株式の数
748,000株
新株予約権の行使時の払込金額
351円(注)2
新株予約権の行使期間
平成19年7月1日〜平成27年5月31日
新株予約権の行使の条件
 新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社または子会社の取締役もしくは従業員の地位であることを要する。
 ただし、任期満了による退任及び定年退職その他正当な理由のある場合は、当該退任または退職の日から2年間(当該期間に行使期間が終了する場合には、平成27年5月31日までとする。)は行使できるものとする。
 この条件は、第29期定時株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する契約の定めるところによる。
新株予約権の消去の事由および条件
 権利行使前に、上記の行使条件に該当しなくなった場合。
 当社が吸収合併により消滅会社となった場合。
 当社が完全子会社となり株式交換契約書、もしくは株式移転の議案が株主総会で承認された場合。
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

(注) 1 平成18年6月27日現在におきましては、付与対象者は退職により6名減少し、85名であり、新株発行予定数は46,000株失効し、702,000株であります。

2 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式合併を行う場合は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げることとしております。

調整後払込金額=調整前払込金額×
分割・合併の比率

  また、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。)を行う場合は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げることとしております。


調整後払込金額=調整前払込金額×
既発行株式数
新規発行株式数×1株当たり払込金額
新株式発行前の時価
既発行株式数+新規発行株式数

 

2 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【定時総会決議又は取締役会決議による自己株式の買受け等の状況】

① 【前決議期間における自己株式の取得等の状況】

該当事項はありません。

 

② 【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【資本減少、定款の定めによる利益による消却又は償還株式の消却に係る自己株式の買受け等の状況】

① 【前決議期間における自己株式の買受け等の状況】

該当事項はありません。

 

② 【当定時株主総会における自己株式取得に係る決議状況等】

該当事項はありません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様への適切な利益配分を経営の重要課題の一つとして認識しており、激変する流通経済下にあっても、常に安定成長・内部充実・体質強化を図りつつ、将来的な事業展開も視野に入れ、配当政策も、その認識に基づいて収益に応じて判断することを基本方針としております。
 当期の配当金につきましては、当社個別業績において、主に減損損失を当期に集中して計上したことによる大幅な当期純損失を計上いたしましたことから無配としております。
 当期の内部留保につきましては、新規出店設備を中心に設備投資に充当し、今後の事業拡大に努める所存であります。

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次
第26期
第27期
第28期
第29期
第30期
決算年月
平成14年3月
平成15年3月
平成16年3月
平成17年3月
平成18年3月
最高(円)
439
358
345
386
584
最低(円)
193
156
190
205
286

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別
平成17年10月
11月
12月
平成18年1月
2月
3月
最高(円)
378
463
510
584
534
512
最低(円)
342
343
365
462
419
365

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

 

5 【役員の状況】

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
所有株式数
(千株)
取締役
会長
松 木 伸 男
昭和23年10月1日生
昭和48年4月
トヨタ自動車販売株式会社入社
昭和53年6月
ノースウェスタン大学マーケティング修士課程終了
昭和57年9月
パシフィック・テクノロジー・ベンチャーズ株式会社創設
昭和60年6月
シュローダー・ピーティーヴィ・パートナーズ株式会社
(後にシュローダー・ベンチャーズ株式会社へ改名
現株式会社MKSコンサルティング)設立 代表取締役就任
平成14年7月
株式会社MKSパートナーズ設立 代表取締役CEOマネージングパートナー就任
平成15年12月
株式会社MKSコンサルティング及び株式会社MKSパートナーズ代表取締役社長就任(現)
平成16年11月
当社 顧問就任
平成17年2月
当社 取締役会長就任(現)
取締役
副会長
伊 藤 裕 久
昭和28年9月14日生
昭和55年12月
株式会社イトーヨーカ堂入社
昭和56年7月
東京急行電鉄株式会社入社
昭和60年9月
株式会社イトーヨーカ堂入社
平成元年5月
同社 取締役就任
平成3年5月
同社 常務取締役就任
平成7月5月
同社 専務取締役就任
平成15年3月
株式会社MKSコンサルティング入社
株式会社MKSパートナーズ出向(現)
平成16年11月
当社 顧問就任
平成17年2月
当社 取締役副会長就任(現)
代表取締役
社長
営業本部長
本 多 利 範
昭和24年3月5日生
昭和46年4月
株式会社大和證券入社
昭和52年9月
株式会社セブンイレブンジャパン入社
平成8年1月
同社 取締役就任
平成10年4月
ロッテグループ常務取締役就任
平成12年3月
同社 専務取締役就任
平成16年5月
株式会社スギ薬局専務取締役就任
平成16年11月
当社 顧問就任
平成17年2月
当社 取締役就任
平成17年5月
当社 代表取締役社長就任(現)
取締役
橘 田 尚 彦
昭和42年9月6日生
平成3年4月
株式会社東京銀行入行
平成8年6月
ダートマス大学経営学修士号取得
平成8年9月
ボストン・コンサルティング・グループ入社
平成12年2月
シュローダー・ベンチャーズ株式会社(現株式会社MKSコンサルティング)入社
平成13年6月
同社 パートナー就任
平成14年10月
株式会社MKSパートナーズ出向(現)
平成16年11月
当社 顧問就任
平成17年2月
当社 取締役就任(現)
取締役
竹 内 寿 一
昭和20年8月4日生
昭和42年4月
東京書籍販売株式会社入社
2
昭和45年10月
ソニー商事株式会社(現ソニーマーケティング株式会社)入社
平成5年10月
同社 国内営業本部首都圏第2支社 執行役員支社長就任
平成13年4月
同社 国内営業本部関西支社
執行役員支社長就任
平成14年4月
同社 常務取締役就任
平成15年4月
同社 専務取締役就任
平成18年6月
当社 取締役就任(現)

 

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
所有株式数
(千株)
取締役
相談役
谷 口 好 市
昭和18年11月29日生
昭和43年11月
朝日無線電機株式会社入社
982
昭和44年4月
同社 取締役就任
昭和51年9月
当社 取締役就任
昭和52年6月
当社 常務取締役就任
昭和56年6月
当社 代表取締役副社長就任
昭和63年12月
朝日無線電機株式会社 取締役就任(現)
平成7年6月
当社 代表取締役社長就任
平成17年6月
当社 取締役相談役就任(現)
取締役
相談役
谷 口 健 二
昭和23年11月14日生
昭和50年6月
朝日無線電機株式会社 取締役就任(現)
663
昭和51年9月
当社 取締役就任
昭和58年7月
当社 監査役就任
昭和62年6月
当社 取締役就任
平成元年6月
当社 常務取締役就任
平成7年6月
当社 専務取締役就任
平成10年4月
当社 代表取締役副社長就任
平成17年6月
当社 取締役相談役就任(現)
監査役
(常勤)
花 田 房 雄
昭和22年7月12日生
昭和43年3月
谷口電機株式会社入社
6
昭和44年4月
朝日無線電機株式会社入社
昭和51年9月
当社入社
平成10年6月
当社特販営業部長
平成16年6月
当社 常勤監査役就任(現)
監査役
日南田 哲 三
昭和25年5月5日生
昭和53年1月
日南田電気株式会社入社
昭和56年3月
同社取締役就任
昭和63年11月
ラオックスヒナタ株式会社 取蹄役副社長就任
平成元年1月
同社代表取締役社長就任
平成元年1月
日南田電気株式会社代表取締役社長就任(現)
平成10年4月
ラオックスヒナタ株式会社 取締役会長就任
平成16年6月
当社 監査役就任(現)
監査役
西 堀 次 郎
昭和18年7月14日生
昭和42年4月
株式会社日本相互銀行(現株式会社三井住友銀行)入行
平成8年6月
取締役就任
平成10年4月
常務取締役就任
平成11年6月
さくらファイナンスサービス株式会社社長就任
平成13年3月
株式会社共同債権買取機構社長就任
平成16年6月
SMBCフレンド証券株式会社監査役就任(現)
平成16年6月
株式会社ホテルサンルート池袋代表取締役社長就任
平成16年6月
当社 監査役就任(現)
監査役
廣 渡 嘉 秀
昭和42年9月13日生
平成2年3月
センチュリー監査法人入所(現新日本監査法人)
平成6年3月
公認会計士登録
平成6年11月
廣渡公認会計士事務所 所長(現)
平成11年6月
センチュリー監査法人 社員
平成14年3月
株式会社エイ・ジー・エス・コンサルティング取締役就任
平成16年9月
株式会社エイ・ジー・エス・コンサルティング代表取締役就任(現)
平成16年6月
当社 監査役就任(現)
1,653

 

(注) 1 取締役松本伸男、橘田尚彦、竹内寿一の3氏は、会社法2条第15号に定める社外取締役であります。

2 監査役西堀次郎及び廣渡嘉秀は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3 当社は、社会・経済情勢の変化に機動的に対応し、より迅速な意思決定と業務執行を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。

4 取締役谷口好市と取締役谷口健二は兄弟であります。

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主重視の企業姿勢に基づき、経営の透明性・効率性・法令遵守を充実・強化して参りました。具体的には、インターネットの自社ホームページなどによる、企業情報開示・株価速報開示、各マスコミやアナリスト等からの取材対応などを通して、公正かつタイムリーなIR活動を行っております。

取締役会は、原則毎月一回開催しておりますが、法令・定款などに基づき、会社の経営方針並びに業務執行上の重要事項を審議・決議し、取締役の職務執行を監督しており、経営意思決定のスピードアップと機動的な業務執行体制を確立すべく、平成15年度から、取締役の員数削減、社外取締役ならびに執行役員制度を導入しております。社外取締役と当社との取引などの利害関係はありません。

また、当社は、監査役4名が、取締役会や店長会などの会議体に出席して、取締役の業務執行を監視しております。監査役のうち、2名が社外監査役ですが、社外監査役と当社との取引などの利害関係はありません。さらに、内部監査組織として、内部監査室があり、常態的に内部監査を実施し、適正な業務の推進状況を監査しております。

当社は、あずさ監査法人により会計監査を受けております。会計監査業務は、同監査法人の業務執行社員二ノ宮隆雄氏及び櫻井紀彰氏が、10名の補助者とともに担当しております。

他に、個人情報の社外漏洩問題などの対策を構築し、会社全体の業務が法令遵守の方針に沿って運営されているか否かの監督を担当するため、社長が委員長を務める「企業倫理委員会」を設置しております。

(2) 当社の業務執行・監視及び内部統制の仕組

 


 

(3) 役員報酬の内容

当事業年度における役員の報酬に関しましては、株主総会決議に基づく報酬で、取締役7名の年間報酬総額7千6百万円(内、社外取締役1千6百万円)、監査役4名の年間報酬総額1千6百万円(内、社外監査役7百万円)となっております。

(4) 監査報酬の内容

会計監査人である監査法人に対する報酬の額は2千3百万円であり、商法特例法及び証券取引法に基づく監査証明業務に係るものであります。

 





出典: ラオックス株式会社、2006-03-31 期 有価証券報告書