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セクション一覧

第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類
発行可能株式総数(株)
普通株式
270,000,000
A種優先株式
20,000,000
290,000,000

 

② 【発行済株式】

 

種類
事業年度末現在発行数(株)
(平成20年3月31日)
提出日現在発行数(株)
(平成20年6月27日)
上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
内容
普通株式
68,642,288
68,642,288
東京証券取引所
(市場第二部)
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
A種優先株式
4,000,000
4,000,000
(注1)
72,642,288
72,642,288

(注1)A種優先株式の内容は以下のとおりであります。

1.配当金

当社は、剰余金の配当(配当財産の種類を問わない。)をするときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株式を有する株主(以下「A種優先株主」という。)又はA種優先株式の登録株式質権者(以下「A種優先登録株式質権者」という。)に対し、A種優先株式1株につき、普通株式1株当たりの配当金に、その時点におけるA種優先株式転換比率(下記12(2)において定められる。)を乗じて得られる額の配当(以下「A種配当金」という。)を、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)と同順位にてする。

2. 残余財産分配

(1)残余財産分配金の額

当社は、残余財産の分配をするときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につき500円(以下「A種優先残余財産分配金」という。)を分配する。

(2)参加型

当社は、上記(1)に基づく分配後、さらに残余する財産があるときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、A種優先株式1株につき、普通株式1株当たりの残余財産分配額に、その時点におけるA種優先株式転換比率を乗じて得られる額の残余財産を、普通株主又は普通登録株式質権者と同順位にて分配する。

3. 株主総会における議決権

A種優先株主は、株主総会において、A種優先株式1,000株につき1個の議決権を有する。

4. 普通株式を対価とする取得請求権

A種優先株主は、当社に対し、以下に定める取得請求期間中、以下に定める取得の条件で、その有するA種優先株式の全部又は一部につき、普通株式の交付を対価とする取得を請求することができる。

(1) 取得請求期間

平成20年8月8日から平成29年8月8日までとする。取得請求期間に属する日を取得請求可能日という。

(2) 取得の条件

当社は、本件請求に係るA種優先株式を取得したときは、A種優先株式1株につき下記(イ)乃至(ロ)に定める取得価額に基づいて算定される数(A種優先株式1株とかかる数との割合を「A種優先株式転換比率」という。)の当社の普通株式を交付する。

(イ) 当初取得価額

1株当たり25円

(ロ) 取得価額の調整

(a) A種優先株式発行後、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

(ⅰ) 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、下記の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。

 

調整後取得価額=調整前取得価額×
分割前発行済普通株式数
分割後発行済普通株式数

調整後の取得価額は、株式の分割に係る基準日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日)の翌日以降、これを適用する。

(ⅱ) 普通株式につき株式の併合をする場合、株式の併合の効力が生ずる日をもって次の算式により、取得価額を調整する。

 

調整後取得価額=調整前取得価額×
併合前発行済普通株式数
併合後発行済普通株式数

(ⅲ) 調整前の取得価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(ⅲ)において同じ。)の取得による場合又は普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式(以下「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。調整後の取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本(a)において同じ。)の翌日以降、また、株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

 

調整後取得価額=
発行済
普通株式の数
新たに発行する
普通株式の数
×
1株当たり
払込金額
調整前取得価額
×
当社が保有する
普通株式の数
調整前取得価額
(発行済普通株式の数−当社が保有する普通株式の数)+新たに発行する普通株式の数

但し、本(ⅲ)による取得価額の調整は、A種優先株式の発行済株式の総数の過半数を有するA種優先株主がかかる調整を不要とした場合には行われない。

(ⅳ) 調整前の取得価額を下回る価額をもって、(x)普通株式の交付と引換えに当社に取得される株式、新株予約権若しくはその他の証券又は当社に対して取得を請求できる株式、新株予約権若しくはその他の証券を発行又は処分する場合(無償割当ての場合を含む。)又は、(y)普通株式を目的とする新株予約権の交付と引換えに当社に取得される株式、新株予約権若しくはその他の証券又は当社に対して取得を請求できる株式、新株予約権若しくはその他の証券を発行又は処分する場合(無償割当ての場合を含む。)、かかる株式、新株予約権若しくはその他の証券の払込期日(新株予約権の場合は割当日。以下本(ⅳ)において同じ。)に、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下本(a)において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式、新株予約権若しくはその他の証券の全てが当初の条件で取得又は行使等され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において、上記(x)又は(y)における発行価額又は処分価額を「1株当たり払込金額」として使用して算定される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は払込期日の翌日以降、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。但し、本(ⅳ)による取得価額の調整は、A種優先株式の発行済株式の総数の過半数を有するA種優先株主がかかる調整を不要とした場合には行われない。

(ⅴ) 行使することにより、調整前の取得価額を下回る価額をもって普通株式又は普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは当社に対して取得を請求できる株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として新株予約権の行使に際して出資される財産の1株当たりの価額を使用して算定される額を、調整後の取得価額とする。調整後の取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。但し、本(ⅴ)による取得価額の調整は、A種優先株式の発行済株式の総数の過半数を有するA種優先株主がかかる調整を不要とした場合には行われない。

(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記(ⅰ)ないし(ⅳ)のいずれかに該当する場合には、当社はA種優先株主及びA種優先登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後の取得価額、適用日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。

(ⅰ) 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ) 前(ⅰ)のほか、普通株式の発行済株式の総数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ) 上記(a)の(ⅳ)に定める株式、新株予約権又はその他の証券につきその取得又は行使等により普通株式が交付され得る期間が終了したとき。但し、当該株式、新株予約権又はその他の証券全てにつき普通株式が交付された場合を除く。

(ⅳ) 上記(a)の(ⅴ)に定める新株予約権の行使期間が終了したとき。但し、当該新株予約権全てにつき行使請求が行われた場合を除く。

(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、特段の定めがない限り、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。

(d) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、その後取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、調整前取得価額はこの差額を差引いた額とする。

(e) 取得価額の調整が行われる場合には、当社は、関連事項決定後直ちに、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、その旨並びにその事由、調整後の取得価額、適用日及びその他の必要事項を通知しなくてはならない。

(ハ) 取得により交付すべき普通株式数

A種優先株式の取得により交付すべき当社の普通株式数は、次のとおりとする。

 

普通株式数
A種優先株主が取得請求のために提出したA種優先株式の払込金額の総額
取得価額

但し、A種優先株主が取得請求のために提出したA種優先株式の払込金額の総額は、A種優先株式につき、株式分割、株式併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。取得により交付すべき普通株式数の算出にあたって、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、会社法第167条第3項に定める金銭による調整は行わない。

(ニ) 取得請求受付場所

東京都千代田区大手町二丁目6番2号 
東京証券代行株式会社 

(ホ) 取得の効力発生

取得の効力は、取得請求書及び取得請求に係るA種優先株式の株券が上記(ニ)に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生する。但し、A種優先株式の株券が発行されないときは、株券の提出を要しない。

5. 現金を対価とする取得請求権

A種優先株主は、平成20年8月8日以降平成24年8月8日までの間、その保有するA種優先株式の全部又は一部について、第12項に定める普通株式を対価とする取得請求に代わり、当社に対して、現金を対価とする取得を請求することができるものとし、当社は、A種優先株主が取得の請求をしたA種優先株式を取得するのと引換えに、A種優先株式1株につき以下に定める額の金銭を当該A種優先株主に対して交付するものとする。

 

500円に、A種優先株式発行日(同日を含む)から取得日(同日を含む)までの期間につき年率複利換算10%で算出される利息相当額を加算した額

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①新株予約権

株主総会の特別決議日(平成17年6月29日)
事業年度末現在
(平成20年3月31日)
提出日の前月末現在
(平成20年5月31日)
新株予約権の数(注)1・2
302個
299個
新株予約権のうち自己新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
同左
新株予約権の目的となる株式の数
302,000株
299,000株
新株予約権の行使時の払込金額
351円(注)3
同左
新株予約権の行使期間
平成19年7月1日〜
平成27年5月31日
同左
新株予約権の行使により株式を発行する
場合の株式の発行価格及び資本組入額
発行価格    351円
資本組入額   176円
同左
新株予約権の行使の条件
 新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社または子会社の取締役もしくは従業員の地位であることを要する。
 ただし、任期満了による退任及び定年退職その他正当な理由のある場合は、当該退任または退職の日から2年間(当該期間に行使期間が終了する場合には、平成27年5月31日までとする。)は行使できるものとする。
 この条件は、第29期定時株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する契約の定めるところによる。
同左
新株予約権の消去の事由および条件
 権利行使前に、上記の行使条件に該当しなくなった場合。
 当社が吸収合併により消滅会社となった場合。
 当社が完全子会社となり株式交換契約書、もしくは株式移転の議案が株主総会で承認された場合。
同左
新株予約権の譲渡に関する事項
 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
同左
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,000株であります。

   2 1名退職により、新株予約権の数3個と新株予約権の目的となる株式の数3,000株は失権しております。

3 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式合併を行う場合は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げることとしております。

調整後払込金額=調整前払込金額×
分割・合併の比率

  また、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。)を行う場合は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げることとしております。


調整後払込金額=調整前払込金額×
既発行株式数
新規発行株式数×1株当たり払込金額
新株式発行前の時価
既発行株式数+新規発行株式数

 

(3) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日
発行済株式
総数増減数
発行済株式
総数残高
資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金
増減額
(千円)
資本準備金
残高
(千円)
平成16年11月22日 (注)1
32,730,000
68,642,288
3,338,460
19,011,853
3,305,730
7,224,078
平成18年6月30日 (注)2
68,642,288
19,011,853
△2,471,115
4,752,963
平成19年6月26日 (注)2
19,011,853
△4,752,963
0
平成20年2月8日 (注)3
A種優先株式4,000,000
普通株式
68,642,288
1,000,000
20,011,853
1,000,000
5,752,963
A種優先株式
4,000,000
平成20年3月6日 (注)4
68,642,288
A種優先株式
4,000,000
△14,011,853
6,000,000
1,000,000

(注) 1 第三者割当 発行価格203円 資本組入額102円 主な割当先 オックスフォード有限会社 ポイントフィフティワンリミテッド オーロラグリーンカンパニーリミテッド

2 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

3 平成20年2月8日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数がA種優先株式4,000千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,000,000千円増加しております。なお、A種優先株式の内容につきましては、「(1)株式の総数等 ② 発行済株式」の注記に記載しております。

4 会社法第447条の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

 

(5) 【所有者別状況】

①普通株式

平成20年3月31日現在

区分
株式の状況(1単元の株式数1,000株)
単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関
金融商品
取引業者
その他の
法人
外国法人等
個人
その他
個人以外
個人
株主数
(人)
9
20
69
27
3,435
3,561
所有株式数
(単元)
2,917
1,347
24,806
21,821
17,652
68,543
99,288
所有株式数
の割合(%)
4.25
1.96
36.19
31.83
25.75
100

(注) 1 自己株式742,684株は「個人その他」欄に742単元、「単元未満株式の状況」欄に684株を含めて記載しております。

2 上記「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれております。

②A種優先株式

平成20年3月31日現在

区分
株式の状況(1単元の株式数1,000株)
単元未満
株式の状況
(株)
政府及び
地方公共
団体
金融機関
金融商品
取引業者
その他の
法人
外国法人等
個人
その他
個人以外
個人
株主数
(人)
1
1
所有株式数
(単元)
4000
4000
所有株式数
の割合(%)
100.00
100

(6) 【大株主の状況】

①普通株式

平成20年3月31日現在

氏名又は名称
住所
所有株式数
(千株)
発行済株式
総数に対する
所有株式の数
の割合(%)
オックスフォード有限会社
東京都千代田区永田町2丁目13番5号 
赤坂エイトワンビル
15,667
22.82
アテナ カンパニー リミテッド
(常任代理人 株式会社三井住友銀行)
PO BOX 1093GT, QUEENSGATE HOUSE, SOUTH 
CHURCH STREET, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN, 
CAYMAN ISLANDS
(東京都千代田区丸の内1丁目3番2号)
13,489
19.65
センテニアル カンパニー リミテッド
(常任代理人 株式会社三井住友銀行)
PO BOX 1093GT, QUEENSGATE HOUSE, SOUTH 
CHURCH STREET, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN, 
CAYMAN ISLANDS
(東京都千代田区丸の内1丁目3番2号)
5,844
8.51
朝日無線電機株式会社
東京都千代田区外神田1丁目2番9号
4,537
6.60
有限会社谷口開発
東京都台東区台東1丁目31番10号
2,161
3.14
株式会社三井住友銀行
東京都千代田区有楽町1丁目1番2号
1,519
2.21
谷口 好市
東京都文京区
1,071
1.56
日本証券金融株式会社
東京都中央区茅場町1丁目2番10号
755
1.09
谷口 健二
東京都文京区
662
0.96
シービーエヌワイ デイエフエイ
インターナショナル キャップ バリュー
ポートフォリオ
(常任代理人 シティバンク銀行株式会社)
1299 OCEAN AVENUE, 11F, SANTA MONICA, CA 90401 USA
(東京都品川区東品川2丁目3番14号)
655
0.95
46,362
67.53

(注) 日本証券金融株式会社、谷口健二氏、シービーエヌワイデイエフエイインターナショナルキャップバリューポートフィリオが新たに主要株主になりました。

②A種優先株式

平成20年3月31日現在

氏名又は名称
住所
所有株式数
(千株)
発行済株式
総数に対する
所有株式の数
の割合(%)
ラオックス投資事業有限責任組合
無限責任組合員
東京都港区虎ノ門1丁目19番5号
虎ノ門一丁目森ビル4F
4,000
100.00
4,000
100.00

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成20年3月31日現在

区分
株式数(株)
議決権の数(個)
内容
無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)
議決権制限株式(その他)
完全議決権株式(自己株式等)
(自己保有株式)
普通株式
742,000
完全議決権株式(その他)
普通株式
67,800,000
A種優先株式
67,800
4,000,000
4,000
単元未満株式
普通株式
99,288
発行済株式総数
72,642,288
総株主の議決権
71,800

(注) 1 普通株式およびA種優先株式の内容については「(1)株式の総数等②発行済株式」に記載の通りであります。

2 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1000株(議決権1個)含まれております。

3 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式684株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

平成20年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称
所有者の住所
自己名義
所有株式数
(株)
他人名義
所有株式数
(株)
所有株式数
の合計
(株)
発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)
(自己保有株式)
ラオックス株式会社
東京都千代田区神田須田町2−19
742,000
742,000
1.08
742,000
742,000
1.08

 

(8) 【ストックオプション制度の内容】

  当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

当該制度は、平成13年改正旧商法第280条ノ21の規定に基づき、平成17年6月29日第29期定時株主総会終結時に在任する取締役及び同日に在籍する特定の使用人に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成17年6月29日の定時株主総会において決議されたものであります。

当該制度の内容は次のとおりであります。

 

決議年月日
平成17年6月29日
付与対象者の区分及び人数(注)1
当社取締役       1名
当社特定使用人    86名
当社子会社取締役   3名
当社子会社特定使用人 1名
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式
株式の数
748,000株
新株予約権の行使時の払込金額
351円(注)2
新株予約権の行使期間
平成19年7月1日〜平成27年5月31日
新株予約権の行使の条件
 新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社または子会社の取締役もしくは従業員の地位であることを要する。
 ただし、任期満了による退任及び定年退職その他正当な理由のある場合は、当該退任または退職の日から2年間(当該期間に行使期間が終了する場合には、平成27年5月31日までとする。)は行使できるものとする。
 この条件は、第29期定時株主総会及び新株予約権発行の取締役会決議に基づき当社と新株予約権者との間で締結する契約の定めるところによる。
新株予約権の消去の事由および条件
 権利行使前に、上記の行使条件に該当しなくなった場合。 
 当社が吸収合併により消滅会社となった場合。 
 当社が完全子会社となり株式交換契約書、もしくは株式移転の議案が株主総会で承認された場合。
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項
組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

(注) 1 平成20年6月27日現在におきましては、付与対象者は退職により37名減少し、54名であり、新株発行予定数は449,000株失効し、299,000株であります。

2 新株予約権発行後、当社が株式分割または株式合併を行う場合は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げることとしております。

調整後払込金額=調整前払込金額×
分割・合併の比率

  また、時価を下回る価額で新株の発行(新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。)を行う場合は、次の算式により1株当たりの払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げることとしております。


調整後払込金額=調整前払込金額×
既発行株式数
新規発行株式数×1株当たり払込金額
新株式発行前の時価
既発行株式数+新規発行株式数

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3項及び第7項の規定に基づく普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分
株式数(株)
価額の総額(円)
取締役会(平成20年3月4日)での決議状況
(取得期間 平成20年3月5日〜
       平成20年6月30日)
7,814,000
500,096,000
当事業年度前における取得自己株式
当事業年度における取得自己株式
残存決議株式の総数及び価額の総額
7,814,000
500,096,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(%)
100.0
100.0
当期間における取得自己株式
7,813,000
500,032,000
提出日現在の未行使割合(%)
0.01
0.01

(注) 公開買付による取得の決議をしており、その概要は以下の通りです。
公開買付期間 : 平成20年3月5日から平成20年4月2日
買付価額   : 1株につき64円
買付予定数  : 7,813,000株

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分
株式数(株)
価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式
6,031
785,701
当期間における取得自己株式
420
26,460

(注)当期間における取得自己株式には、平成20年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式   
   の買取による株式数は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分
当事業年度
当期間
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
株式数(株)
処分価額の総額
(円)
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式
その他
保有自己株式数
742,684
8,556,104

(注)当期間における保有株式数には、平成20年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式
   の買取による株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

 当社は、株主の皆様に対する適切な利益配分を重要な経営課題と認識しており、事業展開及び財務体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定的な利益配当の維持継続を基本方針としております。 
 当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。なお、当社は、会社法第459条第1項各号の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会決議により基準日を定め配当をすることができる旨を定款で定めております。 
 しかしながら、当期におきましては、当期純損失を計上していることから無配とすることを決定いたしました。 
 第33期におきましては、新たな経営体制で赤字体質からの脱却により、内部留保の充実を図るとともに、将来における株主様への安定的な利益還元を目指しております。

 

4 【株価の推移】

(1) 【最近5年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次
第28期
第29期
第30期
第31期
第32期
決算年月
平成16年3月
平成17年3月
平成18年3月
平成19年3月
平成20年3月
最高(円)
345
386
584
533
233
最低(円)
190
205
286
201
39

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

 

(2) 【最近6月間の月別最高・最低株価】

 

月別
平成19年10月
11月
12月
平成20年1月
2月
3月
最高(円)
127
135
126
91
83
76
最低(円)
93
39
82
59
65
58

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。

 

5 【役員の状況】

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役
会長
早 瀬 恵 三
昭和33年10月28日生
昭和57年4月
株式会社住友銀行(現㈱三井住友銀行)入社
注4
平成12年4月
同社法人営業部 ターンアラウンドチーム長就任
平成14年4月
SMBCコンサルティング株式会社 財務アドバイザーリーヘッドグループ長就任
平成14年11月
株式会社マックスリアルティ常務取締役就任
平成17年2月
マイルストーンターンアラウンドマネジメント株式会社設立
代表取締役就任(現)
平成20年2月
当社取締役就任(現)
取締役
副会長
渡 邊 正 和
昭和28年3月28日生
昭和50年4月
三菱商事株式会社入社
注4
昭和61年12月
Solomon Inc入社
平成元年4月
Kidder Peabody International
 Corporation入社
平成5年4月
The World Bank入社
平成10年10月
日本スペンサースチュアート株式会社入社
平成14月10月
有限会社エフアールジェイコンサルティング代表取締役就任(現任)
平成17年8月
マイルストーンターンアラウンドマネジメント株式会社取締役就任(現任)
平成20年2月
当社取締役就任(現)
代表取締役
社長
山 下 巖
昭和22年3月31日生
昭和44年4月
松下電器産業株式会社入社
注4
9
昭和45年3月
株式会社ナカウラ入社
平成9年10月
同社常務取締役営業本部長就任
平成12年4月
当社入社 広報部長就任
平成17年6月
当社執行役員 広報IR室長就任
平成19年6月
当社代表取締役就任(現)
取締役
中 井 川 俊 一
昭和38年4月16日生
昭和63年4月
ワールド証券(現SBI証券)株式会社入社
注4
平成8年6月
株式会社エイチ・アイ・エス入社
平成11年2月
スカイマークエアラインズ株式会社出向
平成14年9月
株式会社バリュークリエーション専務取締役就任
平成16年3月
同社代表取締役社長就任
平成19年2月
エイチ・エス証券株式会社取締役就任
平成19年4月
澤田ホールディングス株式会社取締役就任
平成19年6月
エイチ・エス証券株式会社専務取締役就任
澤田ホールディングス株式会社常務取締役就任(現)
平成19年6月
平成19年11月
平成20年1月
平成20年2月
株式会社バリュークリエーション専務取締役退任
エイチ・エス証券株式会社代表取締役専務就任(現任)
H.S. International Asia Limited代表に就任(現)
当社取締役就任(現)
取締役
根 本 敏 男
昭和17年3月8日生
昭和40年4月
日産海上火災保険株式会社入社
注4
昭和47年2月
赤井電機株式会社入社
平成5年2月
同社常務取締役就任
平成8年6月
大日本スクリーン製造株式会社入社
平成12年6月
同社常務取締役就任
平成16年6月
同社監査役就任
平成18年6月
同社顧問就任
平成20年2月
当社取締役就任(現)

 

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
取締役
 
谷 口 健 二
昭和23年11月14日生
昭和50年6月
朝日無線電機株式会社入社、取締役就任(現)
注4
662
昭和51年9月
昭和58年7月
組織変更により当社取締役就任
当社 取締役辞任、監査役就任
昭和62年6月
平成元年6月
平成7年6月
平成10年4月
平成17年5月
当社 監査役辞任、取締役就任
当社 監査役辞任、取締役就任
当社 専務取締役就任
当社 代表取締役副社長就任
当社 取締役相談役(現)
取締役
 
田 之 上 真 人
昭和31年11月7日生
昭和53年7月
株式会社ミドリ電化入社
注4
平成9年5月
同社常務取締役就任
平成13年4月
マツモト電器株式会社入社
同社常務取締役就任
平成15年10月
当社入社
平成16年12月
当社執行役員事業部長就任
平成17年7月
平成20年2月
当社常務執行役員
当社取締役営業本部長(現)
監査役

(常勤)
花 田 房 雄
昭和22年7月12日生
昭和43年3月
谷口電機株式会社入社
注5
6
昭和44年4月
朝日無線電機株式会社入社
昭和51年9月
当社入社
平成10年6月
当社特販営業部長
平成16年6月
当社常勤監査役就任(現)
監査役
渡 邊 英 城
昭和35年3月16日生
昭和58年4月
住友商事株式会社入社
注5
平成元年8月
同社退社
平成3年10月
司法試験合格
平成6年4月
司法修習終了、弁護士登録、東京弁護士会入会、岸巌法律事務所勤務
平成8年4月
東京弁護士会常議員、人権擁護委員
平成12年4月
若林・渡邊法律事務所設立、現在に至る
監査役
佐 々 木 嘉 光
昭和17年1月13日生
昭和39年4月
松下電器産業株式会社入社
注5
昭和61年4月
松下電池工業株式会社蓄電池事業部資材部長就任
昭和63年4月
松下電器産業株式会社資材本部企画部長就任
平成9年4月
同社パーソナルコンピュータ事業部購買部長就任
平成12年1月
大日本スクリーン製造株式会社入社
平成15年6月
同社常務取締役就任
平成17年6月
同社常勤監査役就任
平成19年6月
同社非常勤顧問就任(現任・平成20年6月同社退社予定)
677

 

(注) 1 取締役早瀬恵三、渡邉正和、中井川俊一、根本敏男の4氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2 監査役渡邊英城、佐々木嘉光の両氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3 当社は、社会・経済情勢の変化に機動的に対応し、より迅速な意思決定と業務執行を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。

4 取締役の任期は、平成20年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

5 監査役の任期は、平成20年6月27月開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況】

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、売上高の減少傾向による赤字体質からの脱却が最大の課題であります。業務の効率化を図り、早期に営業黒字化を達成するために、企業体質の強化を図りながら、法令及び社会規範の遵守を前提に正しい業務執行ができる経営体制の確立をコーポレート・ガバナンスに関する基本方針としております。

(2) 会社の機関の内容及び内部統制システムの設備の状況

① 会社の機関の基本説明

当社は「監査役設置会社」形態を採用しておりますが、経営に対する監視・監督機能の強化については「監査役体制」、「取締役会と執行役員会」、「社外取締役・社外監査役の選任」等を通して、実質的にその機能を果たしているものと考えております。

会社の機関として、当社は監査役制度を採用しております。有価証券報告書の提出日の時点において、当社の取締役会は、取締役7名(内、社外取締役4名)、監査役4名(内、社外監査役2名)で構成されており、毎月1回定例開催しております。また、取締役の経営責任を明確にするために、取締役の任期は1年であります。

また、社内取締役、執行役員及び部門責任者により毎月2回のEC会(エグゼクティブ・コミッティー)を開催し、取締役会で承認された経営計画の進捗状況レビュー、業務合理化策・課題解決策等についての検討・意思決定を行っております。「取締役会規定」にかかる重要案件については取締役会に報告し適性かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとります。

② 会社の機関と内部統制の関係図

当社の業務執行・監視及び内部統制の仕組みは以下の通りです。


③ 内部統制システムの整備の状況

A.当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりであります。

1.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(Ⅰ)文書管理規定に則り、各種議事録・稟議書などを各担当部署で、適切に保存及び管理する。

2.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(Ⅰ)「取締役会規定」において重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、毎月開催している取締役会で決定する。また、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

(Ⅱ)監査役は、原則取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況について監視する。

(Ⅲ)内部監査室を設置し、各部署における業務執行が法令・定款に適合しているかどうかの内部監査をおこなう人員として2名を配置し、企業倫理向上及びコンプライアンスの徹底を図っております。

(Ⅳ)社内規定・社会規範等に反する行動がないように「賞罰委員会」を設置し、倫理観の向上を図る。

3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(Ⅰ)経営に関する重要事項は、慎重に検討・審議を行うために原則として月2回、常勤取締役、常務監査役、執行役員及び各部門責任者にてEC会(エグゼクティブ・コミッティ)を開催する。

(Ⅱ)毎月1回定時取締役会が開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

(Ⅲ)取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他の経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。

4.損失の危機の管理に関する規定その他の体制

(Ⅰ)コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについては、担当部門にて、規則の制定、研修の実施、マニュアルの作成及び配布を行うものとする。

(Ⅱ)内部監査室は、各部門におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に、取締役会に報告する。

(Ⅲ)リスクが顕在化した場合には、速やかに対応責任者となる取締役もしくは執行役員を定め、損害を最小限に抑える体制を整える。

5.当該株式会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(Ⅰ)子会社に対して、その業務の適正を確保し、相互に利益と発展をもたらす体制を構築する。

(Ⅱ)子会社の取締役又は監査役を当社から派遣し、取締役会への出席及び監査役による監査を通じて経営状況を把握し、監督する。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(Ⅰ)監査役がその必要と求めた場合には、これを設置する。

7.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

(Ⅰ)補助者を置く場合は、人事異動・人事評価・懲戒処分には監査役会の事前処理を得なければならないものとする。

8.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項

(Ⅰ)監査役は、原則取締役会に出席し、取締役より重要事項の報告を受け、関係書類の配布並びに詳細な説明を受ける。

(Ⅱ)取締役及び使用人は、会社の信用を著しく低下させる事項及び会社の業績を著しく悪化させる事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人による違法又は不正な行為を発見した時は定められた制度に基づき速やかに監査役に報告をする。

9.その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

(Ⅰ)監査役の半数を社外監査役とし、透明性を確保する。

(Ⅱ)監査役会は、代表取締役社長と定期的に情報及び意見交換をする。

B.当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

 当社は、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から、反社会的勢力との関係を遮断することが不可欠であると考え、反社会的勢力に対して組織全体として毅然とした態度を貫き、取引関係その他一切の関係を持たない。

C.反社会的勢力排除に向けた整備の状況

1.人事・総務部を対応統括部署として、事業活動における反社会的勢力に係る各種リスクの予防と軽減を図っております。

2.万が一、当社グループが反社会的勢力からの接触を受けた場合には、所轄警察署や弁護士などと緊密に連携し、速やかに対処してまいります。

 

(3) 社外取締役及び社外監査役との関係

当社と当社社外取締役及び社外監査役との取引などの利害関係はございません。

(4) 取締役及び監査役の報酬等の額

当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬は、以下のとおりであります。

区    分
支 給 数
支  給  額
摘 要
取   締   役
(社外取締役)
12名
55百万円
(6)
(12)
監   査   役
(社外監査役)
4名
16百万円
(2)
(7)
16名
72百万円

(5) 監査報酬の内容

① 公認会計士法(昭和23年法律第103号)第2条第1項に規定する業務に基く報酬額は47百万円であります。

② 上記以外の業務に基く報酬はありません。

(6) 会計監査人の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、稲村榮典及び小笠原直であり、太陽ASG監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、会計士補3名、その他3名であります。

(7) 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額とし、また、会社法第426条第1項の規定により、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

(8) 取締役の定数

当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。

(9) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

(10) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当を取締役会の権限とすることにより、株主へ機動的な利益還元を行なうことを目的とするものであります。 

(11) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうことを目的とするものであります。 





出典: ラオックス株式会社、2008-03-31 期 有価証券報告書