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セクション一覧

5 【役員の状況】

 

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
代表取締役
社長
 
重 里 育 孝
昭和27年1月4日生
昭和52年4月
株式会社日立製作所入社
(注)2
2,009
昭和63年4月
当社入社
平成元年6月
当社取締役社長室長
平成元年10月
エフ・アール興産株式会社代表取締役社長(現任)
平成2年4月
当社取締役商品本部長
平成2年11月
当社常務取締役商品本部長
平成3年6月
当社代表取締役副社長
平成6年6月
当社代表取締役社長(現任)
取締役
営業本部長
牧 野 健太郎
昭和29年11月8日生
昭和54年10月
当社入社
(注)2
5
平成3年8月
フレンドリー事業部営業推進部長
平成4年11月
商品事業部副本部長
平成7年11月
出店開発部長
平成11年4月
団欒れすとらん・ボンズ営業本部長
平成11年6月
当社取締役団欒れすとらん・ボンズ営業本部長
平成11年7月
当社取締役ボンズ事業部長
平成15年2月
当社取締役生産事業部長兼新業態(イルパローネ)開発プロジェクトリーダー
平成16年4月
当社取締役業務推進部長兼新業態イルパローネ開発プロジェクトリーダー
平成17年2月
当社取締役フレンドリー部長兼イルパローネプロジェクトリーダー
平成18年4月
当社取締役洋食事業部門担当
平成19年4月
当社取締役仕入部長
平成19年6月
平成20年11月
当社取締役生産本部長兼仕入部長
当社取締役営業本部長(現任)
取締役
開発本部長兼
人事部長兼
企画調整室長
小 瀬   透
昭和27年2月3日生
昭和53年6月
当社入社
(注)2
7
平成5年9月
フレンドリー事業部営業推進部長
平成7年11月
人事総務部長
平成11年7月
人材開発部長
平成13年6月
当社取締役人材開発部長
平成15年2月
当社取締役フレンドリー事業部長
平成16年4月
当社取締役店舗運営部長
平成17年2月
当社取締役開発部長
平成17年7月
当社取締役開発部長兼企画調整室長
平成18年12月
当社取締役開発部長兼人事部長兼企画調整室長
平成19年4月
当社取締役開発本部長兼人事部長兼企画調整室長(現任)
取締役
生産本部長兼
仕入部長
三 好 秀 文
昭和31年9月25日生
昭和54年4月
当社入社
(注)2
3
平成16年1月
土筆んぼうプロジェクトリーダー
平成19年4月
営業本部営業第一部長
平成19年6月
当社取締役営業本部長兼営業第一部長
平成19年12月
平成20年11月
当社取締役営業本部長
当社取締役生産本部長兼仕入部長(現任)
取締役
管理本部長
中 井 豊 人
昭和27年8月30日生
昭和51年4月
株式会社大和銀行(現りそな銀行)入行
(注)2
平成8年1月
同行江坂支店長
平成14年5月
同行総務部長
平成15年10月
株式会社りそな銀行管財室長
平成16年12月
鉢伏開発観光株式会社入社     鉢伏事業部長
平成17年7月
同社取締役
平成19年7月
同社代表取締役副社長
平成20年7月
同社代表取締役社長
平成21年5月
平成21年6月
当社入社社長室付
当社取締役管理本部長(現任)

役名
職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(千株)
監査役
常勤
 
手 川 明 映
昭和26年7月15日生
昭和50年4月
岡本株式会社入社
(注)3
10
昭和62年2月
当社入社
平成11年4月
人事課長
平成15年2月
人事部長
平成18年6月
当社監査役(現任)
監査役
 
山 口 利 昭
昭和35年6月26日生
昭和62年11月
司法試験合格
(注)3
2
平成2年3月
弁護士登録(大阪弁護士会)
平成2年4月
竹内・井上法律事務所勤務
平成7年4月
山口利昭法律事務所代表(現任)
平成16年6月
当社監査役(現任)
監査役
 
大 西 耕太郎
昭和43年8月27日生
平成9年10月
センチュリー監査法人(現新日本有限責任監査法人)入所
(注)4
1
平成13年6月
公認会計士登録
平成15年8月
新日本監査法人(現新日本有限責任監査法人)退所
平成15年9月
公認会計士大西耕太郎事務所代表(現任)
平成18年6月
当社監査役(現任)
平成19年1月
株式会社NEXT CENTURY代表取締役(現任)
2,037

 

(注) 1 監査役 山口利昭および大西耕太郎は「会社法第2条第16号」に定める社外監査役であります。

2 任期は、平成21年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成23年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 任期は、平成20年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成24年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 任期は、平成19年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成23年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名
生年月日
略歴
所有株式数
(千株)
阪 田 眞 二
昭和26年9月21日
昭和57年4月
公認会計士登録
昭和57年5月
税理士登録
平成2年9月
北斗監査法人(現仰星監査法人)代表社員(現任)
平成16年8月
阪田眞二税理士事務所代表(現任)

  阪田眞二は「会社法第2条第16号」に定める社外監査役の要件を満たしております。

  任期は就任の時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

6 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を継続的に高めて行くという経営の基本のもとで、経営の透明性や適法性、意思決定の迅速性を確保するため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する組織体制と経営システムを構築・維持することであります。

 

① 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況

  イ 取締役会

経営上の最高意思決定機関である取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。取締役会は少人数(平成21年3月31日現在5名)の合議制で運営され、頻繁に開催できる体制を保つことで意思決定の迅速性と相互牽制システムを、衆知を結集することで経営の妥当性と効率性を、また、監査役が適宜、意見表明することで健全性の確保に努めております。更に、企業経営や日常業務については顧問弁護士に、会計上の課題については会計監査人に助言・指導を受けられる体制を採っております。

 ロ 監査役、監査役会

当社は監査役制度を採用しております。社外監査役には、会計的知見の豊富な公認会計士と法務的知見の豊富な弁護士が就任しております。

監査役監査の組織、監査実施状況等については、「(3) 内部監査および監査役監査の状況」に記載しております。

 ハ 経営会議

各部門の業務執行状況・課題とその対策を確認・協議するほか、経営意思決定のための協議機関としての経営会議を毎月開催しております。会議には全取締役のほか、各部門の幹部・監査役が出席し、ガバナンスの実効性が高まる様努めております。

 ニ 内部統制システム

当社は、会社法第362条第5項に基づき、当社取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する体制その他当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備について、平成18年5月8日の取締役会において決議いたしました。

当社では従来から経理部門から独立した社長直轄のコントローラーが予算統制を行う体制をとっており、経費予算・経費支払いに対するチェック機能と牽制機能を果たしております。さらに、業務監査・制度監査につきましても、社長直轄の内部監査室(課題によってはプロジェクトチーム)が監査役と連携して全部門を対象に問題点の摘発・改善に取組んでおります。

当然、それぞれの監査結果は経営トップに報告されております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

 


 

② リスク管理体制の整備の状況

 イ コンプライアンス体制の整備について

全役職員が法令の遵守と高い倫理観に根ざした企業活動を行うため、フレンドリー“企業行動指針”“社員行動規範・行動指針”を制定し啓蒙に努めております。

経営全般に関わる様々な法令について理解をし遵守することが、各種リスクの排除に繋がるものと考え、経営会議や取締役会において、法令遵守に絡む各種ケーススタディを取り上げ意識の高揚に努めております。

また、社内の相談・通報の受付窓口として、「フレンドリー倫理ホットライン」を設置し、顧問弁護士をメンバーに加えた「コンプライアンス委員会」とともに、企業倫理遵守体制の実効ある運用に努めております。

また、個人情報保護法の施行に伴い、義務と責任を果たす為、個人情報保護基本規程を定め、体制の整備を図っております。

 ロ リスク管理体制の整備について

リスク管理規程を制定し、全社リスクマネジメント(ERM)の考え方により、リスクを「見える化」いたしました。現在、リスク対策会議において、リスク評価とその対策をすすめております。

 ハ 品質保証システムの構築について

当社におけるコンプライアンスの第一は「お客様の命(生活)と健康の源である食事を提供している」という使命感・倫理観が全てに優先するものである、つまり、「食の安全・安心の確保」であるとの観点から品質保証基準と衛生検査体制を確立・強化しております。その所管である品質保証センターは、リスク管理・業務監査の一環としてお客様に提供する商品の安全・安心を確保するために、取引先のトレーサビリティーを含む工場(取引先・自社)視察と指導、店舗の衛生管理と食材管理に努めております。

③ 内部監査および監査役監査の状況

イ 監査役は3名で、内2名が社外監査役であります。各監査役は当事業年度の監査方針に従い、取締役会等の重要会議に出席する他、重要書類の閲覧、各部門への往査、会計監査人監査の立会い等を通じて、主に取締役の職務執行を対象とした監査活動を行っております。

 当事業年度の監査役会は14回開催されたほか、毎月開催される経営会議で月例監査報告がなされております。

 また、内部監査部門や会計監査人とは連携を密にし、監査の実効性を高めるよう心掛けております。

ロ 内部監査部門としては、コンプライアンス部(4名)(部門長1名、各部門の業務監査を職務とする内部監査室2名と食品の品質基準の維持・衛生検査を職務とする品質保証センター1名)、予算統制を職務とするコントローラー(1名)があり、それぞれの職務を通じて、監査役と連携しながら事業経営の有効性と効率性を高め、かつ法令遵守を促すべく活動しております。

ハ 会計監査は、会計監査人による会社法監査、金融商品取引法監査を第一義とし、その全てに監査役が立ち会うことによって会計監査人の独立性、監査の方法の監視・検証を行っております。

④ 会計監査の状況

・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等
所属する監査法人名
指定有限責任社員
業務執行社員
長田 清忠
新日本有限責任監査法人
小田 項一

※継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

・監査業務に係る補助者の構成

    公認会計士 3名

    会計士補等 3名

⑤ 役員報酬の内容

取締役の年間報酬総額
5名
80,355千円
 
(うち社外取締役   ─千円)
監査役の年間報酬総額
3名
14,556千円
 
(うち社外監査役 4,800千円)

⑥ 責任限定契約の内容の概要

当社は社外監査役および会計監査人との間で会社法第427条第1項の規定により、法令に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。

⑦ 会社と会社の社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係、その他利害関係

特別の利害関係はございません。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は8名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

 イ 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 ロ 中間配当

当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

 ハ 取締役および監査役の責任免除

当社は、取締役および監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。

⑫ その他

株主総会は集中日を避けて開催し、総会後の懇談会は、株主様との積極的な意見交換の場として非常に有意義なものとなっております。

今後も、企業価値の向上とコーポレート・ガバナンスの充実に積極的に取組み、すべてのステークホルダーの期待に応えられるよう努力してまいります。

 

 

(2)【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

監査証明業務に
基づく報酬(千円)
非監査業務に
基づく報酬(千円)
15,000

 

② 【その他重要な報酬の内容】

該当事項はありません。

 

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

該当事項はありません。





出典: 株式会社フレンドリー、2009-03-31 期 有価証券報告書